东方证券股份有限公司
关于浙江李子园食品股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为浙江李子
园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 2 号——业务办理》等法律法规及规范性文件，对本次李子园
差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2023 年 10 月 9 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不
低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币
登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 6,817,500 股公司股票已于 2024
年 4 月 30 日非交易过户至公司 2024 年员工持股计划账户。公司回购专用证券账
户由 13,762,962 股减少至 6,945,462 股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，上述李子园回购专用证券账户中的股份，不享
有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。因此，李子园 2025 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化权益分派的方案
润分配预案的议案》，公司 2025 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
除公司回购专用账户股份数据后的股本为基数，向全体股东（公司回购专用账户
除外）每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）。如在利润分配方案披露日起至实
施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注
销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2026 年 6 月 11 日，公司总股本为 390,102,598 股，扣除公司回购专用
账 户 持 有 的 公 司 股 份 6,945,462 股 ， 本 次 实 际 参 与 利 润 分 配 的 股 份 数 为
共计派发现金红利 88,126,141.28（含税），占公司 2025 年度合并报表中归属于上
市公司普通股股东净利润的 44.90%。本年度，公司不进行资本公积转增股本，
不送红股。
公司于 2025 年 10 月实施了 2025 年半年度利润分配，已派发现金红利
占 2025 年度归属上市公司股东的净利润比例将达 91.74%。
三、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第五号权益
分派》等相关法律法规、规范性文件的规定：
（1）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。
公司回购专用账户内的股份 6,945,462 股不享有利润分配、公积金转增股本
等权利。
（2）具体除权除息方案：“每股拟派发现金红利 0.23 元（含税）。”
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于本次利润分配不进行送转股，流通股份变动比例为 0，因此，除权（息）
参考价格=（前收盘价格-0.23）÷（1+0）
四、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与分
配；
公司于 2024 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十次会议，于 2024 年 2 月 22 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 6,817,500 股公司股票已于 2024
年 4 月 30 日非交易过户至公司 2024 年员工持股计划账户。公司回购专用证券账
户由 13,762,962 股减少至 6,945,462 股。
截至 2026 年 6 月 11 日，公司回购专用证券账户中的股份数为 6,945,462 股，
公司总股本为 390,102,598 股，本次实际参与分配的股份总数为 383,157,136 股。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年年度利润分配预案的
议案》，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，即以 383,157,136 股为基
数，每股派发现金红利 0.23 元（含税），共计拟派发现金股利 88,126,141.28 元
（含税）。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
（1）实际分派计算的除权除息参考价格
以申请日前一交易日（2026 年 6 月 11 日）的收盘价 9.03 元/股为计算依据，
结果如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（9.03-0.23）÷（1+0）=8.80 元/股。
（2）虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（390,102,598-6,945,462）×0.23÷390,102,598≈0.23 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.03-0.23）÷（1+0）≈8.80 元/股。
（3）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.80-
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。
五、公司承诺
公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，我司不实施可能导
致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于
股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励
股份的登记、可转债开始转股等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
