证券代码：300327 证券简称： 中颖电子
中颖电子股份有限公司
发行股票方案论证分析报告（修订稿）
二〇二六年六月
中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”或“发行人”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金需求，
增加上市公司资本实力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“
《注册管理办法》”）等规定，
编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，国家高度重视半导体产业链的自主可控与安全发展。从国务院《新
能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》将车规芯片列为核心技术，到工信部
《国家汽车芯片标准体系建设指南》的发布，均明确了提升车规级芯片国产化率
的战略目标。2026 年是“十五五”规划的开局之年，国家对集成电路产业的战略
部署进一步升级。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》
明确提出，要“采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、
基础软件、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”，并将集成
电路列为“新兴支柱产业”首位，要求“做精做细成熟制程，提高先进制程制造能
力，加快发展关键装备、材料和零部件”。
当前，我国汽车芯片国产化率整体仍处于较低水平，部分关键领域国产化率
不足 10%，全球汽车芯片市场目前主要由英飞凌、瑞萨、恩智浦、德州仪器等国
际巨头垄断，存在巨大的国产替代市场空间。同时，在工业自动化、储能等国家
战略新兴领域，对核心芯片的自主可控需求同样迫切。中颖电子本次募投项目聚
焦于高端工业级（含车规）芯片的研发与产业化，高度契合国家顶层战略与产业
发展导向，是响应国家号召、推动关键领域芯片国产化进程的重要举措。
随着新能源汽车渗透率快速提升及汽车电动化、智能化深度发展，单车芯片
用量从传统燃油车的 600-700 颗提升至电动车的 1,600 颗，智能汽车更是高达约
业储能、家庭储能的装机量呈现爆发式增长，叠加工业自动化对性能要求的不断
提升，共同驱动了车规级和工业级芯片市场的持续扩大。然而，高端芯片市场长
期被国际厂商主导，其交货周期长、价格偏高、技术响应滞后等问题，为具备核
心技术实力的国产芯片厂商提供了绝佳的切入窗口期。
中颖电子长期深耕于家电及消费类 MCU 和电池管理芯片领域，构建了稳健
的业务基础。然而，面对市场竞争加剧和行业技术迭代，公司现有产品以工规芯
片为主，在车规、储能、工业控制等高端高附加值领域的产品布局仍有待拓展，
产品结构亟待优化升级。为把握新能源、工业控制等领域的历史性发展机遇，打
破发展瓶颈，公司必须主动将产品线向技术壁垒更高、生命周期更长、市场空间
更大的车规、高端工业领域延伸，通过技术升级和产品迭代，构建新的业务增长
极，持续提升公司的核心竞争力和行业地位。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
本次发行募集资金将主要用于“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片
研发及产业化项目”和“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业
化项目”两大项目的研发与产业化。通过项目实施，公司将充分把握当前高端芯
片市场国产替代的历史机遇，依托自身在电池管理和 MCU 领域的技术积累，完
善高端工业级（含车规）电池管理芯片、MCU 的产品矩阵。此举将有力推动公
司产品向“车规+高端工业级”全面升级，形成覆盖全场景的电池管理芯片产品矩
阵和平台化的中高端 MCU 产品体系，打造高壁垒、高增长的新业务支柱，实现
产品结构的优化与公司业务的战略升级。
争力
本次募投项目将重点攻克高精度、高安全与高可靠性等核心技术难题，在提
升各产品线独立竞争力的同时，推动形成“主控（MCU）+电源+电池管理”的完
整系统级芯片解决方案。这一能力将显著增强公司对下游客户的绑定能力与服务
价值，使公司从单一的芯片供应商转型为系统方案提供商。通过提升产品附加值
与技术壁垒，公司能够有效摆脱同质化竞争，全面提升在高端市场的综合竞争力
与议价能力。
本次向控股股东发行股票募集资金，是公司把握产业发展趋势、实现跨越式
发展的关键战略举措。募投项目的实施虽然短期内会对公司财务指标产生一定影
响，但从长远来看，随着项目建成并逐步释放效益，将显著提升公司的经营规模
与盈利能力。同时，本次发行将增强公司的资金实力，为研发周期长、投入大的
高端芯片项目提供坚实的资金保障。通过优化资本结构、提升抗风险能力，本次
发行将为公司在未来激烈的市场竞争中持续健康发展、为股东创造更大价值奠定
坚实基础。
目前，致能工电持有中颖电子 14.20%股份，拥有 23.40%股份表决权，为上
市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东 9.20%表决权委托，该委托将于
司控股股东致能工电全额认购。假设致能工电认购股票发行上限 49,407,114 股，
本次发行完成后，致能工电直接持有公司的股份比例将由 14.20%提升至 25.05%，
有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司控股股东全额认购本次发行的
股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明其对公司未来发展前景的认
可，有助于提振市场信心，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
（三）本次发行证券选择的品种及其必要性
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
（1）把握集成电路国产化发展机遇，满足公司高端产品布局的资金需求
近年来，在国家产业政策支持及下游应用需求增长的推动下，我国集成电路
产业国产化进程持续加快，车规级芯片、高端工业级芯片等关键领域迎来重要发
展机遇。公司长期深耕 MCU 及电池管理芯片领域，具备一定的技术积累和客户
基础。面对新能源汽车、工业自动化、储能等领域对高可靠性、高性能芯片需求
的持续增长，公司亟需进一步完善高端工业级及车规级产品矩阵，推动产品结构
升级，打造新的业务增长极。本次募集资金将有助于公司加大研发和产业化投入，
增强高端芯片产品供给能力，更好地把握国产替代和产业升级机遇，提升公司核
心竞争力。
（2）增强公司资金实力，优化资本结构并维护控制权稳定
芯片设计行业具有研发投入大、技术迭代快、产品验证周期长等特点，尤其
是高端工业级及车规级芯片对安全性、可靠性和稳定性要求较高，需要持续稳定
的资金支持。本次发行募集资金将进一步增强公司资金实力，为相关募投项目研
发、验证及产业化提供保障，有助于优化公司资本结构、提升抗风险能力和可持
续发展能力。同时，本次发行由公司控股股东致能工电全额认购，发行完成后其
直接持股比例将进一步提升，有利于增强公司控制权稳定性，保障公司经营战略
的连续性，并向市场传递其对公司未来发展前景认可的积极信号。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东致能工电。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为致能工电，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、
法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管
意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会及股东会审议，并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理
委员会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、
募集说明书等相关文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对
象、定价原则等相关事项，符合《证券法》的有关规定。
的说明
（1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票
的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于高端工业级（含车规）模
拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能
化）研发及产业化项目与补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高
端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车
规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，募集资金使用不
属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性
发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于高
端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目、高端工业级（含车
规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目与补充流动资金，本次向特定对象
发行构成关联交易，独立董事已召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审
议；董事会在审议本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东会
在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，不
会影响发行人生产经营的独立性。
本次发行符合“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性”之规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理
解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
发行人本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，拟认购股数不超过 49,407,114 股（含本数）且不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 30%。
发行人审议本次证券发行方案的首次董事会决议日为 2026 年 4 月 3 日，距
离发行人前次募集资金到位时间 2012 年 6 月已超过 18 个月，符合上市公司申请
再融资的融资规模和时间间隔要求。
发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为
理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金主要用于产业化项目及补充流动资
金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主
要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规模”
和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家
的相关规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人控股股东致能工电，发行对象
不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
（5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日发行人股票交易均价的 80%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行
相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（6）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告
日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董
事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行对象为发行人控股股东致能工电，发行对象已在发行人第六届董事
会第七次会议中确定；本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。若发行人股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（7）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条
的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
本次向特定对象发行股票发行对象为发行人控股股东致能工电，不属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，采用定价方
式确定发行价格。
本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（8）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
若本次发行完成后，致能工电在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司
已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起
份超过上市公司已发行股票的 30%，则致能工电通过本次发行所认购的股票自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最
新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求
进行相应调整。
本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（9）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
本次发行对象为发行人控股股东致能工电，上市公司及其其他主要股东未向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相
关方向发行对象提提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符
合上述规定。
（10）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董
事会第九次会议及 2026 年第一次临时股东会审议通过。相关文件已在中国证监
会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议
审慎研究并审议通过，发行方案的实施有助于公司把握集成电路国产化及下游高
端应用市场发展机遇，增强公司资金实力，保障募投项目顺利实施，推动公司产
品结构升级和长期健康发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了
披露，公司依法履行了必要的信息披露程序，保障了全体股东的知情权。
本次发行方案已提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并按照相关法律
法规及《公司章程》的规定履行了股东会审议程序。股东会审议本次发行相关事
项时，全体股东按照同股同权的方式进行表决，关联股东依法回避表决，相关议
案已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况已单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决方式行使股东权利，表决
程序公平、合法、有效。
综上所述，本次发行方案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会
第九次会议及 2026 年第一次临时股东会审议通过。董事会认为，本次发行方案
符合公司发展战略和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行必要的信息
披露程序，保障了股东的知情权；本次发行相关事项已依法履行股东会审议程序，
并由非关联股东进行公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，
具体情况说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2026 年 11 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意
注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2025 年 12 月 31 日公司总股本
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为 100,000.00 万元（不考虑发
行费用的影响），发行股份数量按照认购股份上限 49,407,114 股测算（最终发行
数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；
（5）假设 2026 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较 2025 年持平；②增长 10%；
③增长 20%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不构成公司对 2026 年的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。以
上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未
来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行对发行人主要财务指标和股东即期回报摊薄的
影响情况如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 34,137.02 34,137.02 39,077.73
假设一：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2025 年度持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,016.36 6,016.36 6,016.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
假设二：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2025 年度增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,016.36 6,617.99 6,617.99
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.19 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.15 0.17 0.16
假设三：公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2025 年度增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,016.36 7,219.63 7,219.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.15 0.18 0.18
注 1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，
发行人总股本将增加，2026 年度每股收益存在被摊薄的风险。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，发
行人拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，
实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监
督等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批
准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资
金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资
金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于高端工业
级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目和高端工业级（含车规）主
控 SoC（含智能化）研发及产业化项目，以及补充流动资金。本次发行募集资金
到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用
效率，争取使募投项目早日投产，进一步扩大公司业务规模，通过积极的市场开
拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，增强公司盈利能力，提高公司股东回报。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分
红回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公
司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保审计委员会能够有效开展监督与核查，为公司规范运营与健康发展
提供坚实支撑。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
措施的承诺
为确保发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，发行人控股股东致能工电做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规
定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门
的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公
司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
补措施的承诺
为确保发行人相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理
人员分别作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
七、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中颖电子股份有限公司董事会
