浙江六和律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州天元宠物用品股份有限公司
作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书
浙六和法意（2026）第1288号
致：杭州天元宠物用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称《监管指南第1号》）等法律法规、规范
性文件以及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，浙
江六和律师事务所（下称“本所”）接受杭州天元宠物用品股份有限公司（下称“公司”
“天元宠物”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）
调整授予价格（下称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属限制性股票（下称“本
次作废”）及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
（下称“本次归属”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性
及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实
的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为
制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投
资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所
及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划本次调整、
本次作废及本次归属的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
六和律师认为，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的事由
公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分
配方案的议案》，根据《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度利润分配方
案为：以公司总股本126,902,800股剔除已回购股份4,388,786股后的122,514,014股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年中期分红
规划的议案》，授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定2025年
中期分红方案。公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司2025年半年度利润分
配方案的议案》，根据《2025年半年度权益分派实施公告》，公司2025年半年度利润分
配方案为：以公司总股本126,902,800股剔除已回购股份4,388,786股后的122,514,014股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
公司于2026年5月8日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分
配方案的议案》，根据《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利润分配方
案为：以公司总股本126,902,800股剔除已回购股份4,388,786股后的122,514,014股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，在《2024年限制性股票激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制
性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价
格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）
=P0-V=8.99-（0.1+0.1+0.1）=8.69元/股。
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公
司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
六和律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司提供的会议文件以及公司就本次激励计划发布的相关公告，并经本所律师
核查，本次作废的情况如下：
对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票105,000股不得归属，由公司作废处理。
到“A”，其已获授但尚未归属的限制性股票55,500股不得归属，由公司作废处理。
对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票25,000股不得归属，由公司作废处理。
到“A”，其已获授但尚未归属的限制性股票20,900股不得归属，由公司作废处理。
本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计206,400股。根据公司2024年第
一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交公司股东会
审议。
六和律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则》及公司《2024年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的情况
（一）归属期
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予部分的第二个
归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后
一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年2月27日，因此本次激励计划首次
授予部分限制性股票已进入第二个归属期。
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予
部分限制性股票第一个归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留
部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2025年2
月19日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的条件及
成就情况如下：
激励对象符合归属条件
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的归属条件
的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，符合
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分 52 名激励对象中：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足 12 个 对象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。 预留授予部分 26 名激励对象中：
预留授予部分仍在职的 23 名激励
对象符合归属任职期限要求。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023 年营业收入值或
净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比业绩
基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数
的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公
司层面归属比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各
年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年
增长率（A）或年度净利润相
对应 对于 2023 年增长率（B）
归属期
考核年度 目标值 触发值
（Am）或目 （An）或
标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归
属期
根据天健会计师事务所（特殊普
第二个归
属期
出具的审计报告（天健审字
第三个归
属期
司实现营业收入
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 年度增长 47.37%，公司层面归属
比例为 100%。
年度营业 A≥Am X1=100%
收入相对
X1=（A-An）/（Am-An）
于 2023 年 An≤A＜Am
*50%+50%
增长率
（A） A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
年度净利
润相对于 X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）
Bn≤B＜Bm
长率（B）
B＜Bn X2=0
确定公司 当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，
层面归属 X=100%；当考核指标出现 A
比例 X 值 X=0；当考核指标 A、B 出现其他组合分布
的规则 时，取 X1、X2 中孰高值确认公司层面归属比
例。
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归
属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为计算
依据。
若预留授予部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露
之前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目
标安排同首次授予部分一致；若预留授予部分在公司 2024 年
第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分考核年度为
司 2023 年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度
的营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的
净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任
一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），X 值的确定规
则与首次授予部分一致，2024 年第三季度报告披露之后授予
的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所
示：
年度营业收入相对于 2023 年
增长率（A）或年度净利润相
对应 对于 2023 年增（B）
归属期
考核年度 目标值 触发值
（Am）或目 （An）或
标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归
属期
第二个归
属期
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为准，其中“净利润”以归
属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为计算
依据。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 在职的 49 名激励对象中：
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股 （1）16 名激励对象个人层面考
份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档 核结果为“A”，个人层面可归属
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 比例均为 100%；
定激励对象的实际归属的股份数量： （2）25 名激励对象个人层面考
考核结果 A B C D 核结果为“B”，个人层面可归属
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0% 比例均为 90%；
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 （3）8 名激励对象个人层面考核
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 结果为“C”，个人层面可归属比
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 例均为 80%。
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、本次激励计划预留授予部分仍
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继 在职的 23 名激励对象中：
续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东 （1）8 名激励对象个人层面考核
大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/ 结果为“A”，个人层面可归属比
多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 例均为 100%；
（2）7 名激励对象个人层面考核
结果为“B”，个人层面可归属比
例均为 90%；
（3）8 名激励对象个人层面考核
结果为“C”，个人层面可归属比
例均为 80%。
六和律师认为，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》
《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）归属情况
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》及公司就本次激励计划发布的相关公
告，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属
情况如下：
本次归属前 本次可归 本次归属数
已获授予的 属限制性 量占已获授
序号 姓名 国籍 职务
限制性股票 股票数量 限制性股票
数量（股） （股） 总量的比例
一、董事、高级管理人员
小计（4 人） 440,000 118,800 27.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员
合计（49 人） 2,330,000 643,500 27.62%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
本次归属前 本次可归 本次归属数
已获授予的 属限制性 量占已获授
序号 职务
限制性股票 股票数量 限制性股票
数量（股） （股） 总量的比例
一、董事会认为需要激励的其他人员
合计（23 人） 545,000 251,600 46.17%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
六和律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，六和律师认为：
划（草案）》的相关规定；
划（草案）》的相关规定；
条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司2024年限
制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所
负责人： 刘 珂 经办律师： 叶乃涛、徐扬眉
