宁波长阳科技股份有限公司
董事会议事规则（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《宁波长阳
科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一
名；董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名，董事长和副董事长由全体董事的过
半数选举产生或者罢免。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并
担任主任。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第六条 根据《公司章程》规定，下述事项由董事会进行审批：
（一）除《公司章程》规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他对外担
保事项；
（二）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外，交易的定
义参见本规则第八章附则中的规定）：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
（三）发生如下日常经营范围内的交易：
过 1 亿；
超过 1 亿元；
（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易（提供担保除外）
上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。以下关
联交易由董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供由具有执行证券、
期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东会审
议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
人数不足三人的。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
格的除外；
担保和财务资助等；
报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
务；
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事
项。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 会议议案
第八条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符
合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真、电子邮件或者其他方
式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件（包含
电子邮件）或电话；通知时限为：临时董事会会议召开 5 日以前。但经全体董事
一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并
由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数。非以现场方式参会的董事，须在会后将其签字确认的表决票及其他需要签
字的相关会议资料邮寄至董事会办公室。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独
立承担法律责任。
第十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第五章 议事程序和决议
第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事
共同推举一名董事主持。
第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发
表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第十八条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时
间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外
担保，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的
二分之一。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十二条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第二十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董
事会决议进行签字确认。董事对决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 会议记录
第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保管期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第二十八条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
第三十条 本规则第六条第（二）项所述“交易”，包括以下类型：
（1）购买
或出售资产；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受
让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受
赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助（含有息或无息借款、委托
贷款等）；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（12）证券交易
所认定的其他交易。上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十一条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效，如
遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会
提交股东会审议批准。
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