北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
公司章程修正案
（2026 年 6 月）
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 06 月
料股份有限公司章程>的议案》。根据中国证监会、深圳证券交易所最新监管规则，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订如下：
整及非实质性内容的修改，如标点符号的删除、补充、调整等，修订对照表中不
再单独列示。
原文 修订后
第六条
第六条
公司注册资本为人民币公司注册资本为
公司注册资本为人民币 33,185.36 万元。
人民币 33,185.36 万元。
第四十七条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过： 过：
（一）公司及其公司控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后 总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%； 净资产 10%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规 （七）中国证监会、证券交易所或本章程规
定的其他应经股东会审议的对外担保行为。 定的其他应经股东会审议的对外担保行为。
第七十六条 第七十六条
在年度股东会上，董事会会应当就其过去一 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第八十五条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单 独计票。 项时，对中小投资者表决应当单 独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以向公司股东公开请求委托其代为出
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 席股东会并代为行使提案权、表决权等股东
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 行，并向被征集人充分披露股东作出授权委
征集投票权提出最低持股比例限制。 托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东权利。除法律法规另有规定
外，公司及股东会召集人不得对征集人设置
条件。
第八十八条 第八十八条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。 表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上时，以及 益的股份比例在百分之三十及以上的股东
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 会选举两名以上非独立董事，以及股东会选
累积投票制。 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
董事的提名方式和程序如下： 制。
（一）董事会、单独或合计持有 1%以上的 董事的提名方式和程序如下：
股东可以向股东会提出非独立董事候选人 （一）董事会、单独或合计持有 1%以上的
的提名；董事会、单独或合计持有 1%以上 股东可以向股东会提出非独立董事候选人
的股东可以向股东会提出独立董事候选人 的提名；董事会、单独或合计持有 1%以上
的提名。 的股东可以向股东会提出独立董事候选人
（二）提名人应向董事会提供其提名的董事 的提名。
候选人的简历和基本情况。董事会应当向股 （二）提名人应向董事会提供其提名的董事
东公告候选董事的简历和基本情况。董事候 候选人的简历和基本情况。董事会应当向股
选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意 东公告候选董事的简历和基本情况。董事候
接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料 选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意
真实、完整并保证当选后切实履行董事职 接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料
责。 真实、完整并保证当选后切实履行董事职
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 责。
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
用。 拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使
累积投票制的具体规则为： 用。
（一）董事候选人根据得票的多少来决定是 累积投票制的具体规则为：
否当选。同时，每位当选董事的得票数必须 （一）董事候选人根据得票的多少来决定是
超过出席股东会股东所持有效表决权股份 否当选。同时，每位当选董事的得票数必须
（以未累积的股份数为准）的二分之一。 超过出席股东会股东所持有效表决权股份
（二）如果在股东会上中选的董事候选人数 （以未累积的股份数为准）的二分之一。
超过应选人数，则得票多者为当选。 （二）如果在股东会上中选的董事候选人数
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人 超过应选人数，则得票多者为当选。
数超过本章程规定的董事会成员人数三分 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人
之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填 数超过本章程规定的董事会成员人数三分
补。 之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填
若当选人数少于应选董事，且不足本章程规 补。
定的董事会成员人数三分之二以上时，则应 若当选人数少于应选董事，且不足本章程规
对未当选候选人进行第二轮选举。若经第二 定的董事会成员人数三分之二以上时，则应
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股 对未当选候选人进行第二轮选举。若经第二
东会结束后两个月内再次召开股东会对缺 轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
额董事进行选举。 东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效 额董事进行选举。
表决股份权数二分之一以上选票的董事候 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效
选人多于应当选董事人数时，则按得票数多 表决股份权数二分之一以上选票的董事候
少排序，取得票数较多者当选。 选人多于应当选董事人数时，则按得票数多
若因两名或两名以上候选人的票数相同且 少排序，取得票数较多者当选。
若共同当选会使当选董事人数超过应选人 若因两名或两名以上候选人的票数相同且
数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第 若共同当选会使当选董事人数超过应选人
二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次 数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第
股东会另行选举。若由此导致董事会成员不 二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次
足本章程规定三分之二以上时，则应在该次 股东会另行选举。若由此导致董事会成员不
股东会结束后两个月内再次召开股东会对 足本章程规定三分之二以上时，则应在该次
缺额董事进行选举。 股东会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。
第一百零一条 第一百零一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人； 被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
的； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 公司董事会提名委员会应当对董事候选人
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 是否符合任职资格进行审核。公司在披露董
事候选人情况时，应当同步披露董事会提名
委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时向
董事会提出解任的建议。
第一百零三条 第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。 牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司 （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司
资金； 资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入； 收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外； 能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务； 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有； 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事出现本条第二款第（五）项、第（六）
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 项的情形时，应当充分说明原因、防范自身
任。 利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 等，并予以披露。公司按照本章程规定的程
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 序审议。
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 第一百零四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。 理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； 围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的沟通；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
签署书面确认意见，保证公司及时、公平地 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告
披露信息，保证公司所披露的信息真实、准 签署书面确认意见，保证公司及时、公平地
确、完整； 披露信息，保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 确、完整；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零七条
第一百零七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕
而免除或者终止。
的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事
是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是
否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司 （九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查总 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。 程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 会审议。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充
分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自
身利益、是否属于董事会职权范围、材料是
否充足、表决程序是否合法等。
第一百二十八条 第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录由董事会秘书负责，包括以
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议议程； 董事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （四）董事发言要点；
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十四条
第一百四十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
成、专业结构等因素。提名委员会对董事、
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
事项向董事会提出建议：
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
披露。
新增 第五节 董事会秘书
第一百四十七条
新增 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百四十八条
董事会秘书应当具备良好的职业道德和个
新增 人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业
务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选
人符合下列情形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相
关的五年以上工作经验，或者取得法律职业
资格证书并且具有五年以上工作经验，或者
取得注册会计师证书并且具有五年以上工
作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规
定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政
处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施
或者期限已届满，未被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定
的其他情形。
第一百四十九条
董事会秘书主要履行以下职责：
新增 （一）负责公司与股东、实际控制人、投资
者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等
之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（二）负责处理公司信息披露事务，组织制
定公司信息披露管理制度并维护制度的有
效执行；发现公司信息披露管理制度运行存
在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报
告，提出整改建议；
（三）负责组织和协调定期报告草案编制工
作，督促总经理、财务总监等高级管理人员
及公司相关部门按时提供定期报告有关内
容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报
告草案；建议董事会审计委员会召开会议对
定期报告中的财务信息进行审核，建议董事
长召集董事会会议审议定期报告并披露；在
职责范围内关注定期报告出现的财务数据
异常、经营与业务事项异常、编制与发布程
序异常等重大异常情形并及时开展核实，发
现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信
息，并报告董事会，按照规定的内容和格式
编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
对临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任；
（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁
免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、
保管和报送工作；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织
制订内幕信息管理制度并维护制度的有效
执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息
知情人档案；
（七）协调公司与投资者之间的关系，负责
公司投资者关系管理工作，接待投资者来
访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披
露的资料，增进投资者对公司的了解和认
同；
（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范
围的事项，向董事会报告并提出召开会议的
建议；按照法定程序筹备董事会和股东会会
议，制作会议记录并签名，确保如实反映会
议情况、会议召集召开和表决程序符合法律
法规、深圳证券交易所业务规则和本章程的
规定；
（九）关注公共媒体报道，及时核实相关情
况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的
处理建议，督促董事会等相关主体及时回复
深圳证券交易所问询；
（十）负责管理公司股东名册，定期核实持
股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级
管理人员等持有公司股票及其衍生品种情
况；
（十一）发现本章程、组织机构设置和职权
分配等不符合法律法规和深圳证券交易所
业务规则的，向董事会报告，提出整改建议；
（十二）协助独立董事履行职责，确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获
得足够的资源和必要的专业意见；
（十三）督促董事、高级管理人员遵守法规
法规和深圳证券交易所行业规则，定期组织
董事、高级管理人员进行培训；
（十四）促使董事会依法行使职权；在董事
会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和本章程时，提醒与会董
事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应将有关人员的意见记载于会议记录，
并立即向深圳证券交易所报告；
（十五）《公司法》《证券法》、中国证监会
和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
新增 者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人
选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事
会提出建议。
新增 第一百五十一条
董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务
的副总经理、财务总监。董事会秘书兼任公
司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和
其他职务的职责，确保有足够的时间和精力
独立履行董事会秘书职责。
第一百五十二条
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。
为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理
新增
人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解
公司的财务和经营等情况，或者要求公司有
关部门、人员对相关事项作出说明。
第一百五十三条
董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即召开
会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本章程第一百四十八条所规定
情形；
新增 （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，
给公司、股东造成重大损失或者对公司产生
重大影响的；
（四）其他违反法律法规、深圳证券交易所
业务规则和本章程、内部管理制度等，给公
司、股东造成重大损失或者对公司产生重大
影响的。
第一百五十四条
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及
时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者
与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
新增
个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事
会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会
秘书职责。
第一百八十条 第一百八十七条
公司召开董事会的会议通知，以本章程第一 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一
百七十七条规定的方式中的一种或几种进 百八十四条规定的方式中的一种或几种进
行。 行。
第一百九十二条 第一百九十九条
公司依照本章程第一百六十五条第二款的 公司依照本章程第一百七十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。 缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十 股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 第二百零四条
公司有本章程第一百九十六条第（一）项、 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 可以通过修改本章程或者经股东会决议而
而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 第二百零五条
公司因本章程第一百九十六条第（一）项、 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
立清算组进行清算。 算组进行清算。
清算组由董事组成，股东会决议另选他人的 清算组由董事组成，股东会决议另选他人的
除外。 除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 第二百二十四条
章程自股东会审议通过之日起生效。 章程自股东会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
第一百五十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
删除
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
删除
二零二五年五月
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上内容最终以市
场监督登记管理部门核准内容为准。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
