证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2026-021 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
第一期解锁暨股票上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为625,000股。
本次股票上市流通日期为2026 年 6 月 17 日。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 11 日召开
第十届董事会第二次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划第一期解
锁条件成就的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解锁条件已成就。
现将相关事项公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划限制性股票已履行的程序
于<羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚
锐制药 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事张钦昱先生就提交股东会审议的本次激励计划相关议案向全体
股东征集投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具专项法律意见书。
<羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐
制药 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实羚锐
制药 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施
本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益
的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。
进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会
对激励对象名单进行核查，并于 2024 年 12 月 11 日披露《河南羚锐制药股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见的公告》。
于<羚锐制药 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚
锐制药 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024
年 12 月 19 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露《河南
羚锐制药股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
第十一次会议，审议通过《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。监事会发表核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具
法律意见书。
次激励计划实际授予的激励对象人数为 9 名，实际授予的限制性股票总数为
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
授予股票 授予激励 授予后股票
批次 授予日期 授予价格
数量（股） 对象人数 剩余数量
首次授予 2024 年 12 月 19 日 10.96 元/股 1,250,000 9 0
（三）本激励计划限制性股票历次解锁情况
本次解锁为公司 2024 年限制性股票激励计划第一次解锁。
（四）本次限制性股票解锁的审议情况
公司董事会薪酬与考核委员会进行审核，认为：根据公司《2024 年限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解锁
条件已成就。本次解锁的 9 名激励对象主体资格合法、有效，均符合解锁条件，
可解锁的限制性股票共计 625,000 股；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司按照激励计划的
规定为本次符合解锁条件的 9 名激励对象办理限制性股票解锁相关事宜，并同意
将本议案提交董事会审议。
年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2024 年限制性股
票激励计划第一期解锁条件已成就，同意为符合条件的 9 名激励对象办理解锁，
解锁数量为 625,000 股。
二、2024 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予登记完成日为 2025 年 1 月 9 日，根据《激励计划》相关规定，
公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解锁条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划第一期解锁
条件已成就，具体情况如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生相应情形，满足解锁条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求 根据大华会计师事务所（特殊普通合
本激励计划考核年度为 2025-2026 年两个会计年度， 伙）出具的 2025 年度审计报告（大华
解除限售安排 业绩考核指标 2025 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为 71,154.95
第一个解除限 以 2023 年扣除非经常性损益后的
万元，由此计算剔除股权激励、员工
售期 净利润为基数，2025 年净利润增长
持股计划股份支付费用影响后的净利
率不低于 32%
润为 73,398.82 万元，较 2023 年扣非
注：2025 年净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非
净利润增长 37.39%，第一期公司层面
经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响
的净利润作为计算依据。 业绩考核指标已达成。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定实际
经公司综合评估，9 名激励对象 2025
解除限售的比例。对应解除限售系数如下：
年度考核结果均为 80 分以上，对应个
个人考核年
度绩效考核
以上 分 下
得分
个人层面解
除限售系数
综上所述，公司设定的第一期解锁条件已成就，本期可解锁的限制性股票共
计 625,000 股，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理
解锁相关事宜。
三、第一期限制性股票解锁情况
根据《激励计划》规定，按照 2025 年度公司层面考核及个人层面考核结果，
本次符合解锁条件的激励对象共 9 名，可解锁的限制性股票 625,000 股，具体如
下：
本次解锁
已获授限制性 本次可解锁
数量占已获
序号 姓名 现任职务 股票数量 限制性股票
授予限制性股
（股） 数量（股）
票比例（%）
银谷制药董事
长、总经理
合计 1,250,000 625,000 50
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 6 月 17 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：625,000 股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关规定。
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,250,000 -625,000 625,000
无限售条件股份 565,865,486 625,000 566,490,486
总计 567,115,486 567,115,486
五、法律意见书的结论性意见
北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次解锁已履行了必要的批准和
授权程序；本次激励计划解锁条件已成就，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范
性文件的规定办理相关解锁手续。
六、备查文件
议；
性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨股票上市之专项法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
