浙江医药股份有限公司
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会 议 议 程
时 间：2026 年 6 月 11 日 15:00
地 点：浙江绍兴滨海新城致远中大道 168 号浙江医药总部 2 号楼展厅
主持人：董事长李男行先生
议 程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布到会股份情况
三、会议审议事项
序号 会 议 议 题
四、听取《公司独立董事 2025 年度述职报告》
《公司 2026 年高级管理人员薪酬方案》。
五、股东发言
六、宣读律师、计票、监票、会议记录等工作人员名单
七、与会股东和股东代表对各项议案进行表决
八、休会（统计投票表决结果）
九、宣读股东会现场表决结果
十、宣读股东会决议
十一、律师宣读股东会的法律意见书
十二、会议结束
议案一：
浙江医药股份有限公司
各位股东、各位代表：
受公司董事会委托，我现在就公司董事会 2025 年度整体工作情况及 2026 年度
工作思路向大会作报告，请予以审议。
一、经营情况讨论与分析
全体员工的不懈努力下，公司实现营业收入 88.81 亿元，较上年同期减少 5.28%，实
现归属于母公司股东净利润 8.73 亿元，较上年同期减少 24.74%。
公司把安全生产和环境保护放在首位，视为企业发展的生命线和不可逾越的底线。
在安全环保领域，公司持续深化“无废集团”的建设进程，并大力推进节能降碳及各
项减排措施，致力于实现绿色、可持续的发展目标。
公司及其下属各单位在当前形势下奋力求生存谋发展，2025 年重点工作取得了一
定进展。
生命营养品板块，公司持续推进技术进步、产品系列优化与产能结构调整，顶住
价格波动与新竞争者冲击，巩固全球地位。主要产品市场份额逆势扩张，全球新兴市
场产品渗透率取得显著进展。部分重点产品生产效率明显提升，成本优化显著。
医药制造与健康产业板块仍然面临挑战，原料药、医药制剂与大健康产品各自面
临不同的风险与机遇。特色原料药出口增长显著，部分核心原料药产品成本优化工作
取得明显成效。多个原料药通过 FDA、欧盟 CEP 认证。制剂产品产能调整基本完成，
销售团队通过一系列工作持续推进降本增效。公司化学小分子与生物大分子创新药研
发板块均有序推进相关管线进度。
结一心，集中精力推进各项关键工作，以确保公司运营的平稳有序，并致力于在生产
经营方面实现更优业绩。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司生命营养品实现销售额 43.32 亿元，占公司营业收入的 48.79%，
同比减少 7.75%；药品实现销售额 44.57 亿元，占公司营业收入的 50.19%，同比减少
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
受下游行业盈利状况变化、维生素企业的产能恢复和新建产能释放、贸易壁垒、
地缘政治博弈等诸多因素影响，综合判断维生素行业仍然是机遇与挑战并存格局。
（1）维生素下游主要有饲料、医药、化妆品及食品饮料等几大应用方向，其中饲
料行业需求占比最大，达到三分之二以上，随着全球肉制品消费的逐步增长，全球饲
料行业呈现稳步增长态势，使得维生素行业需求具有一定的刚性。
（2）维生素市场处于去库存周期，叠加现有生产企业复产及新厂家新建产能投
产，竞争压力骤升，导致行业面临产能过剩局面，维生素的价格下跌。长期来看，未
来维生素行业供应商数量将继续增加，维生素产业仍将保持竞争整合态势。
（3）维生素的发展格局已相对稳定，而香料市场规模庞大，全球市场容量可观，
潜力巨大。随着国内需求的日益增加，拓展香料领域未来将会有广阔的空间。
医药行业作为民生健康的核心支柱，其发展始终与国家战略、社会需求紧密相连。
仿制药企分化加速，仿制药企利润率被压缩，倒逼企业通过“原料药+制剂”一体化构
筑成本护城河。具备完整产业链的企业在抗感染类、降糖类等制剂领域保持竞争优势；
创新药价值凸显，头部企业研发投入持续加大，行业从销售驱动转向研发支撑；集中
度持续提升，具备产业链优势的企业市场份额扩大。在“健康中国”战略深化、三医
联动改革持续推进的背景下，行业将呈现以下关键趋势与结构性变革：
（1）政策驱动市场重构。支付端变革：国家医保局作为最大单一支付方，通过带
量采购、DRG/DIP 支付改革等机制，推动药品价格回归合理区间，市场增速趋缓但结
构优化。创新药通过医保谈判加速准入，仿制药进入“薄利时代”，行业从“以量取
胜”转向“价值医疗”。合规常态化：医药反腐与营销合规成为行业底线，传统“高
定价、高回扣”模式终结，学术推广与真实世界证据成为创新药核心竞争力。
（2）创新与淘汰并存。政策倾斜（如突破性疗法认定、专利期补偿）与资本支持
推动本土创新药崛起,靶向治疗、细胞基因疗法（CGT）、ADC 等前沿领域加速突破。
低端仿制药、同质化产能加速淘汰，行业集中度提升，具备“研发-生产-销售”全链
条能力的综合型药企与专注细分领域的“隐形冠军”将主导市场。
（3）终端市场分化。分级诊疗推动县域、基层市场扩容，慢病管理、家庭医生签
约服务需求激增，零售药店与线上医疗（如处方外流、互联网医院）成为重要渠道。
老龄化与健康意识提升带动慢病用药、营养保健、医美等消费属性强的领域持续增长，
OTC 市场潜力释放。
（4）技术重塑产业逻辑。新质生产力赋能：AI 驱动药物研发、智能制造降本增
效，原料制剂一体化企业更具成本优势。抗菌药物理性化：限抗政策与耐药性管理倒
逼行业向精准用药、新型抗生素研发转型，传统抗菌药市场持续萎缩。
（二）公司发展战略
公司的资产质量及资本运作是公司稳定运营的关键环节。公司董事会应逐步建立
并保持公司由内而外、长久自主发展、自我约束、自我提高的机制。从公司的资本结
构、股权结构方面进行一些科学的、系统性的安排。确立一种未来发展资本、产业、
人才、市场相互能够有一定良性互动的科学的产权设置和资本的产业关系。
产业方面，深入发展公司现有脂溶性维生素、多不饱和脂肪酸、类胡萝卜素原料
及制品等食品级、药品级、饲料级产品基础上，进入香料领域和保健食品领域。生命
营养品产品选择要从以下两个基本点出发：一是主树干、支树干的枝干要粗大；二是
主树干粗大的基础上，完善产品树，要立足于现有的生产设施和生产条件，追求最具
经济效益的投资。
制剂应该是公司作为药厂发展的重中之重。继续推进“原料制剂一体化”战略，
集中资源做大原料制剂一体化品种；补齐短板、理顺产能，结合各剂型生产工艺特点，
借鉴国内外标杆企业成本控制策略及行业发展现状，逐步提升自动化智能化生产水平；
以市场为导向，做好市场、研发、生产协同管理，以市场为核心进行新药研发，做好
产品群建设；扩展国际视野，推动制剂产品逐步走向国际。通过合作丰富产能的同时，
培养一批国际型的研发、生产、质量、法规、注册等方面人才；常规产品效益化，明
星产品特色化。
公司坚定立足药物、药物制剂以及药品市场，理清思路、端正方向、落实措施。
同时，利用现有的生命营养产品、保健食品生产线及营销基础优势，将大健康产品作
为重点发展的方向，并不断开拓新的领域。
（三）经营计划
焦核心业务，强化创新驱动，深化国际化布局，实现稳健经营发展目标。
地位，持续加强技术研发、优化产品结构、拓展市场份额，确保该业务板块的稳健发
展与持续领先优势。
同时积极布局大健康产业领域，通过产品创新、渠道拓展与品牌重塑，实现两大产业
的协同发展与价值提升。
加强与全球知名医药分销商合作，拓展海外销售网络；巩固维生素产品全球市场份额，
拓展东南亚、南美等新兴市场；抓好集采续标产品报价与中选工作，拓展非集采渠道，
激活未中标产品市场活力；积极接洽国内外制剂 OEM 订单，充分利用创新生物产能。
整体研发实力。加快项目推进，加速创新药研发上市；加强与国内外科研机构合作，
引进优质研发项目；聚焦盈利性产品研发，强化研发过程管控，提升投入产出比。
生产环节自动化管控率；推动全链条信息化协同，打造企业数智化转型平台。
续推进降本增效，优化质量管理队伍。
环境保护、社会责任与公司治理，积极参与公益事业，树立良好企业形象。
政工团协同联动，宣贯企业文化核心价值观，选树先进典型，增强员工归属感与创造
力。
指标、建立科学规范的考核标准；完善考核结果应用，与部门评优、员工薪酬挂钩，
以量化考核倒逼效能提升，支撑战略落地。
（四）可能面对的风险
医药行业受到严格的政策法规监管，任何政策调整都可能影响药品研发、生产和
公司将持续跟踪国家政策的更新，制定针对性强的产品策略，确保核心产品线的稳定
增长，以增强公司的市场竞争力。
随着国内外医药企业的增多，市场竞争日益激烈，可能导致市场份额和利润率的
下降。公司将深化产业布局优化，强化产业链结构，构建核心竞争力，以增强面对风
险和挑战的抵御能力。
原材料价格波动、环保法规趋严、人力资源成本增加等因素，可能导致生产成本
上升，影响企业盈利。公司将通过优化供应链管理，寻找替代原材料供应商，采用成
本效益高的生产技术和流程，以及通过培训和自动化提高员工生产效率。
新药研发周期长、成本高，且存在研发失败的风险，从实验室研究到临床试验再
到市场推广，每个阶段都可能面临失败的风险。公司将加强科研项目预算成本管理，
在保证研发过程科学、合理的前提下，通过先进的管理技术，提升研发质量管理的效
率。
公司投资于创新生物和昌海制药，旨在拓展出口业务，但由于海外市场注册要求
严格、周期长、风险高，新业务盈利能力受限，可能延长投资回报期限，影响公司整
体盈利。公司将优化内部流程，加快产品研发和注册文件的准备工作，严格控制成本，
提高效率，以减轻长期投资对盈利的影响。
严格的排放限制、上升的合规费用、环境影响评估的强制要求、环保相关税金与
费用，以及可能对企业声誉带来的负面影响。公司将不断投资于环保技术和设备，确
保生产过程符合环保法规要求。建立严格的安全管理体系，定期进行环保和安全培训，
制定应急预案来应对潜在的环境和安全问题。
以上是 2025 年度董事会工作报告，请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案二：
浙江医药股份有限公司
各位股东、各位代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币 7,809,298,133.05 元。在保证公司正常运营和
业务发展的前提下，经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本，扣除回购专用证券账户中的股份（公司回购专用证券账户中的股份不
参与本次利润分配）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）。截至2026年4月10日，公司
总股本961,637,750股，扣除回购专用证券账户股份3,479,200股，即参与本次权益分
派的股份数量为958,158,550股，以此计算合计拟派发现金红利268,284,394元（含税）。
本年度公司现金分红占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例30.72%。
如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案三：
浙江医药股份有限公司
各位股东、各位代表：
《公司 2025 年年度报告》全文及摘要于 2026 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上登载，摘要于同日在《上海证券报》上刊登。
本议案已经公司 2026 年 4 月 10 日召开的第十届十一次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案四：
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东、各位代表：
经研究，提议拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
财务审计机构及内部控制审计机构；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）提出的
计师事务所协商后，拟定支付 2025 年度财务审计费用 200 万元、内部控制审计费用
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第十届十二次董事会审议通过，现提请
各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
议案五：
关于《浙江医药董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善浙江医药股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立
科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
及《浙江医药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《浙江
医药董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第十届十二次董事会审议通过，其
制度具体内容已于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上登
载，现提请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
附件：
浙江医药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事
和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）
及《公司章程》规定的高级管理人员。
公司独立董事在公司领取固定独立董事津贴，津贴标准参考独立董事所承担的
责任及市场薪酬水平，结合公司实际情况确定。
独立董事及不在公司领取薪酬的董事因行使职权所发生的合理费用应由公司承
担。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原则：
（一）与市场发展相适应；
（二）与公司经营业绩、个人绩效相匹配；
（三）与公司可持续发展相协调。
第四条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收
入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 董事、高级管理人员的基本薪酬结合同类行业或有关岗位人力资源成本
的市场变化。
第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励、员工持股
计划及其他特殊激励机制。
第十一条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将披露原因；亏损年度，公司在审议董事、
高级管理人员薪酬方案时，将在审议的各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要
求。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
董事、高级管理人员的绩效薪酬中，至少 30%应在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，在完成代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个
人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终
止。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权
不予发放绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）造成公司巨大经济损失或严重损害公司利益的；
（四）严重违规违纪，受到国家有关部门行政或刑事处罚的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 止付追索机制
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事
、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假
、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会制定和解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过后实施，修订时亦同。
浙江医药股份有限公司
二〇二六年六月一十一日
议案六：
关于公司 2026 年董事薪酬方案的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，制定
了浙江医药股份有限公司 2026 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用范围：在公司领取津贴/薪酬的董事。
二、适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案：
的年度津贴标准为人民币 12 万元（含税）。独立董事因行使职权所发生的合理费用
应由公司承担。
力资源成本的市场变化，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬。薪酬结构由基本
薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十，且至少 30%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付。不在公司领取薪酬的非独立董事，由其所在其他单位发放薪酬，公司不发放津贴。
四、其他说明
发放。
计算薪酬并予以发放。
以上议案请各位股东、各位代表审议。
浙江医药股份有限公司董事会
听取：
浙江医药股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东、各位代表：
公司现任独立董事吴晓明先生、裘益政先生、夏青女士、吴以扬先生对其 2025 年
度履行独立董事各项职责的情况进行了总结，分别编制了《浙江医药独立董事 2025 年
度述职报告》，现在向公司股东会汇报。该等报告的具体内容详见公司于 2026 年 4 月
请各位股东、各位代表听取。
浙江医药股份有限公司董事会
听取：
浙江医药股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，制定
了浙江医药股份有限公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用范围：公司高级管理人员
二、适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司实际经营情况，
根据年度工作目标和业绩指标的完成情况等进行考核并发放薪资。薪酬结构由基本薪
酬、绩效薪酬及中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十，且至少百分之三十的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付。
四、其他说明
发放。
实际绩效计算薪酬并予以发放。
请各位股东、各位代表听取。
浙江医药股份有限公司董事会
