北京市金杜律师事务所
关于申通快递股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：申通快递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受申通快递股份有限公司（以
下简称“申通快递/公司/发行人”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《可转换公司债券管
理办法》（以下简称“《可转债办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等中国境内（中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，在此不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾省）现行有效的法律、行政法规、部门规章和
规范性文件，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证
监会及深交所的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发
行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何
其他目的。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了访谈、书面审查、实地调查、查询、函证及复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序做进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于申通快递股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财
务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具
备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本所仅根据现行有效的中国法
律发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意
见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、境外律师出具的法律
意见书等文件中某些数据和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用
或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上
述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
申通快递/公司/ 申通快递股份有限公司，曾用名浙江艾迪西流体控制股份有
指
发行人 限公司
玉环艾迪讯铜业有限公司，发行人前身，曾用名玉环艾迪讯铜
艾迪西铜业 指
业有限公司
中加企业 指 中加企业有限公司，发行人的发起人，经公开检索已解散
高怡国际 指 高怡国际有限公司，发行人的发起人
宁波市鸿辉材料科技发展有限公司，发行人的发起人，经公开
宁波鸿辉 指
检索已注销
宁波市远见投资咨询有限公司，发行人的发起人，经公开检索
宁波远见 指
已注销
北京大安管理咨询有限公司，曾用名：宁波高新区达人管理咨
宁波达人 指
询有限公司，发行人的发起人
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
申通有限 指 申通快递有限公司，发行人控制的中国境内企业
上海申彻 指 上海申彻供应链管理有限公司，发行人控制的中国境内企业
申通投管 指 申通投资管理（舟山）有限公司，发行人控制的中国境内企业
湖北申通 指 湖北申通实业投资有限公司，发行人控制的中国境内企业
河南瑞银 指 河南瑞银申通快递有限公司，发行人控制的中国境内企业
湖南得泽 指 湖南得泽物流有限公司，发行人控制的中国境内企业
辽宁瑞德 指 辽宁瑞德申通快递有限公司，发行人控制的中国境内企业
上海申雪 指 上海申雪供应链管理有限公司，发行人控制的中国境内企业
广东得泽 指 广东得泽申通快递有限公司，发行人控制的中国境内企业
发行人直接控股的子公司、最近三个会计年度中任一年度营
业收入或净利润占发行人合并财务报表 5%以上的控股子公
司以及虽未达到上述标准但对公司生产经营、发展战略具有
重要子公司 指
重要影响的控股子公司，重要子公司包括申通有限、上海申
彻、申通投管、湖北申通、河南瑞银、湖南得泽、辽宁瑞德、
上海申雪、广东得泽以及丹鸟物流
浙江瑞丰 指 浙江申通瑞丰快递有限公司，发行人控制的中国境内企业
丹鸟物流 指 浙江丹鸟物流科技有限公司，发行人控制的中国境内企业
韩国申通 指 STO Express Korea Co.,Ltd，发行人控制的韩国企业
STO Express Investment Holding Pte.Ltd，发行人控制的新加坡
新加坡申通 指
企业
德殷控股 指 上海德殷投资控股有限公司，发行人股东
德润二 指 上海德润二实业发展有限公司，发行人股东
恭之润 指 上海恭之润实业发展有限公司，发行人股东
上海思勰投资管理有限公司－思勰投资梧桐一号私募证券投
梧桐一号 指
资基金，发行人股东
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
浙江菜鸟 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司，发行人股东
发行人及其中国境内控股子公司在中国境内所拥有的建筑面
主要房屋 指
积 1,000 平方米以上使用中的生产经营用房
发行人及其中国境内控股子公司在中国境内所租赁的面积
主要租赁物业 指
截至报告期末，对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发
展等具有重要影响的正在履行的合同，具体包括：
（1）发行人及其中国境内控股子公司与报告期内发行人累计
销售金额的前五大客户已签署且正在履行的中国境内重要销
售框架协议；（2）发行人及其中国境内控股子公司与报告期
重大合同 指
内发行人累计采购金额的前五大供应商已签署且正在履行的
中国境内重要采购框架协议；（3）发行人及其中国境内控股
子公司与银行或财务公司签署的截至 2025 年 12 月 31 日正在
履行的金额占发行人最近一年经审计净资产 3%以上的中国
境内对外借款合同及其对应的担保合同
发行人或其中国境内子公司所涉报告期内尚未了结的，且涉
重大诉讼、仲裁
指 案金额超过 500 万元或超过发行人最近一期经审计净资产 1%
案件
以上的中国境内诉讼、仲裁案件
股东会 指 股东会或股东大会
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京市金杜律师事务所关于申通快递股份有限公司向不特
本法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《律师工作报 《北京市金杜律师事务所关于申通快递股份有限公司向不特
指
告》 定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报
告进行审计并出具的容诚审字[2024]310Z0063 号标准无保留
最近三年审计 意见的《审计报告》；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
指
报告 对公司 2024 年度、2025 年度财务报告进行审计并分别出具的
德师报（审）字（25）第 P05188 号、德师报（审）字（26）
第 P07177 号标准无保留意见的《审计报告》
公司出具的《申通快递股份有限公司 2023 年年度报告》《申
最近三年年度
指 通快递股份有限公司 2024 年年度报告》和《申通快递股份有
报告
限公司 2025 年年度报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度出具的
容诚审字[2024]310Z0303 号的《内部控制审计报告》；德勤华
最近三年内部
指 永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度、2025 年
控制审计报告
度分别出具的德师报（审）字(25)第 S00398 号、德师报（审）
字(26)第 S00383 号标准无保留意见的《内部控制审计报告
指 公司出具的《申通快递股份有限公司 2025 年年度报告》
告
《募集说明书 《申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
指
（申报稿）》 募集说明书（申报稿）》
《中华人民共和国公司法》（根据 2023 年 12 月 29 日第十四
《公司法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》（2025 年修正）
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
则》
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令、
指
务管理办法》 中华人民共和国司法部令第 223 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中国证监会、
指
务执业规则》 司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《申通快递股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，在此不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
中国法律 指 中国境内现行有效的法律、法规及规范性文件
元 指 如无特殊说明，指人民币元
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和
存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍
五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2026 年 3 月 16 日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，并于
次发行有关的议案并对董事会及其授权人士作出了具体授权。
（二）本所律师查阅了上述董事会和股东会的会议通知、会议材料、会议决
议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得 2026 年第三次临
时股东会的批准，前述股东会的召开程序、决议内容合法有效；截至本法律意见
书出具之日，发行人 2026 年第三次临时股东会已授权董事会及其授权人士办理
本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，且上述
发行方案的内容符合《可转债办法》的相关规定，发行人本次发行尚需经深交所
审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的营业执照，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn，下同）检索，截至本法律意见书出具之日，发行人
工商登记基本情况如下：
公司名称 申通快递股份有限公司
统一社会信用代码 913300007324299960
住所 浙江省玉环市机电工业园区
法定代表人 陈德军
注册资本 153,080.2166 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货
运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓
经营范围
储服务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2001年11月1日
经营期限 2001 年 11 月 1 日至 9999 年 12 月 31 日
关于发行人设立的具体情况，详见本法律意见书“四、发行人的设立”。
关于发行人股本演变的具体情况，详见本法律意见书“七、发行人的股本及
主要演变”。
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》，截至本法律意见书出具之
日，发行人依法有效存续，不存在中国法律及《公司章程》规定应予终止的情形，
发行人具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人股东会已就本次发行作出决议，明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二
百零二条的规定。
发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
的规定，设立了股东会1、董事会，董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权；选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会；制定了《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关
联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《投资决策管理
制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完
善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定。
个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为 34,069.65 万元、103,995.26 万
元和 136,863.10 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 91,642.67 万
元。根据发行人 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》，本次向不特定对象发行可转债按募集资金
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书（申报稿）》，本次发行的
《公司法》将公司章程中的“股东大会”调整为“股东会”，并取消了监事会。
募集资金用于智慧物流设备升级项目及干线运力网络提升项目，不会用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办
法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查函、户籍所在地派出所出
具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》、
发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在
违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十
一条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定
为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、最近三年内部控
制审计报告及发行人的说明与承诺，并经本所律师向主要客户、供应商发函，以
及访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全
且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明与承诺，
并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在
金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
根据发行人出具的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》、
最近三年审计报告、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、高级管理人员
填写的调查函、户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人
员诚信信息报告（社会公众版）》、发行人的说明与承诺并经本所律师在中国证
监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所
官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不
存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书（申报稿）》，本次发行的募
集资金用于智慧物流设备升级项目及干线运力网络提升项目。如《律师工作报告》
“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金投资项目及批准或授权”
部分所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得投资备案
手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次
发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符
合《注册管理办法》第十三条第（一）项和第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》《申通快
递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行
人 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司资产负债率分别为 61.24%、61.25%
和62.72%；2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 335,821.27 万元、394,414.44 万元和 379,908.07 万元。发行人具有合理
的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项
的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告并经本所律师访谈
发行人财务负责人，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有
者的净利润（扣非前后孰低）分别为 33,945.07 万元、101,681.44 万元和 136,863.10
万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4.01%、10.94%
和 13.32%。发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，
符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、本次发行方案、《募集
说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人
的说明与承诺并访谈发行人的财务负责人，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不
存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由艾迪西铜业整体改制发起设立而来，发行人的发起人为艾
迪西铜业整体变更前的原股东中加企业、高怡国际、宁波鸿辉、宁波远见、宁波
达人。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合设立时的
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，艾迪西铜业原有股东签订了关于艾迪西铜业整体
变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合
设立时的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行
人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必
要程序，符合设立时的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2008 年 8 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，出席会
议的发起人代表共 5 名，代表股份 89,958,510 股，占股份总数的 100%。会议逐
项审议并通过了《浙江艾迪西流体控制股份有限公司筹建工作报告》《玉环艾迪
西铜业有限公司依法整体变更为浙江艾迪西流体控制股份有限公司的议案》《浙
江艾迪西流体控制股份有限公司章程》《关于选举浙江艾迪西流体控制股份有限
公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江艾迪西流体控制股份有限公司第
一届监事会成员的议案》等议案。本所认为，发行人创立大会召开的程序及所议
事项符合设立时的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人提供的主要资产权属证明、房屋租赁合同等文件、最近三
年审计报告、最近三年年度报告以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
（二）根据发行人提供的营业执照、最近三年审计报告、最近三年年度报告
以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的业务独立。
（三）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、高级管理人员出具的调
查函、发行人提供的内部制度文件、选举或聘任高级管理人员的决议文件、发行
人提供的报告期末公司人员名单、主要财务负责人员的《劳动合同》以及发行人
的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独
立。
（四）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、最近三年内部控制审计
报告以及发行人的说明与承诺，经本所律师通过与发行人财务负责人访谈等方式
进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《公司章程》、发行人
提供的内部制度文件和发行人的说明与承诺并经本所律师通过与发行人董事会
秘书访谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人的说明与承
诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）2008 年 9 月，中加企业、高怡国际、宁波鸿辉、宁波远见、宁波达人
作为发起人，以发起设立方式设立发行人。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册以及 2025 年年
度报告，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
太平人寿保险有限公司－传统－普通保
险产品 -022L-CT001 深
（三）根据发行人提供的股东名册、《公司章程》以及 2025 年年度报告，
截至 2025 年 12 月 31 日，陈德军、陈小英及其一致行动人恭之润、德殷控股、
德润二、梧桐一号持有发行人 548,632,769 股股份，占发行人股份比例为 35.84%，
其中陈德军、陈小英为兄妹关系，陈德军为发行人董事长；恭之润、德殷控股、
德润二、梧桐一号为陈德军、陈小英的一致行动人，具体如下：
除陈德军、陈小英及其一致行动人外，发行人不存在其他持股比例、控制股
份比例超过 30%的其他股东。
综上所述，陈德军、陈小英为发行人的控股股东及实际控制人。
七、发行人的股本及主要演变
（一）根据发行人股本历次变更的工商档案及相关公告文件，发行人设立、
首次公开发行股票并上市及自首次公开发行股票并上市后的主要股本变动情况
如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及主要演变”所述。经本所律师核查，
发行人上述股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、
《证券质押及司法冻结明细表》、《股票质押合同》以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询及对实际控制人陈德军及陈
小英进行访谈确认，截至 2025 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人及其一致
行动人将其持有的发行人股份进行质押的具体情形如下：
质押股份数占 占公司总
质押 质押股份数 质押开始 质押到期
其所持股份比 股本的比 质权人
人 量（股） 日期 日
例（%） 例（%）
办理解除
恭之润 246,459,149 100.00 16.10 质押登记 阿里网络
月 15 日
之日
办理解除
德润二 75,009,306 100.00 4.90 质押登记 阿里网络
月 15 日
之日
合计 321,468,455 100.00 21.00 / / /
公司控股股东、实际控制人质押上述股份的原因是为其融资提供质押担保，
融资用途为偿还借款。
根据德润二、恭之润分别与阿里网络签订的《股票质押合同》，约定质权实
现情形为：
“9.质权的实现
其继承人、代理人、接管人、受让人、合并、改组、更改名称等其他事由所形成
的延继主体、承继主体等，下同）有权行使质权：
利息、罚息等）或发生主合同项下的其他重大违约行为；
产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、停
产、歇业、合并、分立、生产经营出现严重困难、财务状况恶化（如为法人），
或死亡、失踪、失联、被宣告失踪、被宣告死亡、全部或部分丧失民事行为能力
（如为自然人）；”
“12.2 甲方有下列情形之一的，即构成甲方违约：
（1）甲方未按乙方要求提供有关质押股票的完备手续和真实资料，或者隐
瞒质押股票存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立
质押等情况；
（2）因甲方的原因导致质押无效、被撤销或存在其他权利瑕疵；
（3）甲方以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方根据本合同有关规定处分
质押股票的权利；
（4）由于甲方的过错导致质押股票的贬值给乙方造成或可能造成损失；”
根据《股票质押合同》，除上述质权实现情形以外，各方未约定平仓线，不
存在其他平仓条款。
根据控股股东、实际控制人的个人征信报告并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单
的查询及对控股股东、实际控制人陈德军及陈小英进行访谈确认，截至本法律意
见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人陈德军及陈小英不存在到期未清偿
的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形，未被列入失信黑名单、被执行人
名单或失信被执行人名单，财务及资信状况良好。
发行人控股股东、实际控制人就稳定控制权于 2026 年 5 月 14 日分别作出了
《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人通过质押申通快递股票所进行的借款不存
在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。本人承诺将合理规划个人
后续融资/借款安排，合理控制所持有的申通快递股份质押比例。
押系出于正常融资需求，取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金，具有合
理用途，不存在将股份质押所获得的资金用于非法用途的情形，股份质押符合相
关法律法规的规定。
权等权利的行使，不会影响本人对上市公司的控制权。
努力以自有或自筹资金按期足额偿还本人上述质押融资借款，从而不因逾期偿还
或其他违约事项导致申通快递股份质押到期后被质权人行使质权。
大努力不会出现因违反质押协议约定而出现质权加速/提前到期的情形。如未能
按约定履行义务致使质权人主张加速/提前行使质权，本人将优先处置本人拥有
的除申通快递股票之外的其他资产，从而不因质押股份被行使质权而致使申通快
递实际控制人发生变更。
控制人期间持续有效”。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、《证券
质押及司法冻结明细表》、发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至 2025 年 12 月 31 日，除上述情况外，发行人控股股
东、实际控制人所持的公司股份不存在其他质押、冻结情形。
（三）购股权安排
德殷控股、陈德军、陈小英及阿里网络于 2021 年 9 月 24 日签署了《经第二
次修订和重述的购股权协议》（以下简称“《购股权协议》”），并分别于 2022
年 12 月 27 日、2025 年 11 月 17 日签署了《经第二次修订和重述的购股权协议
之延期协议》（以下简称“《购股权延期协议（一）》”）及《经第二次修订和
重述的购股权协议之延期协议二》（以下简称“《购股权延期协议（二）》”，
与《购股权协议》《购股权延期协议（一）》合称“购股权安排协议”）。
根据购股权安排协议的约定：
阿里网络至 2028 年 12 月 27 日（含当日）期间（“行权期”）有权向德殷
控股和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二 100%的股权或德润
二届时持有的 4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而
定）；以及（2）恭之润 100%的股权或恭之润届时持有的 16.1%的上市公司股份
（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）（“购股权”，德润二 100%的
股权及恭之润 100%的股权合称“标的股权”；
德润二和恭之润合称“标的公司”）
。
阿里网络自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）有权在行权期内一次性
或分批行使购股权，且阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方（公司竞争对
手除外）行使全部或部分购股权。
（1）受限于下述（2）、（3）项的调整，（i）若阿里网络或其指定第三方
行使购股权购买德润二 100%股权和恭之润 100%股权，购股权的总行权价格为
人民币 5,276,261,751.915 元（“股权总行权价格”）：其中德润二 100%股权的
行权价格为人民币 1,231,127,739.378 元，恭之润 100%股权的行权价格为人民币
价格应按照拟购买的标的公司股权占标的股权的比例计算。（ii）若阿里网络或
其指定的第三方行使购股权直接购买发行人股份，购股权的总行权价格为人民币
若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的发
行人股份数量乘以每股价格计算。
（2）2025 年 11 月 17 日（“签署日”）后，若发行人进行任何形式的股利
分配，标的公司持有的发行人股份对应的股利分配归德润二及恭之润所有。签署
日后，若发行人进行任何形式的股利分配，在阿里网络直接购买发行人股份的情
况下，则行权价格应扣除自签署日至阿里网络直接购买发行人股份的股份转让协
议签署之日期间拟购买的发行人股份对应的已发放的现金股利金额，并且相关各
方应确保行权遵守监管部门对于发行人股份协议转让的有关规定。自签署日起，
未经阿里网络事先书面同意，德殷控股及陈德军、陈小英应确保标的公司不得进
行任何形式的利润分配或将从发行人获得的任何股利分配以任何形式提供给陈
德军、陈小英或其控制的主体使用。自签署日起，若阿里网络同意标的公司进行
任何形式的利润分配或标的公司将从发行人获得的任何股利分配以任何形式提
供给陈德军、陈小英或其控制的主体使用，在阿里网络行使购买权购买德润二或
恭之润股权的情况下，则行权价格应扣除拟购买的标的公司股权对应的已向标的
公司股东发放的利润分配金额或标的公司将从发行人获得的股利分配提供给陈
德军、陈小英或其控制的主体使用的金额。
（3）若发行人进行任何股票形式的股利分配，则上述第（1）项中约定的股
权总行权价格和股份总行权价格均保持不变。若阿里网络或其指定第三方分批行
使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的标的公司股权（或发行人股份）占《购
股权延期协议（二）》标的股权（或《购股权延期协议（二）》标的股权对应全
部发行人股份）的比例计算。
八、发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的业务资质证书等资料、发行人的说明与承诺并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人及其重要子公司已取得开展业务所需的主要
业务许可及资质。
（三）根据最近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》以及发行人的说
明与承诺，截至报告期末，发行人共有 2 家境外控股子公司，分别为韩国申通、
新加坡申通。韩国申通主要在韩国从事快递、货运业务；新加坡申通未开展业务
经营。
根据韩国律师事务所法务法人靖世（Jeongse Lawfirm）出具的法律意见书，
韩国申通是“一家根据大韩民国法律正式注册成立、有效存续且经营状况良好的
公司”。
根据新加坡律师事务所旭龄及穆律师事务所（Shook Lin & Bok LLP）出具的
法律意见书，新加坡申通是“一家于 2015 年 8 月 3 日正式注册成立的有限责任
公司，并根据新加坡法律有效存续”。
根据公司的说明并经本所律师核查，申通有限在 2015 年于境外直接投资设
立韩国申通以及 2016 年向韩国申通增资时未按照当时适用的《境外投资项目核
准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号，2014 年 5 月 8 日实施，
部门申请办理境外投资项目备案手续。
根据公司的说明与承诺，在对外投资手续办理过程中，相关商务主管部门和
外汇主管部门均未要求申通有限提供发改主管部门的境外投资核准/备案文件，
因此，申通有限未能及时办理发改主管部门的境外投资项目备案手续。
根据 9 号令第二十九条第一款规定：“对于按照本办法规定投资主体应申请
办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未
按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同
有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的
法律和行政责任。”根据现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改
革委员会令第 11 号，2018 年 3 月 1 日）第五十三条的规定：“属于核准、备案
管理范围的项目，投资主体有下列行为之一的，由核准、备案机关责令投资主体
中止或停止实施该项目并限期改正，对投资主体及有关责任人处以警告；构成犯
罪的，依法追究刑事责任：（一）未取得核准文件或备案通知书而擅自实施的；
（二）应当履行核准、备案变更手续，但未经核准、备案机关同意而擅自实施变
更的。”
据此，申通有限在 2015 年于境外直接投资设立韩国申通以及 2016 年向韩国
申通增资时未履行发改委备案手续事项存在法律瑕疵，可能面临被发改主管部门
责令停止实施或施以其他行政处罚的风险。
经本所律师咨询上海市发展和改革委员会，该委回复：对于境外投资无法事
后补充办理备案手续。截至本法律意见书出具之日，根据申通有限的专用信用报
告、发行人的说明与承诺并经本所律师在国家发展和改革委员会网站、上海市发
展和改革委员会网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等查验，申通
有限未因上述事项被发改主管部门责令停止实施项目或者予以处罚。
根据公司进一步说明，鉴于韩国申通目前仅有较少业务经营，其收入、资产
占比均较低，停止实施投资韩国申通对发行人的生产经营不存在重大影响。
因此，本所律师认为，申通有限于 2015 年设立韩国申通以及 2016 年向韩国
申通增资未向发改主管部门申请办理项目投资备案手续，不会对发行人本次发行
构成实质性法律障碍。
（四）根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度
报告、主要客户与供应商的访谈记录和文件以及发行人的说明与承诺并经本所律
师核查，发行人自 2023 年 1 月 1 日起一直主要从事快递业务，发行人在报告期
内主营业务未发生重大变更。
（五）根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度
报告和发行人的说明与承诺，2023 年、2024 年和 2025 年，发行人主要从事快递
业务，其快递业务的主营业务收入分别为 3,909,745.16 万元、4,665,247.96 万元
和 5,486,110.4352 万元，分别占同期发行人营业收入的 95.54%、98.90%和 98.70%，
发行人报告期内的业务收入主要来源于其快递服务收入，发行人的主营业务突出。
（六）根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度
报告、发行人现行有效的营业执照和发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人
实际控制人及财务负责人访谈确认，发行人依法存续，不存在不能支付到期债务
的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及规范性文件的有关规定、
《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人说
明与承诺，并经本所律师查阅发行人实际控制人、发行人董事、高级管理人员等
相关主体出具的调查函，对发行人实际控制人、董事及高级管理人员访谈确认，
以及在国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人的主要关联方
详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、
发行人提供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部
决策程序文件等相关资料和发行人的说明与承诺并经本所律师对发行人财务负
责人访谈确认，发行人报告期内与关联方之间发生的除日常关联交易以外的重大
关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”。
（三）关联交易决策程序
根据发行人的公司治理制度文件，截至本法律意见书出具之日，发行人已在
其《公司章程》《申通快递股份有限公司股东会议事规则》《申通快递股份有限
公司董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决
策程序等事项，并专门制定了《申通快递股份有限公司关联交易管理制度》。该
制度就关联方的界定、关联交易的范围、关联交易的程序与披露等内容进行了具
体规定。
综上，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联
交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股
东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事及高级管理人员
就规范和减少关联交易事项分别作出了《关于规范和减少关联交易的声明与承
诺》；发行人持有公司 25%股份的股东浙江菜鸟已出具《关于规范关联交易的承
诺函》。
（五）同业竞争
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人持有
公司 25%股份的股东浙江菜鸟已出具《关于同业竞争事项的承诺函》。截至本法
律意见书出具之日，发行人和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）自有土地和房产
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的不动产权证书、
发行人说明与承诺并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中
国境内控股子公司在中国境内的土地使用权及主要房屋情况详见《律师工作报告》
“附件二：发行人及其控股子公司主要自有不动产权情况”。
除《律师工作报告》附件二中标号为 82 号的房屋外，发行人及其中国境内
控股子公司在中国境内拥有的《律师工作报告》附件二所述土地使用权、主要房
屋所有权已取得完备的权属证书，截至本法律意见书出具之日，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
《律师工作报告》附件二中标号为 82 的房屋，属于“申通快递温州智慧物
流产业园改扩建项目”中的分拨中心 A，鉴于“申通快递温州智慧物流产业园改
扩建项目”中其他分拨中心以及洗车房尚在建设中，“申通快递温州智慧物流产
业园改扩建项目”尚未整体竣工，因此浙江瑞丰未能就上述物业单独办理不动产
权证书。建设上述项目，浙江瑞丰已取得《建设工程规划许可证》以及《建筑工
程施工许可证》。
基于以下原因，针对上述存在权属瑕疵房屋的情况，对发行人及其中国境内
控股子公司的正常生产经营不会产生重大不利影响，不构成对本次发行实质性法
律障碍：
（1）针对上述未能取得不动产权证书的房屋面积占发行人及其中国境内控
股子公司拥有的上述主要房屋总面积的 0.65%，占比较低，且公司已积极与主管
部门沟通不动产权证书办理事宜，预计将在项目整体竣工验收后取得；
（2）根据发行人的说明与承诺，上述房屋截至本法律意见书出具之日，浙
江瑞丰未受到相关主管部门处罚，该等房产也不存在重大权属争议或纠纷。根据
浙江省信用中心 2026 年 3 月 17 日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告
（有无违法违规记录证明版）》，浙江瑞丰在建筑市场监管领域、房产开发和中
介领域以及城市管理领域无违法违规情况；
（3）发行人控股股东、实际控制人就上述物业，出具了以下承诺：“若因
发行人及其合并范围内主体自有、租赁的场地和/或房产不规范情形，影响发行
人及其合并范围内主体使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人承诺
愿意承担因本人过错造成相关主体因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法
律责任而导致的损失”。
（二）租赁物业
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的租赁合同、出租
方部分房屋权属证明以及发行人的说明与承诺，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其中国境内控股子公司的主要租赁物业具体情况请见《律师工作报告》“附
件三：发行人及其控股子公司的主要租赁物业”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其中国境内控股子公司在中国境内对
外承租的主要租赁物业中：
《律师工作报告》附件三中标号为 36 的物业，涉及租赁集体土地，其土地
性质为集体建设用地使用权；业主方未能提供集体经济组织成员的村民会议三分
之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的证明文件，但业主方已就可将该
等物业租赁给发行人子公司出具了承诺，其中明确“各方已合法拥有租赁物的使
用、租赁及多次整体转租的权利”，该等租赁物业面积占发行人及其中国境内控
股子公司主要租赁物业总面积的 0.82%；
《律师工作报告》附件三中标号为 37-39 的物业，出租方未能提供产权方同
意转租的文件，该等租赁物业面积占发行人及其中国境内控股子公司主要租赁物
业总面积的 2.84%；
《律师工作报告》附件三中标号为 45 的物业，出租方未能提供房屋产权证
书或产权证明，但已向发行人提供根据当时有效的《深圳市宝安区处理历史遗留
生产经营性违法建筑实施办法》相关规定申报确权的文件，该等租赁物业面积占
发行人及其中国境内控股子公司主要租赁物业总面积的 2.64%；
《律师工作报告》附件三中标号为 40 的物业，出租方仅提供部分房屋产权
证书，该等租赁物业面积占发行人及其中国境内控股子公司上述主要租赁物业总
面积的 0.83%。附件三中标号为 41-44 的物业，出租方已提供土地使用权证，未
能提供房屋产权证书或产权证明，该等租赁物业面积占发行人及其中国境内控股
子公司上述主要租赁物业总面积的 7.51%；附件三中标号为 46-50 的物业，出租
方未提供租赁物业不动产权证，该等租赁物业面积占发行人及其中国境内控股子
公司主要租赁物业总面积的 7.91%。
存在上述瑕疵情形的租赁物业对应的租赁物业面积合计占发行人及其中国
境内控股子公司主要租赁物业总面积的 22.54%。
基于下述，本所认为，发行人及其中国境内控股子公司主要租赁物业中存在
上述瑕疵的情形不会对发行人及其中国境内控股子公司经营造成重大不利影响，
亦不构成本次发行实质性法律障碍：
（1）根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定，“违反法律、
行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事
法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”；第七百二十三条规
定，“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以
请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定，“未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对
规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法
收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；第六十五条规定，
“在乡、
村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证
的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，
可以拆除”；第六十六条规定，“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在
地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造
价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进
行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。
根据上述规定，1)出租方未提供租赁物业的产权证书或其有权出租该等房屋
的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁物业使用、收益
的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；2)出租方未提供产权证书或其他
权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁物
业是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，如因物业存在瑕疵而被相关主管部
门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，其责任承担主体主要为出租方或业主
方；3)未取得相关主管部门批准许可建设的租赁物业，存在被有权主管部门责令
拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险；若因出租方对所出租房屋存在权
利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》
的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。
（2）若物业权属不完善或其他问题导致需要搬迁的情况，根据发行人的说
明与承诺，发行人可在短时间内寻找到可替代场所，截至本法律意见书出具之日，
目前不存在因该等租赁物业权属不完善或其他问题而导致发行人及其境内控股
子公司正常经营受到重大不利影响的情形；
（3）根据发行人的说明与承诺，该等租赁房产的承租方与出租方就租赁合
同的履行未发生任何重大争议或纠纷。该等租赁房产的租赁使用稳定，报告期内
未发生被要求强制搬迁的情况；
（4）部分租赁合同中已作出相关约定，若因租赁物业产权不完善等原因给
承租方造成损失的，出租方将承担赔偿责任；
（5）就上述存在瑕疵情形的租赁物业，发行人的控股股东及实际控制人已
出具承诺“若因发行人及其合并范围内主体自有、租赁的场地和/或房产不规范
情形，影响发行人及其合并范围内主体使用该等场地和/或房产以从事正常业务
经营，本人承诺愿意承担因本人过错造成相关主体因前述场地和/或房产收回或
受处罚或承担法律责任而导致的损失”。
（三）知识产权
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所
律师登录中国商标网检索查询，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内
控股子公司拥有已在中国境内注册的主要商标具体情况详见《律师工作报告》
“附
件四：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要商标”。
经核查，本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子
公司合法拥有上述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权
利受限的情形。
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登
录中国及多国专利审查信息查询系统检索查询，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其中国境内控股子公司在中国境内已获授予专利权的主要专利的具体情况
详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要
专利”。
经核查，本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子
公司合法拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予
专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计
算机软件登记概况查询结果、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子公司已取得中华人民共和国国家版权
局颁发计算机软件著作权登记证书的主要计算机软件著作权的具体情况详见《律
师工作报告》“附件六：发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要计算机软
件著作权”。
经核查，本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子
公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等著作权不存在质押、司法查封等权利
受限的情形。
根据发行人提供的作品著作权登记证书、中国版权保护中心出具的作品著作
权登记查询结果、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人及其中国境内控股子公司已取得中华人民共和国国家版权局颁发作品
著作权登记证书的主要作品著作权详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”之“（三）知识产权”之“4.作品著作权”。
经核查，本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子
公司合法拥有上述作品著作权，该等作品著作权不存在质押、司法查封等权利受
限的情形。
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录工业与信息化部域名信息备
案管理系统查询，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子公司拥
有的主要域名的具体情况详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（三）
知识产权”之“5.域名”。
经核查，本所认为，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内控股子
公司合法拥有上述域名。
（四）发行人的主要对外投资
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人共有 10 家重要子公司。具体情况详见《律
师工作报告》“附件七：发行人的重要子公司”。
根据各重要子公司现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的重要子
公司均合法设立并有效存续，不存在依据中国法律及其各自公司章程的规定需要
终止的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关合同，截至 2025 年 12 月 31 日，重大合同的
具体情况详见《律师工作报告》
“附件八：发行人及其控股子公司的重大合同”。
（二）根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺，并经本所律师核
查相关函证及对发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其
与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈确认，截至本法律意见书出具之日，
上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，均合法
有效。
（三）根据发行人及其重要子公司的专用信用报告、税务等相关主管部门出
具的证明、发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其重要子公司相关主
管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，
除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的内容外，截至本法律
意见书出具之日，发行人及其重要子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人的说明与承诺、最近三年审计报告、最近三年年度报告并
经本所律师核查，截至报告期末，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人
与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情
况。
（五）根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细、大额其他应收
款相关的协议、合同等证据文件，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应
付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的增资、减资行为
发行人报告期内不存在增资扩股及减少注册资本的情况。
（二）发行人的重大资产收购或出售行为
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人的说明与承诺，并经
本所律师对发行人报告期内定期及临时性公告文件的核查，发行人报告期内未发
生正式交易方案已经发行人的董事会及/或股东会批准且构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组的交易。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人的《公司章程》经过 2 次修订。
（二）发行人现行有效的章程系依据《公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》等文件制定。《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公
司章程指引》等现行中国法律的规定。
（三）经核查，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修订已经履行了
必要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效
的《公司章程》的内容符合现行中国法律的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立
了股东会、董事会，董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
选举了董事、独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会 4 个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上
市公司股东会规则》等规定，制定了《申通快递股份有限公司股东会议事规则》
《申通快递股份有限公司董事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员
会的工作，发行人制定了《申通快递股份有限公司董事会审计委员会工作规则》
《申通快递股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》《申通快递股份有
限公司董事会提名委员会工作规则》及《申通快递股份有限公司董事会战略委员
会工作规则》。发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则及公
司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的股东会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、
会议决议、会议记录等会议文件资料，本所认为，发行人报告期内历次股东会、
董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
副总经理兼任财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。
根据最近三年年度报告以及发行人现任董事和高级管理人员填写的调查函，
截至 2025 年 12 月 31 日，上述发行人的董事与高级管理人员的主要兼职情况（除
发行人及其控股子公司外）详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事及高级管理人员的任职情况”。
（二）发行人现任董事及高级管理人员的任职资格
根据发行人董事和高级管理人员的户籍所在地或经常居住地公安机关出具
的无犯罪记录证明、发行人现任董事和高级管理人员填写的调查函并经本所律师
在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站的检索查询，发行人现任董事及高级管理人员不存
在《公司法》第一百七十八条或《公司章程》规定的不得担任股份有限公司董事
或高级管理人员的情形，亦不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所认为，发行人现任董事及高级管理人员的任职，符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人 2023 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日的股东会、董事会
会议文件发行人的说明与承诺，2023 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员的变化详见《律师工作报告》“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）发行人最近三年董事、监事及
高级管理人员的变化”。
经核查，本所认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合《公
司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，且发行人已就上述变化情况履行了
必要的法律程序。
（四）发行人的独立董事制度
根据发行人独立董事填写的调查函、发行人现行有效的《公司章程》《申通
快递股份有限公司独立董事工作制度》《申通快递股份有限公司独立董事专门会
议工作制度》以及发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人已经建立了独
立董事制度，制定了《申通快递股份有限公司独立董事工作制度》《申通快递股
份有限公司独立董事专门委员会工作制度》，并在《公司章程》中针对独立董事
制度规定了有关条款。发行人现任独立董事的任职资格符合中国法律的有关规定，
发行人《公司章程》以及《申通快递股份有限公司独立董事工作制度》《申通快
递股份有限公司独立董事专门会议工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不
存在违反中国法律有关规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）主要税种和税率
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的资料，截至 2025
年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司适用的主要税种、税率情况详见《律师工
作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）主要税种和税率”。
（二）发行人及其重要子公司享受的税收优惠情况
根据最近三年审计报告、高新技术企业证书、重要子公司纳税申报资料、完
税证明以及发行人的说明与承诺，发行人及重要子公司报告期内（丹鸟物流自其
成为公司控股子公司之日起）享有税收优惠情况详见《律师工作报告》“十六、
发行人的税务”之“（二）发行人及其重要子公司享受的税收优惠情况”。
（三）政府补助
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告和发行人的说明与承诺并经本所
律师核查，发行人及其中国境内控股子公司报告期内所获得的单笔超过 500 万元
的主要政府补助详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）政
府补助”。
（四）发行人及其重要子公司的税务合规情况
根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人的说明与承诺、发行人
及其重要子公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，报告期内，发行人及其
重要子公司因违反税务征管法规受到税务部门重大行政处罚的情形详见《律师工
作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司”
之“2.行政处罚”。根据发行人及其重要子公司的税务主管部门针对该等税务行
政处罚出具的合规证明，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人及其重要子公司的专用信用报告以及发行人的说明与承诺，并经
本所律师查询相关环境保护行政主管部门网站，报告期内，发行人及其重要子公
司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而构成
刑事犯罪、导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形的重大违法
行为或受到环境保护主管部门作出的重大行政处罚的情形。
根据发行人有关本次发行的董事会及股东会审议通过的发行方案、《募集说
明书（申报稿）》及发行人的说明与承诺，本次募集资金相关投资项目不涉及依
法应履行环评审批程序的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其重要子公司的专用信用报告以及发行人的说明与承诺并经
本所律师查询相关质量和技术监督管理主管部门网站以及对发行人主要客户的
访谈，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、
法规和规范性文件而受到主管部门作出的重大行政处罚的情形。报告期内，发行
人及其重要子公司亦不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷、产
品召回事件；报告期内，发行人及其重要子公司不存在产品质量相关的重大违法
违规行为及影响发行人持续经营的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准或授权
本次募集资金投资项目具体情况及已取得的审批和备案文件详见《律师工作
报告》“十八、发行人募集资金的运用” 之“（一）募集资金投资项目及批准
或授权” 。
根据《募集说明书（申报稿）》，本次募投项目实施后将新增关联交易，具
体情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用” 之“（一）募
集资金投资项目及批准或授权”。
基于上述，本所认为，发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东会合法
批准，并获得主管部门的立项备案。截至本法律意见书出具之日，发行人募集资
金投资项目未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律的规定，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（二）募集资金投资项目用地
根据发行人有关本次发行的董事会及股东会审议通过的发行方案、《募集说
明书（申报稿）》及发行人的说明与承诺，本次募集资金相关投资项目不涉及项
目用地。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：“前次募
集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募
集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近
一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的
前募报告”。
鉴于发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因
此，发行人本次向不特定对象发行可转债无需编制前次募集资金使用情况报告，
也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
根据发行人披露的历次募集资金使用相关公告等资料及发行人的说明与承
诺，发行人到账超过五年的募集资金为 2010 年首次公开发行股票募集资金以及
过五年的历次募集资金用途变更情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集
资金的运用”之“（三）发行人前次募集资金的使用情况”之“2.超过五年的历
次募集资金用途变更情况”。经核查，本所律师认为，上述变更募集资金用途所
履行的程序符合当时有效的法律法规相关规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，发行人的业务发展目标及未来发展战略详见《律师工作报告》
“十九、
发行人业务发展目标”。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述业务发展目标及未来发
展战略与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件，并经本所律师登录信用中国网站、
国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网查询及发行人的说明与承诺，截至 2025 年 12 月 31
日，重大诉讼、仲裁案件共 5 起，具体情况详见《律师工作报告》“附件九：发
行人及其控股子公司重大诉讼与仲裁”。
综上，根据发行人的说明与承诺，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续
经营造成重大不利影响。
此外，公司于 2026 年 1 月 19 日收到玉环市人民法院送达的《民事起诉状》
《应诉通知书》［（2026）浙 1083 民初 243 号］等有关诉讼材料，自然人奚春
阳以股东资格确认纠纷为由对公司（被告）、公司控股股东及实际控制人之一陈
小英（第三人）提起民事诉讼。原告诉讼请求如下：
（1）判令确认登记在第三人陈小英名下的公司 40,568,472 股（持股比例为
注册资本金为人民币 20,284,236 元）归原告奚春阳所有。
（2）判令公司、第三人陈小英就前述股票向中国证券登记结算有限责任公
司办理非交易过户至原告奚春阳名下的手续。
（3）本案案件受理费由公司和第三人共同承担。
截至本法律意见书出具之日，上述诉讼正在一审中。根据发行人的说明与承
诺，经本所律师对公司控股股东及实际控制人之一陈小英进行访谈确认，奚春阳
与陈小英女士已解除婚姻关系，本次诉讼事项是奚春阳与陈小英之间的离婚财产
分割涉及的股东资格确权纠纷，涉诉的股份数量为 20,284,236 股，约占上市公司
的股份比例为 1.33%，不会对公司的实际控制权产生实质性不利影响。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其重要子公
司报告期内（丹鸟物流自其成为公司控股子公司之日起）受到的罚款金额达到或
超过 1 万元的行政处罚情况详见《律师工作报告》“附件十：发行人及其重要子
公司报告期内受到的行政处罚”。
根据发行人及其重要子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与
承诺，并经本所律师在发行人及其重要子公司相关主管部门官方网站、信用中国
网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索
查询及对相关主管部门工作人员进行访谈确认，本所律师认为，该等处罚未对发
行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据最近三年年度报告以及发行人的说明与承诺并经本所律师登录中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至本法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的可能对发行人持续经营造
成重大不利影响的重大的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人最近三年年度报告、发行人董事长陈德军、总经理韩永彦填写的
调查函、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的定期和临时性公告文件
以及发行人的说明与承诺并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长陈德军、总
经理韩永彦不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营可能产生重大不利影
响的重大的诉讼、仲裁或重大行政处罚。
二十一、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
性条件。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，本次
发行完成后，经深交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于深交所上市交
易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于申通快递股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
单颖之
杨振华
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年 月 日
