广东信达律师事务所
关于深圳市强达电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038
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补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于深圳市强达电路股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）
信达再创意字[2026]第 003-02 号
致：深圳市强达电路股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受深圳市强达电路股份有限公
司（以下简称“强达电路”“发行人”或“公司”）委托，担任公司向不特定
对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并
已分别出具了《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026 年 3 月 9 日出具了《关于
深圳市强达电路股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师对《审核问询函》涉及的
需要发行人律师补充核查或说明的有关法律问题进行了核查，出具了《广东信
达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据深交所进一步审核意见，同时鉴于发行人本次发行报告期调整为
自 2025 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）
与本次发行项目的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《广东信达律
补充法律意见书（二）
师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）
中汇对发行人截至 2025 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具了“中汇
会审[2026]4231 号”《深圳市强达电路股份有限公司 2025 年度审计报告》（以
下与《审计报告》（中汇会审[2024]2165 号）（包含 2022 年度和 2023 年度）、
《审计报告》（中汇会审[2025]4541 号）（包含 2024 年度）合称“《审计报
告》”）及“中汇会审[2026]4232 号”《深圳市强达电路股份有限公司内部控
制审计报告》。
在出具本《补充法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：公
司已向信达提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的
材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
信达根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本《补充
法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本《补充法律意见书》所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本《补充法律意见书》须与《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，
与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
第一部分 对《审核问询函》回复的更新
《审核问询函》问题 1：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目（以下简称募投项目）。项目总投资额
本次募投项目为首次公开发行股票的募集资金投资项目，并已启动建设，
由于首次公开发行中实际募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，
拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充。本次发行募集资金到
位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金投资项目将提升 HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层
数、高密度、高性能产品的快速交付需求。项目达产后，将具备年产 72 万平方
米多层板（以高多层板为主）和 24 万平方米 HDI 板的生产能力。本项目在原有
的应用领域基础上，更加聚焦 AI 服务器及算力、卫星通信、工业自动化、汽车
电子等新兴领域。本项目完全达产后，预计可实现年营业收入为 163618.02 万
元，预计达产期年均毛利率为 29.58%。
项目计划 T+1 至 T+3 年 6 月完成基础设施建设和装修，T+2 年下半年开始分
批次采购设备、招聘人员、分批投产，直到 T+6 年完成项目整体建设。项目存
在内部投资结构调整的情况，增加了设备投入的金额和年限。
根据公司招股说明书，公司首次公开发行拟募集资金 60000.00 万元，其中
金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决。截至
万元。
请发行人补充说明：（1）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，
补充法律意见书（二）
募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资
金是否包含董事会前已投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已
按规定履行相关审议程序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利
影响。（2）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募
集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资
金缺口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是
否与首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，
两次募集资金使用能否独立核算。（3）结合行业竞争格局、同行业可比公司
情况、下游客户需求、在手订单覆盖公司当前和规划的产能比例、募投项目具
体投资安排明细，说明在前次募投项目未募集足够资金的情况下继续实施本次
募投项目的合理性，募投项目新增产能是否存在消化风险以及相关风险的具体
应对措施，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合募投项目收
益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内
部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的
参数和基础假设与前次募投项目是否存在差异，是否充分反映了产业周期等风
险。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现
有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊
销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未
来经营业绩的影响。（6）结合本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量
及其占比，以及产品性能、市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项
目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向
主业，是否涉及新业务、新产品。（7）结合所在行业特点及自身经营情况，
说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够
的现金流支付债券本息。
请发行人补充披露（2）-（5）（7）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并
发表明确意见。
补充法律意见书（二）
回复：
一、说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进度
与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前已
投入资金；前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程
序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
核查程序：
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]6027 号）；查阅了发
行人截至 2026 年 3 月 31 日的募集资金使用台账；与本次募投项目建设负责人就
募投项目的建设情况及最近进展进行了沟通；
设工程规划核实合格证》（通湾规建证字（2025）第 051 号）等有关募投项目
重要建设节点资料，确认前次募投项目的最新进展、募集资金投入使用进度与
项目建设进度是否匹配；
日的募集资金使用台账，抽查本次募投项目的付款凭证及合同等履行情况证明
文件，并取得发行人的书面确认，确认本次募集资金是否包含董事会前已投入
资金；
投项目内部投资结构调整的具体情况、调整的原因及合理性；取得并查阅了发
行人募集资金专户的银行账户资料；
于前次募投项目内部投资结构调整相关董事会决议、监事会决议等资料，确认
发行人是否就前次募投项目内部投资结构调整事项是否履行了相关审议程序及
信息披露义务，确认是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；
补充法律意见书（二）
核查意见及结论：
（一）说明前次募投项目资金使用情况及最新进展，募集资金投入使用进
度与项目建设进度是否匹配，是否符合预期，本次募集资金是否包含董事会前
已投入资金
建设进度是否匹配，是否符合预期
（1）前次募投项目资金使用情况
公司前次募投项目为“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、
HDI 板项目”，与本次募投项目系同一项目。经中国证监会《关于同意深圳市
强达电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
共募集资金人民币 53,102.39 万元，扣除发行费用人民币 7,781.98 万元（不含增
值税），实际募集资金净额为人民币 45,320.41 万元。上述募集资金已于 2024 年
账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]10208 号）。
根据中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴
[2026]6027 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募投项目累计使用募集资
金 38,542.66 万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为 355.92 万元，期末
尚未使用的募集资金余额为 7,133.67 万元。
根据公司提供的资料，截至 2026 年 3 月 31 日，前次募投项目累计使用募集
资金 43,927.24 万元，累计实现利息收入扣除手续费后的净额为 360.01 万元，期
末尚未使用的募集资金余额为 1,753.17 万元。具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 累计投入募集资金 募集资金投入进
项目名称
金额（A） 金额（B） 度（C=B/A）
南通强达电路科技有限公司年产
补充流动资金项目 9,000.00 9,000.00 100.00%
注：截至 2026 年 3 月 31 日的募集资金使用情况未经审计。
补充法律意见书（二）
（2）前次募投项目的最新进展，募集资金投入使用进度与项目建设进度是
否匹配，是否符合预期
根据公司的说明，前次募投项目自开工以来，按照预计的建设进度顺利推
进，截至目前，前次募投项目的基建施工主体工程已基本完工。于 2025 年 11 月
完成项目的工程竣工验收报告，并已取得江苏省通州湾江海联动开发示范区行
政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通湾规建证字（2025）
第 051 号）。目前该项目正在进行装修施工，并已按照固定资产投资计划开始
逐步购置和安装设备，相关资产正陆续转固中。同时，南通强达已于 2026 年 4
月 15 日取得南通市生态环境局出具的《排污许可证》。
经核查，本所律师认为，发行人前次募投项目的进展符合预期，前次募集
资金仍在按计划有序投入项目的建设，募集资金投入使用进度与项目建设进度
匹配。
根据公司本次募投项目的拟使用募集资金安排，公司本次募集资金不包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前已投入资金的
情形。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金不包含董事会前已投入资金，
不存在置换董事会前已投入资金的情形。
（二）前次募投项目调整的原因及合理性，是否已按规定履行相关审议程
序与披露义务，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。
（1）前次募投项目内部投资结构调整的具体情况
根据公司于 2025 年 12 月 6 日发布的《关于调整募投项目内部投资结构的公
告》，前次募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：
①项目建设内容及投资进度调整情况
补充法律意见书（二）
序号 调整事项 调整前 调整后
多层板仍以高多层板为主、HDI 板在
前次 2 阶基础上扩展高阶 HDI 产品占
比，产品主要应用于光模块、AI 服务
器 、GPU 加 速 卡 、 通 用 基 板
（UBB）、汽车毫米波雷达、智能驾
驶 控 制 、 人 形 机 器 人 、Mini-LED、
半导体测试、物联网（IoT）、低空
经济等领域
T+2 年 9 月至 T+3 年分
T+2 年下半年开始至 T+6 年分批完成
设备购置及安装
安装
注：高阶 HDI，是指在 L1-L3 及以上层次或 Ln-Ln-2 以上层次以上微盲孔导通技术且
布线密度高于常规 PCB 的印制电路板。
②募投项目内部投资结构调整情况
南通强达年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目投资总额为 100,000.00 万元，
此次内部投资结构调整不涉及项目投资总额的变更，明细调整如下：
单位：万元
本次调整前 本次调整后 是否属于资
序号 项目 调整金额
拟投入金额 拟投入金额 本性支出
建筑工程及安装
费
工程建设及其他
费用
合计 100,000.00 100,000.00 - -
本次募投项目的预备费及铺底流动资金属于非资本性支出，募投项目内部
投资结构调整前，非资本性支出占投资总额的比例为 4.05%，调整后的非资本
性支出占投资总额的比例为 2.15%。
本项目达到预定可使用状态时间以及投产和达产年均不变，达产期四年，
T+3 年开始投产，预计产能达产率 18%，T+4 年预计产能达产率 35%，T+5 年预
计产能达产率 75%，T+6 年预计产能达产率 100%。
补充法律意见书（二）
（2）前次募投项目内部投资结构调整的原因及合理性
①适配 AI 算力建设、新能源汽车等下游行业发展对高阶 HDI 产品的需求
PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目
前行业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI 算
力建设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为
PCB 市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增
长，同时市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交付需求将进一步增加。
根据公司的说明，公司此次调整募投项目内部投资结构，旨在适配高阶 HDI 及
算力服务器、高速光模块等应用领域对工艺与技术提出的更高要求。
②根据项目的实际实施情况优化内部投资情况
根据公司的说明，由于首次公开发行时设计募投项目的具体投资结构及使
用计划的时间（2021 年）与实际建设实施时间间隔较远，行业趋势及市场需求
已发生较大的变化，为紧抓市场机遇并基于项目实施的实际情况及未来投产计
划，进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合行业发展情况考
虑，公司根据募投项目建设的实际需求和资金使用情况，在不改变“南通强达
电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”的实施主体、投资总
金额的情况下，调整募投项目的内部投资结构及投资进度，加大对关键生产设
备的投入。
综上，本所律师认为，前次募投项目调整内部投资结构是基于行业需求及
公司实际建设情况进行的，有利于提高募投项目建设效率及实施效果，满足公
司业务的发展需求，保障募投项目的顺利实施，该调整具有合理性。
（1）董事会审议情况
于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司对募集资金投资项目“南通
强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”的内部投资结构
进行调整。公司本次调整是根据公司业务发展战略布局和募投项目实施的实际
补充法律意见书（二）
需求所作出的审慎决定，未变更募投项目，未改变募投项目实施主体、实施方
式和募集资金投资总额，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募
投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意关于调整募
投项目内部投资结构的事项。
（2）监事会审议情况
于调整募投项目内部投资结构的议案》。监事会认为：公司本次调整募投项目
内部投资结构是根据公司业务发展规划和募投项目的实际建设需要做出的优化
与调整，符合公司战略发展需要，有利于募集资金合理充分使用，推动募投项
目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常
进行和损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意关于调整募投项目内部
投资结构的事项。
（3）信息披露情况
对于此次募投项目内部投资结构调整事项，公司已于 2025 年 12 月 6 日发布
了《关于调整募投项目内部投资结构的公告》《第二届董事会第十一次会议决
议公告》《第二届监事会第十一次会议决议公告》《招商证券股份有限公司关
于深圳市强达电路股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》等公
告。
经核查，本所律师认为，公司已就前次募投项目内部投资结构调整事项履
行了相关审议程序及信息披露义务。
前次募投项目内部投资结构调整后募集资金仍用于“南通强达电路科技有
限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”，此次调整未改变募投项目实施
主体、实施方式及投资总额，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。
根据公司说明，前次募投项目内部投资结构调整是公司根据外部环境变化，
结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要以及项目实施的实际情况，主动
优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策。
补充法律意见书（二）
此次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
鉴于，公司本次募投项目与前次募投项目系同一项目，前次募投项目内部
投资结构调整事项有利于提高募投项目建设效率及实施效果，保障募投项目的
顺利实施。同时，公司规划本次募投项目时已充分考虑行业发展变化以及项目
建设的最新情况等因素，并在上述调整的基础上进行了可行性分析。
因此，本所律师认为，前次募投项目内部投资结构调整事项不会对本次募
投项目实施造成重大不利影响。
二、结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集资
金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺
口的解决措施；本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与
首发时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两
次募集资金使用能否独立核算。
（一）结合首发时关于募投项目资金来源的披露情况，充分说明首发募集
资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金
缺口的解决措施
针对募投项目资金缺口的解决方式，发行人首发时在《招股说明书》“第
七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）
实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集
资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分
由公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。即募投项目资金来源为首
次公开发行股票募集资金和通过其他方式自筹资金解决。
“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”系首
发 募 投 项 目 ， 投 资 总 额 为 100,000.00 万 元 ， 首 发 募 集 前 拟 投 入 募 集 资 金
补充法律意见书（二）
后拟投入项目的募集资金仅为 36,320.41 万元，资金缺口为 63,679.59 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，该项目共投入 36,542.00 万元，其中，使用募集资
金投入 34,927.24 万元，使用公司自有资金投入 1,614.76 万元（截至 2026 年 3 月
建设过程中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。
根据公司的说明，公司拟通过本次再融资的方式解决该项目的资金缺口，
主要是基于以下原因：
（1）公司快速发展，资金需求较大
报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 71,320.74 万 元 、79,304.14 万 元 及
资金需求较大。除日常营运资金需求外，公司还需满足年度现金分红、募投项
目的资金缺口以及其他资本性投入等大量资金需求，公司经营活动积累的现金
流难以满足上述全部资金需求。
（2）目前选择可转债融资更有利于公司稳健经营
若全部采用银行贷款等方式筹集项目资金缺口，由于募投项目建设周期较
长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不相匹配将增加公司的短期偿债压
力，长期债务融资较高的资金成本将导致公司财务费用提升。公司正处于成长
阶段，若通过银行贷款等方式募集资金，将会增加财务风险。相较于银行贷款
等债务融资方式，可转换债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，
财务风险较小。综合比较融资成本、期限匹配性等因素，目前公司选择发行可
转换债券融资方式更符合公司现阶段发展需求，更有利于公司的稳健经营。
综上所述，在前次募投项目“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米
多层板、HDI 板项目”资金缺口较大，投入需求迫切的情况下，公司计划充分
发挥资本平台融资优势，选择融资成本更低的可转换公司债券作为融资方式，
通过本次再融资募集资金以补充前次募投项目的资金缺口。
补充法律意见书（二）
根据公司的说明，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额
不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），公司将优先使用募集资金净额投入本
次募投项目，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目的募
集资金金额，则不足部分将由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式
解决。
较去年同期分别增长 20.24%和 7.31%。2025 年经营活动产生的现金流量净额为
成的资金积累可用于补充本次募集资金投入后募投项目仍存在的资金缺口。此
外，公司待偿还的银行借款金额较小，且与多家银行保持良好的业务合作关系，
可获得银行授信支持以满足潜在的资金需求。
（二）本次募集资金投向前次募投同一项目必要性及合理性，是否与首发
时募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反承诺的情形，两次募
集资金使用能否独立核算
（1）首发募投项目符合国家产业政策要求和行业发展趋势，有助于公司把
握行业高端化发展机遇，增强市场竞争力
近年来，国家主要政府机构陆续颁布《印制电路板行业规范条件》《关于
推动 5G 加快发展的通知》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的
若干政策》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》《“十四五”
数字经济发展规划》《算力基础设施高质量发展行动计划》《电子信息制造业
五年规划纲要》等一系列促进印制电路板行业及其下游应用领域发展的产业政
策，在智能终端、5G、工业互联网、数据中心和新能源汽车等重点行业推动电
子元器件差异化应用。
PCB 行业的发展与全球电子制造业的景气度及下游应用创新密切相关，目前行
补充法律意见书（二）
业正从规模扩张阶段迈向结构优化与技术提升阶段。未来一段时期，AI 算力建
设、新能源汽车和智能汽车渗透率提升以及智能化终端创新迭代，将成为 PCB
市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，
其中封装基板、HDI 板、18 层以上多层板成为增长最为强劲的细分市场。
根据公司的说明，前次募集资金投资项目紧密围绕行业增长动力，提升
HDI、高多层板生产能力，满足市场对高层数、高密度、高性能产品的快速交
付需求。项目的实施，将有助于提高公司的生产能力，优化产品结构，有助于
提升公司生产安排的协调反应能力，增强公司的市场竞争力，提高公司盈利水
平，进一步巩固公司在行业中的竞争地位。
（2）首发募投项目存在较大资金缺口，本次募集资金予以补充
“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”投资
总额为 100,000.00 万元，首发募集前拟投入募集资金 48,000.00 万元用于该项目
建设，受 IPO 募集资金总体未募足的影响，首发募集后拟投入项目的募集资金
仅为 36,320.41 万元，资金缺口为 63,679.59 万元。虽然公司已在前期建设过程
中利用自有资金进行了部分补充，但仍存在较大的资金缺口。因此，为推动项
目顺利实施，公司拟通过本次募集资金补充募投项目的资金缺口。
（3）相较于银行贷款等融资方式，本次发行可转债能够降低财务风险，有
利于公司的稳健经营
针对前次募投项目的资金缺口，相较于银行贷款等债务融资方式，可转换
债券转股前公司使用募集资金的付现利息成本较低，利息偿付风险较小。随着
可转换债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化股本
结构、降低财务风险、提升公司抵抗风险和稳健经营的能力。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投向前次募投同一项目具有必要
性及合理性。
诺的情形
针对前次募投项目资金缺口的解决方式，发行人在《招股说明书》“第七
补充法律意见书（二）
节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）实
际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排”披露：“若本次实际募集资
金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由
公司通过银行贷款或自有资金等方式自筹解决”。
经核查，公司《招股说明书》披露的上述内容，未排除将前次融资存在资
金缺口的募投项目作为后续再融资募投项目进行融资。且公司《招股说明书》
披露的上述内容属于公司在募集资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部
分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。上述表述以保证募投项目在募集
资金不足的情形下正常推进为目的，公司未出具承诺未来不通过再融资的方式
筹集前次募投项目的缺口资金。
综上，由于首次公开发行募集资金规模与募投项目投资总额仍存在较大的
缺口，为保证募投项目的顺利推进，公司拟通过本次发行可转债筹集资金用于
首发募投项目建设，本所律师认为，本次募投项目与首发时募投项目资金来源
等相关信息披露一致，不存在违反相关承诺的情形。
根据公司确认，公司本次发行可转债募集资金与首发募集资金将存放于不
同的专户，并将分别与保荐机构、商业银行等各方签订募集资金监管协议，严
格按照协议及相关制度管理募集资金，公司将根据使用计划分别从不同专户使
用募集资金。
因此，本所律师认为，两次募集资金的使用能够独立核算。
本次募投项目与公司前次首发募投项目系同一项目，项目预计总投入为
口较大。截至 2026 年 3 月 31 日，该项目共投入 36,542.00 万元，其中，使用募
集资金投入 34,927.24 万元，前次募集资金剩余 1,753.17 万元，前次募集资金已
基本使用完毕。为推动项目的顺利实施，公司拟通过本次募集资金补充募投项
目的资金缺口。因此，“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、
HDI 板项目”资金来源包括自有资金、前次募集资金及本次募集资金，属于自
补充法律意见书（二）
有资金、两次募集资金投资同一项目。
同时，由于首次公开发行时设计募投项目的具体投资结构及使用计划的时
间（2021 年）与实际建设实施时间间隔较远，行业趋势及市场需求已发生较大
的变化，本次发行重新计算了募投项目的预计效益情况，提高了募投项目投资
与效益核算的可行性和现实性。
根据公司的说明，截至目前，本次募投项目仍在建设中，相关资产正陆续
转固中，预计在 2026 年下半年开始至 2029 年，建成产能占项目预计总产能的
比例分别为 18%、35%、75%、100%。前次募集资金主要系用于项目前期的基
建施工以及少量设备购置；本次募集资金将主要用于该项目后续各年度的设备
购置及剩余少量工程费用。
综上所述，本所律师认为，公司本次募集资金与前次募集资金均为“南通
强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”，该项目目前正
在建设中，前次募集资金主要用于前期的基建施工，本次募集资金主要用于后
续的设备购置，前述资金需结合使用方能产生经济效益，两次募集资金无法各
自单独完成募投项目的全部投入，不能单独实现经济效益。
补充法律意见书（二）
《审核问询函》问题 2：
公司主营业务为 PCB 的研发、生产和销售，专注于中高端样板和小批量板
业务，报告期内服务的活跃客户近 3000 家。报告期内，公司营业收入分别为
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 8194.72 万元、8503.24 万元、
缓而有所下降，但扣非后净利润同比上升。报告期内，公司主营业务毛利率分
别为 26.92%、28.74%、27.58%和 27.76%，其中样板产品的毛利率分别为 43.46%、
报告期内，公司 PCB 业务收入内销高于外销，且内销占比逐年上升，分别
为 59.74%、63.51%、70.63%和 71.17%。内销客户集中度较低，外销客户集中度
相对较高。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4492.45 万元、4645.62 万元、
万元。
报告期末，公司交易性金融资产的金额为 23000.00 万元，主要系进行现金
管理所购买的理财产品。
请发行人补充说明：（1）结合产品收入结构及毛利率、原材料价格、下
游客户情况、公司竞争优势等，说明公司报告期内营业收入存在波动而毛利率
维持较高水平、扣非后归母净利润持续增长的原因及合理性，与同行业可比公
司是否一致。（2）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响
以及汇率波动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销
量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛
利率是否存在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回
款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（3）发行人是否存在通过贸易型
公司进行销售或采购，相关销售或采购发生的背景、原因及比重，交易定价依
补充法律意见书（二）
据及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。（4）结
合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业
可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（5）结合相关财务报表
科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用
指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至
今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金
中扣除。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表
明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性进行核查的
手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、
未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执
行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，
实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情
况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
一、说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率波
动对汇兑损益的影响；报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价
格、销售金额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存
在明显差异，境外销售占比持续下降的原因及合理性；境外客户回款是否异常，
是否存在第三方回款的情形
核查程序：
人出口主要结算货币的汇率波动情况，分析报告期内汇兑损益金额及其占发行
人利润总额的比例等，分析汇率波动对汇兑损益的影响；
补充法律意见书（二）
通过公开途径查询主要出口国家或地区的相关贸易政策，判断对发行人未来业
绩是否构成重大不利影响；
品销量、销售价格、销售金额；查询主要外销客户的基本信息；
型、客户集中度等方面，分析发行人内外销毛利率差异以及境外销售占比持续
下降的原因及合理性；
在第三方回款情况以及检查第三方回款的金额准确性；获取报告期内第三方回
款的客户出具的相关代付指令、说明等确认文件，检查第三方回款的付款方和
委托方之间的关系，第三方回款的原因及商业合理性；
核查意见及结论：
（一）说明外销相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响以及汇率
波动对汇兑损益的影响
根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB 收入按销售地区划分如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 64,832.80 71.47% 53,275.98 70.63% 43,407.88 63.51%
境外 25,876.20 28.53% 22,158.06 29.37% 24,935.45 36.49%
其中：欧洲 15,562.60 17.16% 13,577.44 18.00% 16,571.44 24.25%
亚洲 4,249.07 4.68% 3,693.26 4.90% 4,624.65 6.77%
美洲 5,579.90 6.15% 4,436.67 5.88% 3,190.23 4.67%
其他 484.64 0.53% 450.70 0.60% 549.13 0.80%
补充法律意见书（二）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 90,709.01 100.00% 75,434.05 100.00% 68,343.34 100.00%
报告期内，公司 PCB 产品销售区域以境内销售为主，境外销售为辅，外销
PCB 收入占比分别为 36.49%、29.37%和 28.53%。公司外销客户主要是专业的
PCB 贸易商，集中度相对较高，且外销客户以欧洲地区为主，欧洲地区收入占
公司外销 PCB 收入的比重分别为 66.45%、61.28%和 60.14%。
经核查，公司外销产品主要销往欧洲和中国香港等，所涉主要国家及地区
的贸易政策暂未出现重大不利变化，未影响公司与主要境外客户合作的稳定性。
公司销往美洲所涉主要国家为美国，2018 年，自美国加收关税以来，公司销往
美国的 6 层及以上、柔性板及特殊材料板持续面临 25%的 301 关税，单双面板
和四层刚性 PCB 板豁免征税并多次延期。2025 年初开始，关税政策频繁变化，
宣布延长部分 301 关税豁免至 2026 年 11 月 10 日。2026 年初，美国重新设立了
有效期至 2026 年 7 月 24 日的 10%的全球关税，并意图将此税率提高至 15%，
但后者尚未正式执行。
报告期内，公司销往美国的 PCB 产品收入规模和占比均较低。上述贸易政
策变动未对公司业绩造成重大影响。未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确
定性，部分国家或地区可能对中国大陆 PCB 产品采取如加征关税、进口配额等
贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）外币交易的会计处理情况
公司境外收入主要以美元结算，汇兑损益主要由外币收入形成的外币货币
资金及外币应收款的汇率波动导致。根据公司确认，具体处理情况如下：
①在初始确认时，采用交易日当月月初汇率折算为记账本位币金额，不产
生汇兑损益；②在实际结汇时，按照结汇当日即期汇率折算，因结汇时即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日（月末）即期汇率不同而产生的汇兑差
补充法律意见书（二）
额，计入汇兑损益；③在资产负债表日，采用月末汇率对外币货币性项目进行
折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，计入汇兑损益。
（2）汇率波动和公司汇兑损益情况
报告期内，美元兑人民币汇率波动情况如下图所示：
汇率波动（中间价:美元兑人民币）
数据来源：中国人民银行美元兑人民币汇率中间价
报告期内，美元兑人民币汇率有所增长。2023 年，美元兑人民币汇率下行
至 6.7 附近后转为波动上行；2024 年的汇率主要在 7.1-7.2 附近的区间内窄幅震
荡运行；2025 年 1-4 月，美元兑人民币汇率在高位震荡，2025 年 5 月以来，汇
率自前期高位转为小幅波动回落。
报告期内，公司汇兑损益变动情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
汇兑损益
-47.84 -390.40 -165.89
（正数为损失，负数为收益）
外销收入金额 25,983.01 22,293.52 25,159.25
汇兑损益绝对额/外销收入 -0.18% 1.75% 0.66%
汇兑损益绝对额/净利润 -0.40% 3.47% 1.82%
报告期内，公司的外销业务主要以美元结算，汇兑净收益分别 165.89 万元、
外币资产持有规模的影响，汇兑损益变动和美元外汇汇率波动情况相匹配，变
动具有合理性，且公司汇兑损益金额与境外销售规模相匹配。报告期内，公司
补充法律意见书（二）
外销收入占比呈下降趋势，公司汇兑损益以及占外销收入和净利润的比重相对
较低，汇率波动对公司经营业绩的影响较低。
（二）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
额、境外主要客户基本情况与合作情况，境内外销售毛利率是否存在明显差异，
境外销售占比持续下降的原因及合理性
境外主要客户基本情况与合作情况
（1）发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
根据公司提供的资料，报告期内，发行人外销收入主要产品为 PCB 的销售
收入，PCB 业务外销收入占外销主营业务收入的比重均在 99%以上，发行人境
外 PCB 业务收入的销量、价格和金额如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销量（万平方米） 18.06 16.32 19.81
销售均价（元/平方米） 1,432.67 1,358.06 1,258.97
外销 PCB 收入（万元） 25,876.20 22,158.06 24,935.45
报告期内，公司 PCB 产品的外销收入分别为 24,935.45 万元、22,158.06 万
元和 25,876.20 万元，虽然外销产品均价随着客户和产品结构优化持续提升，但
受销量下滑影响，收入规模有所下降。
（2）境外主要客户基本情况与合作情况
根据公司提供的资料，报告期内，发行人与境外主要客户的 PCB 业务外销
收入如下：
单位：万元
外销销售金额 占当期外销主营
年度 序号 境外客户名称
（万元） 业务收入的比例
特）
补充法律意见书（二）
外销销售金额 占当期外销主营
年度 序号 境外客户名称
（万元） 业务收入的比例
前五大合计 14,322.20 55.35%
PCB Connect （ 科 恩 耐
特）
前五大合计 12,667.70 57.17%
PCB Connect （ 科 恩 耐
特）
前五大合计 15,305.70 61.38%
报告期内，发行人的境外主要客户系行业内专业的贸易商客户、知名的电
子产品制造商和 PCB 生产商。该类客户成立时间较长、经营规模较大且与公司
具有多年的稳定合作关系。
根据公司提供的资料，报告期内，发行人合作的境外主要客户的基本情况
如下：
补充法律意见书（二）
成立 开始合
序号 名称 简介
时间 作时间
同设立 Fineline Global PTE Ltd.，合并前 Fineline 集团内的主
要公司有于 2002 在以色列成立的电路板贸易公司 AVIV PCB
& Technologies，于 1991 年在德国成立的 Fineline GMBH，
是欧洲最早成立的电路板贸易公司之一。Fineline 早期主营
Finel 业务为 PCB 板的生产与制造，主要客户分布于以色列、德 2010
ine 国、意大利、法国、英国等 50 个国家和地区，在全球拥有 年
Ltd.控制权。2023 年 6 月，兴森科技进一步收购了剩余 10%
股权，Fineline 成为其全资子公司。财务方面，Fineline2025
年的营收和净利润分别为 16.66 亿元、1.56 亿元。
PCB Connect 集团 2004 年创立于瑞典，其业务范围遍布全球
PCB
领域，在中国、芬兰、丹麦、英国、荷兰和德国等 18 个国
Con
nect 家或地区设有分支机构。为开拓境内业务，集团于 2012 年
年
恩耐 建立先进制造基地。PCB Connect 成立初期以 PCB 制造为主
特） 营业务，现已成为 PCB 领域的领先贸易商，位列欧洲 Top 20
电子制造服务（EMS）供应商之一。
ICAPE（艾佳普）为巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：
ICA
ALICA），成立于 1999 年，2000 年开始与中国工厂合作。
PE
是全球知名贸易商，业务涵盖 70 多个国家和地区、主要销 2009
售区域为欧洲，拥有 30 多间印制电路板工厂和 50 间技术生 年
佳
产厂家，其客户数量高达 3,000 多家。2025 年度，ICAPE
普）
（艾佳普）的营业收入为 2.02 亿欧元, 同比增长 11.5%。
HT
总部位于美国佛罗里达州，专注于航空、国防、汽车、医疗
（环 2020
球线 年
设计、制造商。
路）
Würt
WÜRTH GROUP（伍尔特集团）于 1945 年创立于德国，其
h
业务范围覆盖金属、汽车、物流、酒店及餐饮业等，其子公 2018
司 Würth Elektronik GmbH&Co.KG 为欧洲十大 PCB 制造商 年
尔
特） 之一。
Scan 2012 年 在 赫 尔 辛 基 证 券 交 易 所 上 市 （ 股 票 代 码 ：
fil SCANFL），1976 年创立于芬兰，是一家专业的电子制造服
年
凯菲 为欧洲最大的上市电子制造服务（EMS）公司，2025 年营
尔） 业额达 7.97 亿欧元。
根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB 产品的内外销收入占比和毛利
率等情况如下：
补充法律意见书（二）
项目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
收入占比 71.47% 28.53% 70.63% 29.37% 63.51% 36.49%
毛利率 27.13% 23.38% 29.61% 22.45% 31.63% 23.41%
报告期内，公司 PCB 业务收入内销高于外销，且内销占比逐年上升，分别
为 63.51%、70.63%和 71.47%。公司内销毛利率高于外销毛利率，主要系公司内
外销在产品定价策略、产品结构、客户类型、客户数量和客户集中度等方面存
在较大差异。近年来，随着公司优化外销产品和客户结构，如减少毛利率较低
的 PCB 贸易商和部分附加值较低的批量板订单，公司的外销毛利率有所提升，
并缩小了与内销毛利率的差距。
（1）内销中附加值较高的样板产品收入规模和占比较高
根据公司的说明，不同于外销中的贸易商客户占比较高，公司内销以直接
开拓为主。鉴于内销在销售渠道和地域方面的优势，公司可以快速了解客户对
于研发、创新产品的需求并快速响应以生产客户所需的样板、高多层、特殊工
艺和快速交付等高度定制化的产品。因此，内销中销售单价、附加值较高的样
板产品收入规模和占比均高于外销。
从订单面积来看，报告期内，公司样板产品的毛利率 44.86%、43.46%和
面积小、品种多、快速交付等特点，对样板企业生产组织的管理复杂程度及柔
性化生产能力提出了较高的要求，样板生产企业对客户的议价能力相对较强；
②样板产品中工程费用占制板费用的比重相对较高；③以及样板产品的层数相
对较高，8 层以上的高多层板随着层数的增高，对生产工艺、生产流程、精确度、
可靠性和性能等提出了更高的要求，附加值相对较高。
根据公司提供的资料，报告期内，按照订单面积划分的内外销产品收入规
模和占比情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（二）
项目 批量
内销 外销 内销 外销 内销 外销
样板 40,291.32 8,878.78 32,597.49 7,981.62 25,777.96 7,502.86
金额
批量板 24,541.48 16,997.42 20,678.49 14,176.44 17,629.93 17,432.59
样板 62.15% 34.31% 61.19% 36.02% 59.39% 30.09%
占比
批量板 37.85% 65.69% 38.81% 63.98% 40.61% 69.91%
注：批量板系小批量板和大批量板。
如上表所示，从订单面积来看，公司内销产品中样板的收入占比分别为
的收入占比。内销产品中附加值较高的样板产品的规模和收入占比较高，导致
内销毛利率高于外销毛利率。
（2）外销贸易商客户占比较高、客户集中度较高，由于该类客户的采购规
模大、具有丰富的销售渠道和境外客户资源，客户议价能力较强，但内销以电
子产品制造商客户为主，客户较为分散、数量众多且对样板产品的需求较大
根据公司提供的资料，报告期内，按照客户类型划分的内外销客户占比情
况如下：
项目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
非 PCB 贸易商 93.49% 51.44% 92.88% 45.19% 94.11% 44.28%
PCB 贸易商 6.51% 48.56% 7.12% 54.81% 5.89% 55.72%
注：非 PCB 贸易商包括电子产品制造商和 PCB 生产商客户。
从客户类型差异和定价策略来看，鉴于 PCB 产品下游客户数量众多以及应
用广泛，公司所处的样板和小批量板细分市场，具有定制化、多品种、小批量
和交货周期较短的特点。公司为降低境外市场开发成本、高效地对接境外市场
众多客户的需求。报告期内，公司境外以贸易商客户为主，外销 PCB 贸易商客
户收入占外销收入的比重分别为 55.72%、54.81%和 48.56%，远高于内销 PCB
贸易商客户收入占比。根据公司的说明，考虑到主要的境外 PCB 贸易商客户的
补充法律意见书（二）
采购金额大、合作稳定、回款速度较快，且该类客户议价能力较强，公司对主
要境外贸易商客户在 2010 年前后导入时实行较大的价格折让政策，报价基准保
持了一定的延续性，普遍低于公司现有基准报价。报告期内，不同于外销中境
外专业的 PCB 贸易商占比较高，公司内销以直销为主，非 PCB 贸易商收入占比
达 90%以上。
从客户数量和集中度来看，外销客户以大型集团、专业的 PCB 贸易商为主，
数量较少且集中度较高；内销以样板和小批量板为主，品种型号众多、单笔订
单金额较小，客户数量众多且较为分散。
综上，报告期内，因内外销产品结构和客户类型等的不同，发行人内销毛
利率高于外销毛利率，该差异具有合理性。公司积极扩展和加深与境外电子产
品制造商的合作，以及放弃了低附加值产品订单。随着公司外销客户类型的调
整及产品结构的不断优化，公司外销毛利率水平有所提升且与内销毛利率的差
异略有缩小。
（3）同行业可比公司内外销毛利率差异情况
根据同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开文件及发行人提供的资
料，同行业可比公司内外销毛利率情况如下：
公司名称 内销毛 外销毛 外销占 内销毛 外销毛 外销占 内销毛 外销毛 外销占
利率 利率 比 利率 利率 比 利率 利率 比
中富电路 13.08% 21.49% 23.33% 9.40% 28.82% 24.64% 7.49% 24.03% 27.80%
金百泽 / / / / / / / / /
本川智能 1.61% 16.25% 46.74% 12.82% 12.00% 44.71% 11.84% 11.37% 48.98%
迅捷兴 8.29% 9.27% 22.94% 14.22% 14.74% 22.56% 12.45% 23.43% 24.50%
四会富仕 14.39% 18.04% 56.43% 11.14% 24.47% 59.23% 16.55% 29.36% 62.47%
崇达技术 4.34% 18.69% 49.34% 3.25% 25.75% 50.44% 8.49% 29.18% 56.78%
兴森科技 / / / / / / / / /
明阳电路 11.77% 20.40% 79.41% 7.74% 17.98% 76.67% 8.59% 22.62% 88.73%
公司
（PCB 业 27.13% 23.38% 28.53% 29.61% 22.45% 29.37% 31.63% 23.41% 36.49%
务）
注 1：数据来源于同行业可比公司招股说明书或年度报告等公开文件。
补充法律意见书（二）
注 2:金百泽的印制电路板收入占比 60%左右，其未单独披露 2023-2025 年印制电路板
业务的内外销毛利率和占比情况；兴森科技业务包括 PCB 印制电路板、半导体测试板和 IC
封装基板等，其未单独披露 2023-2025 年 PCB 业务的内外销毛利率和占比情况；中富电路
未单独披露 2023-2025 年主营业务（PCB）的内外销收入占比，上表系其总营业收入的内外
销收入占比和毛利率。
报告期内，PCB 产品具有较强的定制化特点，毛利率受多重因素的影响，
同行业内外销毛利率亦存在一定的差异。同行业可比公司中，本川智能 2023 年
度和 2024 年度的内外销毛利率相差不大；迅捷兴，2023 年的内销毛利率低于外
销，2024 年和 2025 年的内销和外销毛利率相差不大；中富电路、四会富仕、崇
达技术和明阳电路的内销毛利率小于外销毛利率，与公司的内外销毛利率差异
方向相反，具体分析如下：
①中富电路
报告期内，中富电路外销比例分别为 27.80%、24.64%和 23.33%，其外销毛
利率高于内销毛利率，差异分别为 16.54 个百分点、19.42 个百分点和 8.41 个百
分点。中富电路未披露报告期内的外销毛利率差异的具体差异。根据其 2023 年
A、产品结构差异，中富电路境外销售中的小批量板的销售占比较高，小批量
板因交货周期短、客户分散，议价能力相对较强；境内部分大客户的批量订单
数量较大，议价能力较强，毛利率较低；B、定价策略差异，境外客户更看重
品质和长期合作服务，对境外客户的报价更高。
不同于中富电路，从产品结构来看，发行人内销以样板、小批量板为主，
订单面积较小和层数较高的产品收入占比较高；从定价策略来看，发行人内销
客户分散，外销客户集中度较高，且外销贸易商客户占比较高、由于该类客户
的采购规模大、具有丰富的销售渠道和境外客户资源，客户议价能力较强，享
有一定的价格折让。因此，基于内外销产品结构、定价策略等的差异，发行人
与中富电路内外销毛利率差异方向不同，具有合理性。
②四会富仕
报告期内，四会富仕外销收入占比较高，分别为 62.47%、59.23%和 56.43%，
其外销毛利率高于内销毛利率，差异分别为 12.81 个百分点、13.33 个百分点和
补充法律意见书（二）
格而言，更加重视产品的品质、交期及售后服务等，客户结构较为优质，订单
利润率通常较高。
不同于四会富仕，发行人的外销收入占比较低，外销客户中的外销贸易商
客户占比较高、客户集中度较高，客户议价能力较强；发行人的内销客户众多、
客户较为分散且对样板、小批量板的需求较大。因此，基于内外销客户结构等
的差异，发行人与四会富仕内外销毛利率差异方向不同，具有合理性。
③崇达技术
报告期内，崇达技术外销 PCB 收入占比分别为 56.78%、50.44%和 49.34%。
崇达技术 2020 年和 2021 年内外销毛利率差异不大，2022 年外销毛利率高于内
销毛利率 9.08 个百分点，2023 年、2024 年和 2025 年的内外销毛利率差异进一
步增加，外销分别高于内销 20.69 个百分点、22.50 个百分点和 14.35 个百分点。
崇达技术近年来持续加大国内大客户和大批量产品市场的开拓力度，成功成为
中兴 5G 基站产品的核心供应商。
不同于崇达技术近年来加大国内大客户和大批量板的开拓，发行人持续加
大内销高端样板和小批量板市场，内销客户数量较多，相对分散且产品应用领
域广泛。因此，发行人的内销毛利率相对稳定，高于外销毛利率。
④明阳电路
报告期内，明阳电路外销收入占比较高，分别为 88.73%、76.67%和 79.41%，
其外销毛利率高于内销毛利率，差异分别为 14.03 个百分点、10.24 个百分点和
年的内外销毛利率相差不大，内销市场处于拓展期，导致其内销毛利率下降幅
度较大。
不同于明阳电路的外销收入占比较大，近年来拓展境内市场的策略，发行
人以内销为主，内销收入规模较大，毛利率相对稳定。
综上，PCB 具有较强的定制化特点，报告期内，由于发行人与同行业可比
公司在内外销在产品结构、客户类型、定价策略等方面的不同，导致内外销毛
利率差异方向存在不同，具有合理性。
补充法律意见书（二）
根据公司提供的资料，报告期内，公司 PCB 收入按销售地区划分如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 64,832.80 71.47% 53,275.98 70.63% 43,407.88 63.51%
外销 25,876.20 28.53% 22,158.06 29.37% 24,935.45 36.49%
合计 90,709.01 100.00% 75,434.05 100.00% 68,343.34 100.00%
报告期内，公司 PCB 业务外销收入分别为 24,935.45 万元、22,158.06 万元
和 25,876.20 万元，占 PCB 业务收入的比重分别为 36.49%、29.37%和 28.53%，
占比呈下降趋势。公司外销收入占比逐年下降主要系受外销客户类型和产品订
单面积等的影响。
（1）外销收入受客户类型和产品结构（订单面积）调整的影响， 外销
PCB 贸易商客户的销售规模有所下降
据公司提供的资料，报告期内，按照客户性质划分的外销 PCB 收入及变动
情况如下：
单位：万元
项目
金额 变动 金额 变动 金额
非贸易商客户 13,310.53 32.94% 10,012.81 -9.32% 11,042.41
贸易商客户 12,565.67 3.46% 12,145.26 -12.58% 13,893.04
小计 25,876.20 16.78% 22,158.06 -11.14% 24,935.45
报告期内，从客户类型来看，公司与境外非贸易商客户的销售相对稳定，
呈波动上升趋势。公司与境外贸易商客户的销售规模有所下降，尤其是 2024 年
度的降幅明显。
据公司提供的资料，报告期内，按订单面积划分的公司外销贸易商客户
PCB 收入变动情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（二）
项目
金额 变动 金额 变动 金额
大批量板 1,174.78 -22.02% 1,506.52 -32.27% 2,224.25
小批量板 5,609.21 12.95% 4,966.07 -20.23% 6,225.87
样板 5,781.68 1.92% 5,672.66 4.22% 5,442.92
小计 12,565.67 3.46% 12,145.26 -12.58% 13,893.04
从订单面积来看，公司与外销贸易商客户销售收入下降主要系受批量板
（大批量板和小批量板）的影响。根据公司的说明，公司在江西强达产能爬坡
阶段为了较快消化新增产能，给予了贸易商客户一定的价格优惠，主要为外销
批量板订单（大批量板和小批量板）。近年来，随着公司持续优化产品结构，
强化高端样板和小批量板的定位，减少了部分竞争较为激烈和附加值较低的批
量板订单。
随着公司积极拓展与外销非贸易商的合作，减少与外销 PCB 贸易商客户附
加值较低的批量板订单，收入规模相应缩减，外销客户中 PCB 贸易商收入占比
亦由 2023 年度的 55.72%降低为 2025 年度的 48.56%。
（2）内销收入规模呈上升趋势，使得外销收入占比进一步降低
报告期内，公司内销与外销在客户类型和产品结构等方面差异显著。不同
于外销，内销以非贸易商客户和中高端样板产品为主。根据公司的说明，随着
PCB 行业逐步回暖，下游非贸易商客户因研发创新、产品迭代加速等，对订单
面积较小的 PCB 产品特别是样板产品需求增加，进而带动公司内销收入的增长，
内销 2023-2025 年的复合年增长率为 22.21%。因此，随着公司内销收入规模的
快速增长，摊薄外销收入占比。
综上，报告期内，发行人境外销售占比持续下降，主要系：一方面，随着
公司持续优化产品结构，强化高端样板和小批量板的定位，主动减少了部分竞
争较为激烈和附加值较低的批量板订单，与外销贸易商客户的销售收入相应下
降；另一方面，公司内销收入增幅较大，摊薄外销收入占比。因此，本所律师
认为，上述变动具有合理性。
（三）境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形
补充法律意见书（二）
经核查，公司的境外客户财务信用状况良好，与境外客户长期保持稳定合
作关系，报告期内，公司境外客户的外销应收账款余额、期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
外销应收账款账面
余额
期后回款金额 4,562.53 4,109.67 4,467.75
期后回款比例 91.80% 99.78% 99.77%
注：回款金额系各期末应收账款余额截至 2026 年 3 月 31 日的回款情况；2023-2024 年
期后未回款主要系已全额计提坏账或期后核销处理的款项；2025 年 12 月 31 日的期后未回
款主要为未到信用期或个别付款流程较长的客户未回款。
报告期各期末，公司外销应收账款期后回款比例分别为 99.77%、99.78%和
报告期内，公司境外客户的外销存在少量第三方回款的情况，第三方回款
金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
外销第三方回款金额 49.07 435.01 0.00
外销第三方回款占外销收入
比重
报告期内，外销业务中存在少量第三方回款，2024 年的第三方回款金额有
所增加主要系个别客户基于结算便利性及自身资金安排等因素所致，整体占比
较低。公司的前五大外销客户不存在第三方回款情况，涉及第三方回款的系交
易金额占比较小的外销客户。对于第三方回款，已由客户出具相关代付指令、
说明等确认文件、邮件。报告期内，公司积极落实第三方回款的控制、规范相
关内控等。
补充法律意见书（二）
第二部分 补充核查期间相关事项的更新
第一节 正文
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，《律师工作报告》《法律意
见书》中披露的发行人于 2025 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第十二次会议、
于 2026 年 1 月 13 日召开的 2026 年第一次临时股东会对本次发行的批准和授权
仍在有效期内。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人关于本次发行的批
准和授权合法有效。发行人本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会关
于同意本次发行注册的批复。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人本次发行的主体资格
未发生变化；发行人是依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股 A 股股
票并在深交所上市的股份有限公司，不存在依法被责令关闭、撤销或者经营期
限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人仍符合《公司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体包括：
根据发行人于本《补充法律意见书》出具日同日签署的《深圳市强达电路
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（2025 年度财务数
据更新稿）》（以下简称“《募集说明书》”）、2026 年第一次临时股东会决
议，发行人本次发行已由股东会审议通过且《募集说明书》中已载明本次发行
补充法律意见书（二）
的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
合《证券法》第十条的规定。
董事会，设置董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事职权，选举了独立
董事、职工代表董事，聘任了经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
年度）归属于母公司所有者的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据，下同）分别为 8,503.24 万元、9,774.50 万元、11,815.70 万元，
发行人最近三年平均可分配利润为 10,031.15 万元。发行人财务状况良好，具有
持续经营能力；本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项的规定。
次发行的募集资金拟用于“南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、
HDI 板项目”，募集资金用途规定明确；根据发行人出具的书面承诺，本次募
集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，发行人将严格按照《募集说明书》所
列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，
本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
之“第一节 正文”之“3 发行人本次发行的实质条件” 之“3.3 发行人本次发行
补充法律意见书（二）
符合《证券发行注册管理办法》相关规定”及“3.4 发行人本次发行符合《可转
债管理办法》相关规定”部分所述，本次发行符合《证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十
二条第二款、第十五条第三款的规定。
十七条规定的以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
对象发行可转换公司债券的方式，符合《证券发行注册管理办法》第三条的规
定。
明并经信达律师核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规
定。
之“第一节 正文”之“5 发行人的独立性”和“8 发行人的业务”所述，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经
营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第一款第
（三）项的规定。
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的
财务状况、经营成果和现金流量，中汇对发行人最近三年的财务会计报告进行
了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券发行注册管理办
补充法律意见书（二）
法》第九条第一款第（四）项的规定。
类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注
册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
集资金使用情况报告》、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中
汇会鉴[2026]6027 号）、相关主管部门出具的发行人的合规证明文件、发行人
现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明等文件并经信达律师
核查，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4） 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将全部用于“南通强达年
产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。
持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
补充法律意见书（二）
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
之“第一节 正文”之“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2 发行人本次发行
符合《证券法》相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管
理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为
净资产的百分之五十，资产负债结构合理；2023 年度、2024 年度、2025 年度，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 13,563.06 万元、10,877.97 万元和
合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
之“第一节 正文”之“3 发行人本次发行的实质条件”之“3.2 发行人本次发行
符合《证券法》相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合
《证券发行注册管理办法》第十四条的规定。
发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券
票面利率由公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。
补充法律意见书（二）
发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十
二条的规定。
发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债券到期日止；可转换公司债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转
债管理办法》第八条的规定。
价格应当不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）
款的规定。
及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可
转债管理办法》第十条的规定。
赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条
款及附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金运用的实施情
补充法律意见书（二）
况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中
国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
请招商证券作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》
第十六条第（一）款的规定。
行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符
合《可转债管理办法》第十七条的规定。
违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其
他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行除需通过深交所审核并取得中国证
监会关于同意本次发行注册的批复外，符合《公司法》《证券法》《证券发行
注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
经核查，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
经核查，补充核查期间，发行人仍保持业务独立、资产独立完整、人员独
立、机构独立、财务独立，具有独立完整的业务体系和独立面向市场自主经营
的能力。
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发起人、持有发行人 5%以上股份股东的
补充法律意见书（二）
持股情况、发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人的股本
结构未发生变动；截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份股东所持
发行人股份不存在被质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
根据《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
《补充法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司的经营范围、经营方
式及主营业务未发生变化。发行人及其境内全资子公司的经营范围符合法律法
规的规定，发行人及其境内全资子公司在其经核准的经营范围内从事业务，其
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具日，发行人及其境内全资子公司江西强达、南通强达已取得以下环保相关资
质：
序号 权利人 证书名称 证书编号 有效期限 发证机关
NUT7Y002U 2029/06/19
Y59H8K001Z 2031/04/14
此外，根据发行人的书面确认并经核查发行人所取得的经营业务所需的业
务资质，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人主营业务未发生变化，无
需另行取得行政部门强制要求的业务资质。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至本《补充
法律意见书》出具日，发行人及其境内全资子公司已取得从事其主营业务所必
补充法律意见书（二）
要的批准、许可、备案，且该等批准、许可、备案均有效。
根据发行人的确认并经本所核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外
的经营活动未发生变化。
根据发行人聘请的境外律师事务所对发行人的境外全资子公司的经营情况
出具的法律意见书，补充核查期间，发行人境外全资子公司在中国大陆以外的
经营不存在违法违规行为。
根据《审计报告》，发行人 2025 年主营业务收入来源于印制电路板的销售，
发行人 2023 年、2024 年及 2025 年，发行人营业收入主要来自于主营业务
收入。信达律师认为，发行人的主营业务突出。
根据发行人的书面确认及《审计报告》，2025 年度发行人前五大客户情况
如下：
序号 客户名称 备注
发行人在以色列的集团客户：2025 年与发行人及其全资子公
司发生业务的集团公司主要包括：Fine Line GmbH、Fineline
Israel、FINELINE Asia Ltd.、FINELINE Italy S.R.L.、
FineLine VAR Ltd、Fineline QPI B.V.、FineLine Spain,
S.L.U.、KBL Circuits GmbH & Co. KG、FineLine France
S.A.S.、Fineline USA Inc.、Fineline Nordic AB
发行人在德国的集团客户：2025 年与发行人及其全资子公司
发生业务的集团公司主要包括：Würth Elektronik GmbH &
Co. KG Circuit、Wuerth Elektronik CBT India Pvt Ltd.、Würth
Elektronik GmbH & Co. KG Circuit Board Technology
发行人在德国的集团客户：2025 年与发行人及其全资子公司
发 生 业 务 的 集 团 公 司 主 要 包 括 ：PHOENIX CONTACT
PHOENIX DEVELOPMENT & MANUFACTURING INC.、PHOENIX
CONTACT Electronics GmbH、PHOENIX CONTACT
ELECTRONICS GmbH-Interface、PHOENIX CONTACT
GmbH & Co. KG、菲尼克斯亚太电气（南京）有限公司
补充法律意见书（二）
序号 客户名称 备注
发行人在瑞典的客户：2025 年与发行人及其全资子公司发生
PCB Connect 业务的集团公司主要包括：PCB Connect AB、PCB Connect
OY、PCB Connect B.V.、PCB Connect AS、PCB Connect
A/S、PCB Connect Limited、科恩耐特电子(深圳)有限公司
发行人在美国的集团客户：2025 年与发行人及其全资子公司
LLC
根据发行人的书面确认及《审计报告》，2025 年度发行人前五大供应商情
况如下：
序号 供应商名称
出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发
行人终止的情形。
路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、发行人有关
主管部门出具的证明并经发行人书面确认，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人的生产经营正常，发行人未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影
响其持续经营的重大处罚通知或决定。
《补充法律意见书》所披露的事项外，发行人的主要经营性资产（包括商标、
专利和计算机软件著作权等无形资产）不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制
性措施的情形；发行人董事、高级管理人员队伍相对稳定。
补充法律意见书（二）
见本《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一
节 正文”之“11 发行人的重大债权债务”及《律师工作报告》正文“11 发行人
的重大债权债务”所述，该等合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
综上核查，信达律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的
经营范围和经营方式符合相关法律、法规、规范性文件规定，不存在持续经营
的法律障碍；发行人报告期内主营业务稳定且未发生变更；发行人主营业务突
出。
根据《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
截至 2025 年 12 月 31 日，祝小华为发行人的控股股东、实际控制人，祝小
华直接持有发行人 32.14%股份，通过持有宁波鸿超翔 24.95%的财产份额间接持
有发行人 1.57%股份，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东为
宋振武、何伟鸿，宋振武直接持有发行人 16.39%股份，通过持有宁波翔振达
份。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的董事、高级管理人员及其持有发行人股
份的具体情况如下：
姓名 在公司的任职/关联关系 持股情况
直接持有发行人 2,422.8 万股股份，占发行人
祝小华 董事长 股份总数的 32.14%；持有宁波鸿超翔 24.95%
的财产份额
补充法律意见书（二）
姓名 在公司的任职/关联关系 持股情况
直接持有发行人 1,235.2 万股股份，占发行人
宋振武 董事、经理 股份总数的 16.39%；持有宁波翔振达 19.21%
的财产份额
董事、副经理（已于 2026 年
宋世祥 持有宁波鸿超翔 21.34%的财产份额
周剑青 董事、董事会秘书、财务总监 持有宁波翔振达 26.69%的财产份额
李玉玲 职工代表董事 持有宁波鸿超翔 1.71%的财产份额
曾曙 独立董事 ——
李杰 独立董事 ——
张瑾 独立董事 ——
注：发行人董事、副经理宋世祥已于 2026 年 3 月 16 日申请辞去发行人第二届董事会董
事、副经理职务，并相应辞去董事会薪酬和考核委员会委员职务，辞职后宋世祥不在公司
担任其他职务。
的关联方，其中，关系密切的家庭成员指前述人士配偶、父母、年满 18 周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的有限合伙企业股东为
宁波鸿超翔，宁波鸿超翔持有发行人 6.30%股份，系发行人的员工持股平台。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人拥有 2 家境内全资子公司及 2 家境外全资
子公司，发行人无参股公司。发行人境内及境外全资子公司的基本情况详见本
《补充法律意见书》“第二部分 补充核查期间相关事项的更新”之“第一节 正
文”之“10 发行人的主要财产”所述。
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其全资子
公司以外的法人或者其他组织
截至 2025 年 12 月 31 日，由第 9.1.1 条所列发行人关联自然人直接或间接控
补充法律意见书（二）
制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其
全资子公司以外的法人或者其他组织基本情况如下：
序号 企业名称 经营范围或主营业务 关联关系
发行人的员工持股平台，经营范围
公司董事长、控股股
是：实业投资、投资管理、投资咨
东、实际控制人祝小华
询。（未经金融等监管部门批准不得
担任执行事务合伙人，
并持有 24.95%的财产
财、向社会公众集融资等金融业
份额，为祝小华的一致
务）。（依法须经批准的项目，经相
行动人
关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的员工持股平台，经营范围
是：实业投资、投资管理、投资咨 公司董事、经理、股东
询。（未经金融等监管部门批准不得 宋振武担任执行事务合
财、向社会公众集融资等金融业 的财产份额，为宋振武
务）。（依法须经批准的项目，经相 的一致行动人
关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件开发、技术服务、技术
转让、生产、销售及系统集成；电子
产品设计、开发、销售；信息技术咨
询服务；企业管理咨询服务；网站建
南京神盾信息 设维护；办公用品、电脑耗材销售； 公司独立董事曾曙持股
技术有限公司 自营和代理各类商品和技术的进出口 80%并担任执行董事
业务（国家限制企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：物业管理；住宅水电安装
维护服务；园林绿化工程施工；会议
及展览服务；专业保洁、清洗、消毒
服务；停车场服务；制冷、空调设备
销售；气体压缩机械销售；通用设备
修理；普通机械设备安装服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；非居住房
地产租赁；住房租赁；新鲜蔬菜批
郑州兴地物业 发；鲜肉批发；新鲜水果批发；食用
公司独立董事李杰之弟
担任总经理
公司 （仅销售预包装食品）；厨具卫具及
日用杂品批发；农副产品销售；供暖
服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；住宅室内
装饰装修；餐饮服务；城市配送运输
服务（不含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围或主营业务 关联关系
自动控制、电子、化工专业领域内的
技术咨询、技术服务及自身开发产品
试制、试销；承包项目设备、零配件
上海广联信息 代购；五金交电、电子产品、电工器 公司独立董事张瑾持股
科技有限公司 材、建筑及装潢材料、百货、针纺织 10%并担任董事
品、工艺美术品零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
从事计算机、电子自动化、化工产品
技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，会务会展，展 公司独立董事张瑾持股
上海纯煜信息 览展示服务，商务咨询，图文设计制 30%并担任执行董事，
科技有限公司 作，旅游咨询（不得从事旅行社业 该公司于 2026 年 1 月
务），代理各类广告。（依法须经批 19 日注销
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司独立董事张瑾持股
电子技术咨询、商务中介服务、会议 10%并担任董事的上海
上海颖展商务
服务有限公司
经营）。 持股 50%，公司独立董
事张瑾担任董事
一般经营项目是：模具销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子产品
销售；电子专用材料研发；企业管理
咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；
工业设计服务；贸易代理。（除依法 公司职工代表董事李玉
深圳市言壹科
技有限公司
自主开展经营活动），许可经营项目 担任执行董事、总经理
是：技术进出口；货物进出口；进出
口代理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
报告期内，发行人曾经的关联方基本情况如下：
序号 姓名/企业名称 经营范围或主营业务 关联关系
李建伟于 2021 年 7 月
至 2024 年 7 月期间任
职期间及离职后 12 个
月内为公司关联方
陈长生于 2021 年 7 月
公司独立董事，其任
补充法律意见书（二）
序号 姓名/企业名称 经营范围或主营业务 关联关系
职期间及离职后 12 个
月内为公司关联方
发行人于 2024 年 10 月
有发行人 5.60%股份；
因发行人上市，贡超
对发行人持股比例被
稀释至 4.20%。
李建伟、陈长生、贡
超关系密切的家庭成
员均为发行人的关联
方，其中，关系密切
李建伟、陈长
的家庭成员指前述人
生、贡超关系
密切的家庭成
员
偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母
一般经营项目是：销售印制电路板材
料及相关机器设备，电子材料；经营
进出口业务。以自有资金从事投资活 公司股东贡超持股
深圳市超淦投 动；住房租赁；非居住房地产租赁。 90%并担任执行董事、
资有限公司 许可经营项目是：酒类销售。（依法 总经理，其配偶持股
须经批准的项目，经相关部门批准后 10.00%
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：电子材料、电子设
备的研发、销售与上门维修；电子信
息咨询；投资兴办实业（具体项目另
行申报）；国内贸易；经营进出口业
务。（不含危险化学品，易制毒化学
品；以上均不含法律、行政法规、国
公司股东贡超持股
深圳市超淦科 务院决定禁止及规定需前置审批项
技有限公司 目）；电子材料技术开发及相关技术
事
服务；信息传输、软件和信息技术服
务业。销售代理。许可经营项目是：
棕化液 B 组分、微蚀液、溶胀剂 B 研
发、生产及销售；普通货运（道路运
输经营许可证有效期至 2016 年 6 月
电子线路板的原、辅材料及设备研 公司股东贡超持股
发、生产、加工、销售及相关售后服 30.12%并 担 任 执 行 董
信丰超淦科技
有限公司
家法律、法规有专项规定的从其规 有限公司的全资子公
定）。 司
一般项目：技术服务、技术开发、技 公司股东贡超持股
昆山市澄港科
技有限公司
推广；光学仪器制造；电子元器件制 事的深圳市超淦科技
补充法律意见书（二）
序号 姓名/企业名称 经营范围或主营业务 关联关系
造；电子专用设备制造；实验分析仪 有限公司的控股子公
器制造；电子测量仪器制造；电子元 司
器件与机电组件设备制造；其他电子
器件制造；电子元器件与机电组件设
备销售；电子测量仪器销售；电子专
用设备销售；电子专用材料销售；电
力电子元器件制造；电力电子元器件
销售；电子产品销售；实验分析仪器
销售；计算 机软硬件及 外围设备制
造；工业控制计算机及系统制造；软
件开发；计算机软硬件及辅助设备批
发；工业控制计算机及系统销售；集
成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片及产品销售；电子元器件批发；网
络与信息安全软件开发；机械设备研
发；机械设备销售；普通机械设备安
装服务；建筑工程用机械制造；机械
电气设备制造；机械电气设备销售；
集成电路制造；集成电路销售；集成
电路设计； 集成电路芯 片设计及服
务；工业机器人安装、维修；计算机
及办公设备维修；通用设备修理；专
用设备修理；电气设备修理；仪器仪
表修理；技术进出口；货物进出口；
机械设备租赁；计算机及通讯设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；办公
设备租赁服务；特种设备出租（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活
动；企业管理咨询；市场营销策划；
社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；信息
技术咨询服务；财务咨询；融资咨询
服务；供应链管理服务；创业空间服
务；企业管理；非居住房地产租赁；
住房租赁；国内贸易代理；创业投资
公司股东贡超持股
（限投资未上市企业）；商务代理代
聚泽投资（海 100%并 担 任 执 行 董
南）有限公司 事、总经理、财务负
咨询、技术交流、技术转让、技术推
责人
广；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；票务代理服务；畜禽委托饲
养管理服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：货物进出口；技术进出
口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
补充法律意见书（二）
序号 姓名/企业名称 经营范围或主营业务 关联关系
活动）
货物进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
公司股东贡超持股
术推广；新材料技术研发；人造板销
售；新材料技术推广服务；以自有资
深圳市超然新 总经理的深圳市超淦
技术有限公司 投资有限公司的控股
销售；建筑材料销售；资源再生利用
子公司，该公司于
技术研发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：自然科学研究和试验发 公司股东贡超持股
展，光学仪器制造，功能玻璃和新型 30.12%并 担 任 执 行 董
湖北省超淦光
光学材料销售，光学仪器销售，国内 事的深圳市超淦科技
学科技有限公
司
口。（除许可业务外，可自主依法经 司，该公司于 2025 年 6
营法律法规非禁止或限制的项目） 月 16 日注销
一般经营项目是：化工产品（不含危
险化学品、易制毒化学品、成品
油）、高分子材料、纤维材料及工艺
和设备的研发和销售；印制线路板的
公司股东贡超持股
设计及销售；防护材料的技术开发；
深圳市晟荣淦 电子材料、防火材料的销售。（法
事的深圳市超淦科技
有限公司的控股子公
公司 目除外，限制的项目须取得许可后方
司，该公司已于 2025
可经营）；信息技术咨询服务；贸易
年 6 月 27 日注销
经纪。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：涂料的销
售。
工程和技术研究和试验发展；动力电
池制造；其他未列明电池制造；锂离
子电池制造；其他机械设备及电子产
厦门华盈动力 公司董事、财务总监
品批发；经营各类商品和技术的进出
司 曾担任董事
家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；其他未列明批发业（不
含需经许可审批的经营项目）。
公司董事、财务总监
一般经营项目：设计开发、生产经营
兼董事会秘书周剑青
深圳雄韬实业 纳米铅酸蓄电池、电源零配件。从事
有限公司 货物及技术进出口（不含分销及国家
于 2022 年 11 月 8 日注
专营专控商品）。
销
根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的书面确认并经信达律师核查，
补充核查期间，发行人与关联方未新增主要关联交易。
补充法律意见书（二）
经信达律师核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》和《关联交易管理制度》等制度
中对关联交易事项的权限和决策程序作出了明确规定，该等规定的内容合法有
效。
信达律师认为：发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，已经采取
必要的措施规范关联交易。
经信达律师核查并经发行人控股股东、实际控制人祝小华书面确认，截至
本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人祝小华除持有发
行人股份、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未控制其他企业；祝小华除
在发行人担任董事长、在宁波鸿超翔担任执行事务合伙人外，未在其他企业任
职；发行人控股股东、实际控制人祝小华及其关系密切的家庭成员未另行从事
与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同业竞争的情形。
根据发行人《审计报告》、发行人公告的信息、发行人书面确认并经信达
律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人
及发行人的董事、高级管理人员已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
以及发行人控股股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内
容均未发生变化且正常履行，发行人已对有关规范和减少关联交易和避免同业
竞争的承诺进行了充分披露。
根据发行人的确认、不动产登记簿查询信息并经信达律师核查，补充核查
期间，《律师工作报告》披露的发行人及其境内子公司所拥有的不动产权相关
情况未发生变化。
补充法律意见书（二）
经发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，《律师
工作报告》披露的发行人全资子公司南通强达于通州湾示范区漓江路北、范公
路东、显德路南侧的建设工程已取得竣工验收报告，并已取得江苏省通州湾江
海联动开发示范区行政审批局核发的《南通市建设工程规划核实合格证》（通
湾规建证字(2025)第 051 号），待办理房屋产权证书。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，补充核查期间，《律师工作报
告》披露的发行人及其境内全资子公司向第三方租赁的用于生产、经营的物业
（超过 200.00 平方米）的基本情况未发生变化。
根据发行人提供的资料并经信达律师在商标局网站的查询，补充核查期间，
《律师工作报告》披露的发行人及其境内全资子公司在中国境内持有的注册商
标情况未发生变化。
根据国家知识产权局出具的《证明》并经信达律师核查发行人持有的专利
证书、查询国家知识产权局官方网站信息，补充核查期间，发行人原持有的 1
项专利因专利权到期终止失效，具体如下：
专利 法律 取得
专利名称 专利类型 专利号 权利人
申请日 状态 方式
适用于多种规格
板件同时加工的 实用新型 发行人 2015.11.10
沉铜用多级卡梳
除上述情形外，《律师工作报告》披露的发行人及其境内全资子公司在中
国境内持有的已登记且取得专利证书的专利情况未发生变化。
经信达律师核查，补充核查期间，《律师工作报告》披露的发行人及其境
内全资子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权情况未发生变化。
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，补充核查期间，《律师工作报
告》披露的发行人及其境内全资子公司拥有的注册域名未发生变化。
根据发行人提供的固定资产清单、发行人的书面确认、《审计报告》，截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内全资子公司的主要生产经营设备为机器
设备，其中固定资产净值前五大设备的具体情况如下：
序号 所有人 用途 设备名称 取得方式
经信达律师抽查发行人及其境内全资子公司部分设备购买合同、发票等，
信达律师认为：发行人及其境内全资子公司合法拥有、使用上述生产经营设备，
不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置抵押、质押等他项权利的情形。
根据发行人提供的资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人有 2 家境内全资
子公司，2 家境外全资子公司。
根据发行人的说明并经信达律师在国家企业信用信息公示系统核查，补充
核查期间，发行人境内全资子公司南通强达的变更情况如下：
变更项 变更前 变更后
一般项目：技术服务、技术开 一般项目：技术服务、技术开发、
发、技术咨询、技术交流、技术 技术咨询、技术交流、技术转让、
转让、技术推广；电子元器件制 技术推广；电子元器件制造；电子
经营范围 造；电子元器件批发；电子元器 元器件批发；电子元器件零售；货
件零售（除依法须经批准的项目 物进出口；技术进出口（除依法须
外，凭营业执照依法自主开展经 经批准的项目外，凭营业执照依法
营活动） 自主开展经营活动）
上述变更事项已在江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局办理变更
补充法律意见书（二）
登记。除此之外，《律师工作报告》披露的发行人境内全资子公司的基本情况
未发生变化。
根据发行人境内全资子公司相关主管部门出具的合规证明及发行人的说明
并经信达律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人各境内全资子公司均有效存续，发行人所持各境内全资子公司股权权属清
晰，不存在质押、冻结及权利纠纷。
根据香港何韦律师行于 2026 年 4 月 14 日出具的《香港法律意见书—强达实
业（香港）有限公司 QD Industries Limited》，截至 2025 年 12 月 31 日，香港强
达合法有效存续，无清盘程序的记录；其从事的业务已合法取得所需的商业登
记证及公司注册证书，业务经营符合香港法律规定；发行人所持香港强达已发
行股本不存在质押/抵押情形，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协
议或者类似安排；香港强达不存在任何已完成、未决的或潜在的政府调查、指
控、行政处罚或任何诉讼、仲裁等类似法律程序。
根据 Yuan Law Group P.C.（袁钢律师事务所）于 2026 年 3 月 23 日出具的关
于美国强达的《法律意见书》，截至 2025 年 12 月 31 日，美国强达系根据加州
法律成立并有效存续的公司，不会依照适用法律、公司组织章程细则、规章制
度或其他组成文件或因其他情况解散或终止；发行人所持美国强达股份已得到
正式授权和有效发行，不存在任何留置权、押记、索赔和其他产权负担，并已
缴清股款且不加缴股份；美国强达开展的业务已获得加州销售许可证，且已从
政府当局处获得适用法律要求的所有其他批准等；美国强达不受任何法院、仲
裁机构或政府当局的未决或可能发生的诉讼、仲裁等约束。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
补充法律意见书（二）
人及其境内全资子公司新增重大合同的签署及履行情况如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司无新增银行授信或贷款合
同，《律师工作报告》披露的银行授信或贷款合同未发生变化。
根据发行人提供的合同、订单等资料并经信达律师核查，发行人及其全资
子公司 2025 年销售金额排名前五的客户的销售框架合同的基本情况如下：
序 截至报告期
销售主体 客户名称 合同类型 合同签署日
号 末履行情况
PCB
Connect
根据发行人提供的采购合同等资料并经信达律师核查，发行人及其全资子
公司 2025 年采购金额排名前五的供应商的采购框架合同的基本情况如下：
序
采购方 销售方 合同类型 合同签署日 履行情况
号
根据发行人确认并经信达律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其
境内全资子公司正在履行的标的金额 500.00 万元以上的重大工程施工合同如下：
补充法律意见书（二）
序 发包 合同标的 合同签署
承包方 项目及合同名称
号 方 （元） 日
中国电子系
年产 96 万平方米多层板、 2024/04/19
统工程第三
建设有限公
合同》及相关补充协议 2025/01/03
司
深圳市粤昆
污水处理站废水治理及回用
工程《建设工程施工合同》
有限公司
深圳鑫隆工
地坪工程《建设工程施工合
南通 同》
公司
强达
广东亚镭环
暖通机电工程《建设工程施
工合同》
有限公司
广东利亚环
中央加药系统工程《建设工
程施工合同》
公司
双瑞环保能 废气处理系统设施设备安装
公司 同》
根据发行人书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
日，发行人及其境内全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网
络信息安全、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人书面确认及《审计报告》《2025 年年度报告》，并经信达律师
核查相关合同文件，截至 2025 年 12 月 31 日，除在《律师工作报告》已披露的
关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情
况。
根据《2025 年年度报告》及发行人的确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人合并报表的其他应收款合计 5,831,690.70 元，公司其他应收款构成及坏账准备
计提情况如下：
单位：元
补充法律意见书（二）
序号 项目名称 截至 2025 年 12 月 31 日
账面余额 6,700,713.36
减：坏账准备 869,022.66
账面价值 5,831,690.70
根据发行人的确认，并经信达律师抽查相关合同、凭证，截至 2025 年 12 月
担部分社保主要系代垫的社保及公积金费用，应收单位往来主要系“南通强达
年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目”建设工程产生的水电费用，应收出口退
税主要系江西强达在出口环节应收退还的增值税。
根据《2025 年年度报告》及发行人的确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人合并报表的其他应付款合计 4,277,203.70 元，公司其他应付款构成如下：
单位：元
序号 项目名称 截至 2025 年 12 月 31 日
合计 4,277,203.70
根据发行人的确认，并经信达律师抽查相关合同、凭证，截至 2025 年 12 月
公益金主要系发行人及其境内全资子公司的爱心基金资助，押金保证金主要系
发行人及南通强达暂收合作方的押金及投标保证金。
经发行人确认并经核查，信达律师认为：
（1）发行人重大合同均由发行人或其前身或其全资子公司作为合同一方签
署并履行，适用中国法律的合同的内容及形式未违反中国现行法律、法规的强
补充法律意见书（二）
制性规定，合法、有效；
（2）发行人重大合同均与公司业务相关；
（3）发行人重大合同签订形式和内容符合中国法律法规的规定，如按照中
国法律法规和公司章程的规定需要履行内部决策程序的，均已履行内部决策程
序；
（4）发行人重大合同在发行人改制之前由强达有限或其全资子公司签署，
发行人改制之后由发行人或其全资子公司签署，强达有限签署的合同由发行人
承继；
（5）发行人重大合同的履行情况不存在重大法律风险；
（6）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、网络信息安全、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（7）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系正常的生产经营活动发
生，相关合同或者协议真实、合法、有效履行。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存在
合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人不存在
重大资产收购或出售行为；发行人不存在最近 12 个月内拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》中已披露
的《公司章程》修改情况外，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人于
补充法律意见书（二）
订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，调整了公司董事会席位数量，
并对《公司章程》中有关条款进行了相应修订。
信达律师认为：发行人自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》
出具日，《公司章程》的修改已履行法定程序，合法有效。
根据发行人提供的资料、披露的公开文件及其书面确认并经信达律师核查，
自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人《股东会
议事规则》《董事会议事规则》未发生变化。
根据发行人提供的资料、披露的公开文件及其书面确认并经信达律师核查，
自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人共召开 5
次董事会，1 次股东会，上述期间内董事会、股东会的召集、召开等程序符合法
律法规和《公司章程》的规定；董事会、股东会的决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，不存在侵害股东权利的情形。
根据发行人披露的公开文件及其书面确认并经信达律师核查，自《律师工
作报告》出具日至本《补充法律意见书》出具日，发行人董事、副经理宋世祥
于 2026 年 3 月 16 日因个人原因，申请辞去发行人第二届董事会董事、副经理职
务，并相应辞去董事会薪酬和考核委员会委员职务，辞职后宋世祥不在发行人
及其全资子公司担任其他职务。发行人于 2026 年 3 月 21 日召开第二届董事会第
十四次会议，选举祝小华为公司董事会薪酬和考核委员会委员。
除上述人员变化情况外，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见
书》出具日，发行人的董事、高级管理人员的基本情况和任职资格未发生变化。
综上所述，信达律师认为发行人上述董事、高级管理人员的变化履行了必
要的法律程序，有关程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
补充法律意见书（二）
根据《审计报告》《2025 年年度报告》及发行人的书面确认，并经信达律
师核查，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司执行的主要税种、税率未
发生变化。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，
发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，
并经信达律师核查，发行人及其境内全资子公司于 2025 年度计入当期损益金额
的重大财政补贴（重大的标准为金额 30.00 万元以上）具体如下表所示：
序
公司名称 财政补贴项目 补贴部门 金额（元）
号
款
宝安区企业增资扩产租金支持 深圳市宝安区工业和信
项目 息化局
项资金
经核查，信达律师认为，发行人及其境内全资子公司享受的上述重大财政
补贴合法、合规、真实、有效。
《税务违法记录证明》（深税违证[2026]5974 号），补充核查期间，该局暂未
发现发行人有重大税务违法记录。
报告（企业上市专版）》显示，补充核查期间，江西强达在合法纳税领域无违
补充法律意见书（二）
法违规记录。
年 3 月 18 日出具的《情况说明》，补充核查期间，该局暂未发现南通强达因违
反国家税收法律、法规而受到行政处罚的记录。
综上所述，信达律师认为：补充核查期间，发行人及其境内全资子公司执
行的主要税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的要求；
发行人及境内全资子公司于 2025 年度计入当期损益金额在 30.00 万元以上的财
政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及其境内全资子公司补充核查期间不
存在税务重大违法违规行为。
根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人及江西强达存在生产经营活动，南通强达暂未开展生产经营。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及其境
内全资子公司就生产经营所取得环保部门核准情况未发生变化。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，南通强达就本
次募集资金投资项目取得的环保部门批复情况未发生变化。
（1） 根据深圳市公共信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《深圳市强达电
路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期
间，未发现发行人有深圳市生态环境局公示的相关行政处罚记录。
（2） 根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用
报告（企业上市专版）》显示，补充核查期间，江西强达无环境保护领域的违
补充法律意见书（二）
法违规记录。
（3） 根据南通市公共信用信息中心于 2026 年 3 月 27 日出具的《南通市企
业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2026 年版）》，补充核查期间，南通
强达无生态环境领域的违法违规记录信息。
根据上述无违法违规信用报告、信达律师网络核查发行人及其境内全资子
公司环境保护主管部门网站并经发行人书面确认，补充核查期间，发行人及其
境内全资子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期
间，未发现发行人有深圳市应急管理局公示安全生产领域的相关行政处罚记录。
报告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无安全生产领域的违法违
规记录。
全资子公司安全生产主管部门网站并经发行人书面确认，补充核查期间，发行
人及其境内全资子公司未受到安全生产方面的行政处罚。
路股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》显示，补充核
查期间，未发现发行人有深圳市市场监管局公示的相关行政处罚记录。
报告（企业上市专版）》显示，补充核查期间，江西强达无市场监管领域的违
法违规记录。
补充法律意见书（二）
全资子公司市场监督管理部门网站及发行人确认，补充核查期间，发行人及其
境内全资子公司无因违反国家、地方有关质量技术监督法律法规而被处罚的记
录，不存在因违反产品质量、技术监督等方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。
人违法违规记录查询结果的复函，补充核查期间，未发现发行人因违反人民银
行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市分
行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
现与江西强达匹配的外汇违规行政处罚记录。
现与南通强达匹配的外汇违规行政处罚记录 。
人违法违规情况的函，补充核查期间，发行人在深圳海关关区不存在涉及海关
进出口监管领域的违法违规情况。
用状况证明》（编号：[2026]3 号），补充核查期间，未发现江西强达有涉及海
关进出口监管领域的违法犯罪记录。
用状况证明》（编号：通关[2026]10 号），补充核查期间，未发现南通强达有
涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，补充核查期间，发行人及江西
强达涉及进出口业务，南通强达涉及进口设备业务、未涉及出口业务；发行人
及其境内全资子公司不存在因违反外汇、海关方面的法律法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（二）
（1）根据深圳市公共信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《深圳市强达电路
股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期间，
未发现发行人有劳动及社会保障领域的相关行政处罚记录。
（2）根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报
告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无劳动保障领域的违法违规
记录。
（3）根据信丰县人力资源和社会保障局于 2026 年 3 月 18 日出具的《关于
江西强达电路科技有限公司社会保险缴纳情况的说明》，补充核查期间，江西
强达社保无欠费，该局未曾收到过任何机构或个人就社会保险相关事宜对江西
强达提出的投诉举报，该局未对江西强达作出社会保险方面的行政处罚决定。
（4）根据南通市公共信用信息中心于 2026 年 3 月 27 日出具的《南通市企
业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2026 年版）》，补充核查期间，南通
强达无人力资源社会保障领域的违法、违规记录。
（1）根据深圳市公共信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《深圳市强达电路
股份有限公司公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》，补充核查期间，
未发现发行人有住房公积金领域的行政处罚记录。
（2）根据江西省信用中心于 2026 年 4 月 1 日出具的《市场主体公共信用报
告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无企业住房公积金领域的违
法违规记录。
（3）根据南通市住房公积金管理中心于 2026 年 3 月 18 日出具的《证
明》，补充核查期间，南通强达不存在任何欠缴、少缴、漏缴住房公积金的情
形，不存在因违反住房公积金有关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受
到或可能受到任何行政处罚或被质疑或调查的情形，与该中心没有住房公积金
补充法律意见书（二）
方面的任何正在/潜在的争议、纠纷或诉讼，该中心亦未收到过任何第三方对该
公司关于住房公积金问题的投诉、举报或其他性质的主张。
根据上述无违法违规信用报告、发行人及其境内全资子公司所在地劳动、
社会保险及住房公积金主管部门出具的证明及发行人书面确认，并经信达律师
核查，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在因劳动用工、社会保
险及住房公积金方面违法违规情形受到行政处罚的记录。
报告（企业上市专版）》，补充核查期间，江西强达无企业住房、工程建设及
自然资源领域的违法违规记录。
企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2026 年版）》，补充核查期间，南
通强达无自然资源及住房城乡建设领域的违法、违规记录。
经信达律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人境内全资子公司江西强
达拥有 4 项不动产权，南通强达拥有 1 项不动产权，发行人未拥有任何不动产
权；补充核查期间，发行人境内全资子公司不存在因违反土地、建设方面的法
律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上核查，信达律师认为：补充核查期间，发行人及其境内全资子公司的
生产经营活动以及发行人本次募集资金拟投资项目符合环境保护的要求；补充
核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在因违反环境保护、安全生产、工
商管理、外汇、海关、劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
根据《募集说明书》《论证分析报告》、发行人确认并经信达律师核查，
发行人本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目系同一项目，该项目获
补充法律意见书（二）
得的相关备案、环评及能评情况如下：
序号 文件名称 编号 批准机关
江苏省通州湾江海
通州湾行审备
[2022]73 号
政审批局
《关于南通强达电路科技有限公司年 江苏省通州湾江海
通州湾行审批
[2022]46 号
境影响报告表的批复》 政审批局
《省发展改革委关于南通强达电路科
苏发改能审 江苏省发展和改革
[2022]45 号 委员会
HDI 板项目节能报告的审查意见》
《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》第四十五条规定：“项目备
案后，项目法人发生变化，项目建设地点、建设规模、建设内容发生重大变更，
总投资变化 20%以上或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告
知项目备案机关，并修改相关信息或撤销备案。”
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定：“建设项目的环境
影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者
防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设
项目的环境影响评价文件。”
《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十八条规定：“项目
建设单位应严格按照节能审查意见开展项目建设。通过节能审查的项目，在开
工建设前或建设过程中发生重大变动的，建设单位应向原节能审查机关提交变
更申请。项目节能审查权限发生变化的，建设单位应向有权审查机关提交变更
申请。节能审查机关依据实际情况，作出同意变更的决定或重新进行节能审查。
项目重大变动的情形包括下列方面：（一）建设单位、建设地点、建设规模发
生变化；（二）主要生产装置、用能设备、工艺技术路线等发生变化；（三）
主要产品品种发生变化；（四）项目其他方面较节能报告、节能审查意见等发
生重大变化。”
根据《募集说明书》、本次募投项目《可行性研究报告》，经发行人确认
及信达律师核查，本次募投项目已于 2024 年 7 月开工，建设期为 24 个月，截至
本《补充法律意见书》出具日，项目按照预计的建设进度顺利推进，项目基建
补充法律意见书（二）
施工主体工程已基本完工，相关资产正陆续转固中；相较前次募投项目，本次
募投项目仅对内部投资结构进行了部分调整，本次募投项目的建设单位、建设
地点、建设内容、建设规模、总投资金额、主要生产装置、用能设备、工艺技
术路线、主要产品品种、采用的防治污染、防止生态破坏的措施、能效水平等
均未发生重大变动。
因此，结合上述规定，信达律师认为，发行人本次募投项目在 2024 年 7 月
开工后，其备案及能评批复文件将继续有效，无需重新履行备案或审查程序；
根据《关于南通强达电路科技有限公司年产 96 万平方米多层板、HDI 板项目环
境影响报告表的批复》，环评批复文件有效期自 2022 年 5 月 19 日起 5 年，有效
期已覆盖本次募投项目的建设期；发行人本次募投项目已获得必要的项目备案、
环评及能评手续。
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书》出
具日，本次募集资金投资项目的内部审批及项目用地情况均未发生变化；本次
募集资金用途仍符合《证券发行注册管理办法》的相关规定；本次募集资金投
资项目仍符合国家产业政策。
经信达律师核查，发行人已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募
集资金将根据该制度存放于经董事会决定的专项账户，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
根据《募集说明书》，本次募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司
实施，不涉及与他人进行合作的情形。
根据《募集说明书》、发行人出具的截至 2025 年 12 月 31 日的《前次募集
资金使用情况报告》、中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇
会鉴[2026]6027 号）、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2025 年 12 月
补充法律意见书（二）
披露情况一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
综上所述，信达律师认为：截至本《补充法律意见书》出具日，本次募集
资金投资项目均在发行人主营业务范围内，投资项目已取得投资项目备案及环
评批复，投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他相关法律、
法规的规定；发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能
过剩行业，符合国家产业政策；发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发
行的募集资金将根据该制度存放于公司董事会决定的专项账户；本次募集资金
投资项目均由发行人或其全资子公司实施，不会导致发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利
影响；发行人前次募集资金的实际使用情况与披露情况一致，不存在未经批准
改变募集资金用途的情形。
经检索国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网
（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询网（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）并经发行人书面确认，补充核查期间，
发行人及其境内全资子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况
（重大诉讼、仲裁的标准为：涉案绝对金额超过 100 万元或对公司股权结构、
生产经营、财务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项）。
根据发行人及其境内全资子公司所在地主管工商部门、外汇管理部门、海
关部门、劳动部门、社会保险及住房公积金部门等出具的证明、发行人的确认
并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息
公示平台以及相关公司外汇、劳动、社会保险、住房公积金主管部门网站等公
示信息，补充核查期间，发行人及其境内全资子公司不存在因违反工商管理、
外汇管理、海关管理、劳动管理、社会保险和住房公积金管理等法律法规而受
到行政处罚的记录。
补充法律意见书（二）
情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的书面确认，并经信达律
师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国网站、
人民法院公告网，补充核查期间，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
根据发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明并经信达律师查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、人民法院公告网，补充核查
期间，发行人董事、高级管理人员不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况。
经查验，发行人用于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的
保荐机构招商证券共同编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅总括
性审阅了该《募集说明书》，并对其中引用《法律意见书》《律师工作报告》
及本《补充法律意见书》的相关内容进行了审查，信达确认《募集说明书》与
《法律意见书》《律师工作报告》及本《补充法律意见书》无矛盾之处，信达
对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本
《补充法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《募集说明书》，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的业务
发展目标未发生变化。
补充法律意见书（二）
经信达律师核查，信达律师认为：发行人业务发展目标与发行人主营业务
相一致，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业
政策的要求，不存在潜在的法律风险。
根据《审计报告》《2025 年年度报告》《募集说明书》及发行人书面确认，
并经信达律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大财务
性投资（包括类金融投资）的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月至
本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资
（包括类金融投资）情况。
第二节 本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为：
（1）《募集说明书》所引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本《补
充法律意见书》的内容适当。
（2）发行人具备申请本次发行的主体资格，除尚需通过深交所审核以及取
得中国证监会关于同意本次发行注册的批复外，发行人具备本次发行的法定条
件。
本《补充法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市强达电路股份有限公司向
不特定对象发行可转债公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人：__________________ 经办律师： __________________
李忠 林晓春
__________________
刘璐
__________________
袁普
年 月 日
