瀾起科技股份有限公司
目錄
「實際出售價格」 於獎勵歸屬時，出售獎勵股份之實際價格（扣除經紀佣
金、香港聯交所交易費、交易徵費、購買價及任何其
他適用費用）的金額；或於根據第9條規則因本公司控
制權變更或私有化事件而觸發歸屬之情形下，根據相
關要約或計劃安排應收取之代價；
「採納日」 本計劃獲股東於股東會上採納的日期，或（倘適用）上
市規則所規定的採納計劃所需的任何其他必要批准之
日期（以較遲者為準）；
「適用法律」 所有適用法律、法規、條例或相關監管機構的要求，
包括但不限於《中華人民共和國公司法》 《中華人民共
和國證券法》、《證券及期貨條例》、《上市規則》及本公
司章程的相關規定；
「章程」 經不時修訂的公司章程；
「聯繫人」 應具有上市規則所規定的涵義；
「獎勵」 計劃管理人根據本計劃以股份獎勵及 ╱ 或股份期權方
式向合資格參與者授予的獎勵，具體由計劃管理人根
據本計劃的條款決定；
「授予函」 應具有第7.7條中所規定的涵義；
「獎勵股份」 獎勵的相關股份，包括(i)庫存股份；(ii)本公司根據信
託向受託人配發及發行的新股份，或(iii)由信託受託人
通過場內或場外交易購買或收購的現有H股，或為實
施H股激勵計劃而由任何股東轉讓予信託受託人的現
有H股（具體由計劃管理人全權酌情釐定）；
「審計師」 公司的審計師；
「A股」 本公司每股面值人民幣1.00 元之普通股，於上海證券
交易所上市（股份代號：688008），以人民幣進行買
賣；
「董事會」 指公司的董事會（不時更新）；
「營業日」 聯交所開始進行證券交易的任何日期；
「中國大陸」 中華人民共和國（僅為本計劃之目的，不包括中國香
港、澳門特別行政區及台灣地區）；
「最高行政人員」 應具有上市規則所規定的涵義；
「公司」或「本公司」 瀾起科技股份有限公司，一家在中華人民共和國設立
的股份有限公司；
「公司法」 《中華人民共和國公司法》；
「關連人士」 應具有上市規則所規定的涵義；
「董事」 本公司董事；
「合資格參與者」 僱員參與者、關連實體參與者或服務提供商參與者；
「僱員參與者」 於授予日期屬於本集團任何成員公司的董事（獨立非執
行董事除外）或僱員（無論是全職或兼職）；包括為招
攬其與本集團任何成員公司訂立勞動合同而獲授本計
劃項下獎勵的人士；但在下列情形下，相關人士不視
為喪失僱員身份：(a)經本集團相關成員公司批准的任
何休假；或(b)在本集團各成員公司或其任何承繼主體
之間發生僱傭關係調動。為免生疑問，相關人士自僱
傭終止當日（含當日）起，即不再具備僱員身份；
「行權期限」 就任何股份期權而言，指合資格參與者可行使股份期
權的期間；
「行權價」 就任何股份期權而言，指合資格參與者行使根據本方
案授予的股份期權時可認購股份的每股價格；
「授予日」 向被授予人授予獎勵的日期，即有關該獎勵授予函的
日期，且該日期必須為營業日；
「激勵對象」 任何獲批准參與本計劃並獲得根據第7.1條規定授予的
任何獎勵的任何合資格參與者；
「集團」或「本集團」 本公司及其不時的子公司，「本集團成員公司」一詞應
作相應詮釋；
「港元」 港元，香港法定貨幣
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區；
「香港聯交所」或 香港聯合交易所有限公司；
「聯交所」
「H股」 本公司於香港聯交所主板上市的每股面值人民幣1.00
元的普通股（股票代號：6809）；
「上市委員會」 聯交所上市委員會；
「上市規則」 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「購買價」 就股份獎勵而言，指激勵對象為獲得構成股份獎勵（如
有）的H股需要支付的每股價格，該價格將在授予函中
列明；
「薪酬與考核委員會」 董事會薪酬與考核委員會；
「關連實體參與者」 任何屬於本公司聯營公的董事或僱員（含全職或兼職）
之人士（「聯營公司」指本公司或本集團任何成員單獨
或共同持有其20%或以上權益的實體）；
「人民幣」 人民幣，中華人民共和國的法定貨幣；
「計劃」或「本計劃」 本公司依據計劃規則制定的2026年H股激勵計劃；
「計劃管理人」 董事會根據第6.2條將本計劃的管理權限授權給董事會
轄下任何委員會或其他人士；
「計劃授權限額」 應具有本計劃下第 5.1 條規定的涵義，在遵守任何適
用法律、規則和法規的前提下，根據計劃規則不時增
加、更新或續展或修改，且該上限不得超過採納日期
已發行股份總數（不包括庫存股份（如有））的5%；
「計劃有效期」 指自採納日期起至採納日期滿十周年止的10 年期間，
除非根據方案規則提前終止；
「計劃規則」 本計劃所載與計劃有關的規則（包括不時修訂）；
「服務提供商」或 在其日常及一般業務過程中，持續性或經常性地提供
「服務提供商 服務，且該等服務符合本集團長遠發展利益的人士（包
參與者」 括自然人及實體），其提供服務的連續性和工作頻次與
本集團僱員所提供的服務相當；
「服務提供商分項 應按第5.3，條所規定的涵義，並可根據方案規則不時
限額」 增加、更新或更改；
「香港證監會」 指香港證券及期貨事務監察委員會；
「證券及期貨條例」 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）；
「股東」 股份持有人；
「股份獎勵」 應具有本計劃第7.2(a)條規定的涵義；
「股份期權」 應具有本計劃第7.2(b)條規定的涵義；
「股份」 公司股本中每股面值人民幣 1.00 元的股份，包括 A 股
和H股，或在公司股本進行分拆、合併、重新分類或
重建時，因該等分拆、合併、重新分類或重建而產生
的、構成公司普通股股本一部分的、具有該等其他面
值的股份；
「附屬公司」 公司的任何附屬公司（定義見上市規則）；
「主要股東」 應按上市規則所規定的涵義；
「稅項」 應具有本計劃第16條規定的涵義；
「庫存股」 應具有上市規則所規定的涵義；
「信託」 應具有本計劃第6.8條規定的涵義；
「受託人」 指公司根據本計劃第6.8條不時委任的本計劃服務的專
業受託人；
「歸屬日」 由計劃管理人不時決定的獎勵（或其中之部分）歸屬於
相關合資格參與者及合資格參與者可在該日行使獎勵
（由計劃管理人根據第8.1條決定）的日期，除非根據第
「歸屬通知」 計劃管理人不時更新的書面通知以確認合資格參與者
獲授予的獎勵可歸屬；
「歸屬期限」 就任何獎勵而言，自授予之日起至相關獎勵（或其任何
批次）根據相關獎勵函件規定的歸屬時間表及條件歸屬
於承授人之日止的期間，在此期間內承授人對獎勵（或
其中任何尚未歸屬的部分）不享有任何權利；
「%」 百分比。
(a) 凡提及規則，均指計劃規則中的規定；
(b) 凡提及時間，均指香港時間；
(c) 如某段期間自某指定日子起計，或自某行為或事件之日起計，則不包括
該日在內；
(d) 凡提及「HK$」、「港元」或「$」，應解釋為屆時香港的法定貨幣；
(e) 凡提及法規、法定條文或上市規則均指經修訂或重新頒佈的有關法規、
條文或規則，並包括根據有關法規、條文或上市規則作出的任何命令、
法規、文書、附屬法例或其他從屬法例或實務指引；
(f) 除非另有說明，董事會可完全憑藉酌情決定權作出決定，且如果董事會
將其管理本計劃的權力轉授予計劃管理人，該計劃管理人應享有相同的
絕對酌情決定權；
(g) 凡指稱包括時，應被視為後接但不限於；
(h) 以單數形式表示的詞語包括其複數形式，反之亦然；以一種性別表示的
詞語包括每種性別；
(i) 本計劃規則中設標題僅為方便而設，並不影響對計劃規則的解釋；
(j) 凡提及任何法定機構均包括其繼承人及為取代或承擔其職能而設立的任
何機構；
(k) 凡提及人士包括任何個人、法團、合夥企業、有限合夥企業、獨資企
業、社團、有限責任公司、商號、信託、遺產或其他企業或實體；及
(l) 凡提及新股份包括庫存股，凡提及配發及發行股份包括轉讓庫存股。
(a) 股東通過特別決議批准採納本計劃；及
(b) 上市委員會批准根據本計劃下配發及發行的股份的上市及交易。
(a) 進一步健全公司長效激勵機制，以吸引和留住優秀人才，為公司的長期
發展奠定堅實的人才基礎；及
(b) 充分調動合資格參與者象的積極性，鼓勵其為公司的經營業績及發展作
出貢獻，並有效統一股東、公司和激勵對象的長期利益，促進公司的可
持續發展。
(a) 任何僱員參與者：包括於授予日期屬於本集團任何成員公司的任何董事
（獨立非執行董事除外）及僱員（無論是全職或兼職），包括為招攬其與本
集團任何成員公司訂立勞動合同而獲授本計劃項下獎勵的人士，但在下
列情形下，相關人士不視為喪失僱員身份：(i)經本集團相關成員公司批
准的任何休假；或(ii)在本集團各成員公司之間或任何繼承者之間的任何
僱傭關係調動；並進一步規定，為免疑義，相關人士自其僱傭關係終止
之日（含當日）起，即不再具備僱員身份；
(b) 任何關連實體參與者：任何屬於本公司聯營公司的董事或僱員（無論是
全職或兼職）之人士（"聯營公司"指本公司或本集團任何成員公司單獨或
共同持有其20%或以上權益的實體）；及
(c) 任何服務提供商參與者：在其日常及一般業務過程中，持續性或經常性
地提供服務，且該等服務符合本集團長遠發展利益的人士（包括自然人
及實體），其提供服務的連續性和工作頻次與本集團僱員所提供的服務相
當。
務，且該等服務符合本集團長遠發展利益的人士（包括自然人及實體），其服
務的持續性及工作頻次與本集團僱員所提供的服務相當，具體如下：
• 市場拓展與經銷服務提供商
此類別指為集團提供市場拓展、客戶獲取、技術支持及銷售產品服務，以及
協助提升集團市場影響力的業務合作夥伴，即經銷商、代理商、承包商和重
點市場標桿合作夥伴。其服務範圍為且將為：
(i) 制定並執行區域或行業特定入市策略；
(ii) 識別潛在客戶及業務合作機會以轉化潛在客戶；
(iii) 在集團市場拓展或銷售過程中，為客戶提供技術支持；
(iv) 維護關鍵客戶關係，並協助銷售談判及合同簽訂；
(v) 收集市場動態、競爭情報及客戶反饋，以支持集團優化產品定位及營銷
策略；
(vi) 協助並支持集團產品及業務的及時交付，從而促進收入實現；
(vii) 為本公司提供品牌策劃、市場推廣、公共關係、數字營銷等服務，提升
集團的品牌推廣及市場影響力；以及
(viii) 在集團戰略發展的重點市場持續與公司合作的標桿合作方，提升集團在
目標市場的影響力與行業競爭力。
• 芯片研發與製造供應商及IP服務提供商
此類別指為集團提供專業的技術開發、研發支持、代工及封測服務及知識產
權（「IP」）服務的業務合作夥伴。其服務範圍為且將為：
(i) 為集團各類產品提供晶圓製造、封裝、測試、可靠性驗證等服務；
(ii) 為集團提供電子設計自動化(EDA)工具許可及技術支持；
(iii) 提供與集團業務有關的設計、系統架構及軟件開發服務；
(iv) 協助集團的知識產權戰略、技術文件編製、產品質量控制及研發流程標
準化；以及
(v) 提供芯片生產原材料、生產服務、物流服務、行政服務等貨物或服務。
• 在業務規劃、行業諮詢及人力資源諮詢方面提供服務的諮詢及專業服務
供應商
此類別指為集團提供商業規劃、行業諮詢及人力資源諮詢的服務提供商。但
是，(i)為募集、合併或收購提供諮詢服務的投放代理或財務顧問，或(ii)提供
保證或被要求公正客觀地履行其服務的專業服務提供商，例如審計師或評估
師，不應成為本計劃中的服務提供商參與者。
則，不時根據合資格參與者對本集團發展和增長的貢獻來釐定。在不限制前
述一般性原則的前提下：
(a) 在評估僱員參與者的資格時，董事會或計劃管理人將考慮僱員參與者的
整體工作表現、投入的時間、在集團的服務年限、工作經驗及職責、對
集團的貢獻等因素；
(b) 在評估關連實體參與者的資格時，董事會或計劃管理人將考慮一系列因
素，例如在關連實體中的服務年限、工作經驗和職責、集團與關連實體
之間的持股關係以及關連實體為集團提供的利益和協同效應；及
(c) 在評估服務提供商參與者的資格時，董事會或計劃管理人將考慮該服務
提供商與集團之間的業務緊密性、服務持續時間以及對集團業務發展帶
來的貢獻等因素。
劃下的合資格參與者：
(a) 居住在根據當地法律法規，不允許根據本計劃授予、接受或行使獎勵，
或此類行為違反當地法律法規的地方；或
(b) 計劃管理人認為遵守當地的適用法律法規有必要或有利排除該等人士。
計劃授權限額和服務提供商分項限額
的新股份；或(iii)由信託受託人通過場內或場外交易購買或收購的現有H股，
或由任何股東轉讓予信託受託人的現有H股。
權限額」），相當於採納日期本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）之
其他股份獎勵計劃將予授出之期權及獎勵而可能發行之新股份總數，不得超
過採納日期本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）之10%。計劃授權限額
可根據本計劃規則不時予以調整或更新，惟須遵守任何適用法律、規則及法
規。
行之新股份總數限額為12,096,670股H股（「服務提供商分項限額」），相當於
採納日期本公司已發行股份總數（不包括庫存股份）之1.00%。服務提供商分
項限額可根據本計劃規則不時予以調整或更新，惟須遵守任何適用法律、規
則及法規。
或服務提供商分項限額之目的予以計算。為免生疑問，已取消的獎勵須繼續
計為已動用，以計算計劃授權限額及 ╱ 或服務提供商分項限額。
託的受託人在場內或場外購買或收購，或由任何股東根據計劃規則向信託的
受託人轉讓現有股份，均不得為計算計劃限額及 ╱ 或服務提供商分項限額之
目的予以計算。
計劃授權限額與分項限額的更新
(a) 自計劃通過日起三年後，或經股東在股東會上以普通決議事先批准根據
本規則更新計劃授權限額或服務提供商分項限額（視情況而定）之日起三
年後的較遲日期起算；或
(b) 於任何時間，經股東在股東會上事先批准（其中控股股東（定義見《上市
規則》）及其聯繫人，或如無控股股東，則公司董事（不包括獨立非執行
董事）及最高行政人員及其各自聯繫人，須就相關決議放棄投贊成票），
並遵守《上市規則》所載的任何額外規定，包括但不限於《上市規則》第
本計劃及公司的任何其他股份獎勵計劃項下已授予的獎勵（包括發行在外或
根據其條款失效或已行使的獎勵）在計算經更新的計劃授權限額和 ╱ 或服務
提供商分項限額時不予計算。但是，如果在公司按照上市規則第13.36(2)(a)
條的規定，按比例向其股東發行證券後立即進行更新，以致更新後的計劃限
額中未使用的部分（佔已發行股份的百分比）與發行前四捨五入至最接近的整
數股份的計劃限額中未使用的部分相同，則上述第5.6(a)和(b)條不適用。
他計劃項下將授予的獎勵，可發行的股份總數不得超過在股東會上批准更新
計劃限額之日已發行股份（不包括庫存股份）的10%。
超出計劃授權限額和服務提供商分項限額的授予
確定的合資格參與者授予超出計劃限額的激勵。
計劃管理人
考核委員會或董事會全權酌情認為合適的一名或多名董事（「計劃管理人」），
授權範圍包括下文第6.4 條所列的權力，惟本第6.2 條中的任何規定都不應損
害董事會在任何時候撤回該授權的權力，也不應減損第6.1條中所述的董事會
自行斟酌的權力。
包商）協助本計劃的管理，並自行斟酌將其認為合適的與計劃管理有關的職
能授予該等管理人。該等管理人的任期、職權範圍和報酬（如有）應由計劃管
理人不時自行斟酌決定。
計劃管理人的權力
計劃管理人的授權範圍，在授權範圍內計劃管理人可擁有的權力包括但不限
於：
(a) 解釋和說明計劃規則與不時授予獎勵相關的條款；
(b) 制定或修改計劃管理、解釋、實施和運作的安排、方針、程序和 ╱ 或規
章，前提是前述各項不得實質性變更計劃核心條款；
(c) 授權計劃管理人根據本計劃實施所需要採取的一切必要行動，包括但不
限於(i)選聘受託人；(ii)簽署信託契約；(iii)根據本計劃增發H股；及(iv)
向受託人發出指示代表參與者認購公司發行的H股等相關的全部事宜；
(d) 向其不時選出的合資格參與者授予獎勵；
(e) 決定及調整計劃中授予的具體安排，包括但不限於合資格參與者的獎勵
數量、名單、授予日、購買價、行權價、歸屬日、歸屬標準、績效目
標、退扣安排和其它條件；
(f) 批准授予函的格式；
(g) 根據第11條的規定決定如何處理獎勵股份的歸屬問題；
(h) 對計劃中授予獎勵的條款作出其認為必要的適當和公平的調整；
(i) 根據合資格參與者或激勵對象受僱於集團任何成員的起始或終止日期決
定獎勵的起算或終止日期；
(j) 在本計劃下的新股配發及發行完成後，根據公司新股配發及發行的方
式、種類、數目和新股配發及發行完成時公司股權結構，相應增加公司
註冊資本並對本公司的《公司章程》做出適當及必要的修訂，並根據境內
外相關法律、法規及規範性文件在相關登記機關辦理相關登記事宜；和
(k) 採取其認為實施計劃規則和 ╱ 或獎勵的條款和意圖所必要或謹慎的其他
措施或行動。
告、通函和報告的要求。
計劃管理人無責任
署的任何合同或其他文件，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，
且公司應承擔就與計劃的管理或解釋有關的任何作為或不作為所產生的任何
成本、費用（包括法律費用）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的
任何金額），並使任何董事或任何計劃管理人免受損害，但因該等人士自身的
故意違約、欺詐或不誠信所產生的除外。
通過信託實施
(i)持有獎勵股份及為激勵對象預留；(ii)結算第9條項下的獎勵；及(iii)為管
理及實施計劃之目的採取其他行動（「信託」）。信託的受託人應接受公司的指
示，除非公司和受託人另有約定，否則計劃管理人應代表公司向受託人作出
指示和指引。
約或公司和相關受託人之間的其他管轄文件或保管協議的約束，包括但不限
於：
(a) 關於向受託人通知獎勵股份的授予、歸屬、行使、取消或失效的要求；
(b) 取得H股股份（包括不限於認購新股、信託項下的受託人在場內或場外購
買或任何股東為實施本計劃之目的向信託轉讓的現有H股股份），並進行
本計劃下獎勵的結算；
(c) 代為執行已歸屬獎勵股份的投票權、紅利、分配權和其他權利；
(d) 持有及轉讓H股；及
(e) 持有及轉讓由H股產生的任何相關收益或源自於H股交易的收益。
項放棄表決，除非法律另有規定應根據實益擁有人的指示進行表決且該等指
示已作出。
獎勵的授予和類型
本計劃規則的前提下，在計劃期間向該等激勵對象授予一項獎勵，該等獎勵
的性質和金額應由計劃管理人決定。
(a) 在授予函所列條件達成後，按本計劃規則之條款使計劃管理人釐定數目
之H股獎勵股份歸屬於指定合資格參與者的獎勵（「股份獎勵」）；或
(b) 計劃管理人根據計劃規則方案授予合資格參與者一項可按約定的行權價
在行權期限內決定認購對應H股股份數量的獎勵（「股份期權」）。
對超出個人限額的授予的額外批准
(a) 若向單個激勵對象授予股份期權或股份獎勵會導致公司在截至並包括授
出當天的12 個月期內授予該激勵對象的所有股份期權及股份獎勵（不包
括根據計劃條款已失效的任何股份期權及股份獎勵）所發行及將發行的H
股股份超過公司已發行股份總數（不包括庫存股份）的1%，則公司必須
另行召開股東會尋求股東批准（會上該激勵對象及其緊密聯繫人或（若該
激勵對象為關連人士）其聯繫人必須放棄投票權）。公司須向股東發出通
函，向該等激勵對象授予的激勵的數量及條款應在提交股東批准之前確
定。
(b) 對於在第7.2(b)條規定的情形下將授予的股份期權，提議該等進一步授予
的董事會召開之日應為計算行權價的授予日。
激勵應遵守以下額外規則：
(a) 該等授予應由公司的獨立非執行董事事先批准。
(b) 向本公司任何董事或最高行政人員作出授出，如歸屬期少於12個月或不
設業績目標或不設退扣機制（各稱為「特殊條款」），須由董事會薪酬及考
核委員會審查特殊條款適當之原因以及該授出如何仍然符合本計劃之目
的。
(c) 例外：
(i) 根據本計劃規則，如果向公司的任何董事（獨立非執行董事除外）或
最高行政人員或其任何聯繫人授予股份獎勵（即不包括股份期權），
會導致在截至該授予日（含該日）的12個月期限內，就向該主體授予
的所有股份獎勵（不包括根據本計劃的條款已失效的股份獎勵）已發
行及將發行的H股股份佔公司在該授予日已發行股份總數（不包括庫
存股份）的比例合計超過0.1%；或
(ii) 根據本計劃規則，如果向公司的獨立非執行董事（如適用）或主要股
東或其任何聯繫人授予獎勵會導致在截至該授予日（含該日）的12個
月期間內，向該等人士授予的所有獎勵（不包括根據本計劃的條款已
失效的獎勵）已發行及將發行的H股股份佔公司在該授予日已發行股
份總數（不包括庫存股份，如有）的比例合計超過0.1%（或聯交所不
時規定的其他更高百分比）。
該等進一步授予激勵須由公司股東按照上市規則規定的方式和要求在股東會
上批准，並須符合上市規則所載的規定，而激勵對象、其聯繫人及本公司所
有核心關連人士須於該股東會上就有關決議案放棄投贊成票。
授予的限制
向受託人發出購買任何股份的指示：
(a) 上市規則禁止的情況或在上市規則（包括上市規則附錄C3所載的公司董
事進行證券交易的標準守則）或任何適用規則、法規或法律禁止相關合
資格參與者進行股份交易的時間；
(b) 公司已知悉或有任何與公司有關的未公開內幕信息的，直至該等內幕信
息公佈後的下一交易日；
(c) 於以下較早日期前三十(30)日至業績公佈日期止（涵蓋延遲刊發業績公告
的期間）：(i)根據《上市規則》批准本公司任何年度、半年度、季度或任
何其他中期業績之董事會會議日期（即首次通知聯交所之日期）；及(ii)本
公司根據《上市規則》公佈其任何年度或半年度或季度或任何其他中期業
績之截止日期；
(d) 如本集團任何成員須根據適用法律、規則或法規就有關授出或本計劃刊
發招股章程或其他要約文件；
(e) 如有關授出或就有關授出，買賣股份將導致本集團任何成員或其任何董
事違反任何司法權區不時適用的任何法律、規則、法規或守則；
(f) 如尚未取得任何適用政府或監管機構的必要批准，惟在適用法律、規則
及法規允許的範圍內，獎勵可以取得該等批准為先決條件而授出；
(g) 如將導致違反計劃授權限額，惟在適用法律、規則及法規允許的範圍
內，獎勵可以計劃授權限額獲刷新或以其他方式取得股東批准為先決條
件而授出；或
(h) 如根據上市規則有關獎勵須獲股東特定批准，則在取得該等股東批准之
前不得授出，惟在適用法律、規則及法規允許的範圍內，獎勵可以取得
該等特定股東批准為先決條件而授出，
而在上述情況下作出的任何授出（或未附加本條所述必要條件而作出的授
出），在其屬於（且僅在其屬於）上述情況的範圍內即屬無效。
會批准該等股份的上市和交易並滿足計劃管理人認為必要或適當的任何其他
條件為條件。
授予函
激勵對象簽發的函件，載明獎勵的條款和條件（「授予函」），可包括獎勵所
涉及的股份數量、購買價或行權價格（按適用情形）、歸屬標準和條件、歸屬
日、績效目標以及計劃管理人可能認為必要的任何其他細節，並要求激勵對
象承諾根據授予函的條款持有獎勵並受本計劃規定的約束。
獎勵的接受
理人發出書面通知的方式接受該等獎勵。只要接受該等獎勵必須是針對一手
或其倍數的股票交易，則該等獎勵可以被全部或部分接受。若該獎勵或部分
獎勵未在計劃規則規定的期限內以規定的方式接受，未接受部分應被視為不
可撤銷地拒絕接受並應自動失效。
購買價與行權價
本計劃的目的和相關激勵對象的特性全權酌情確定，並在授予函中通知激勵
對象。
酌情確定，並在授予函中通知合資格參與者，但前提是，行權價格在任何情
況下均不得低於以下各項的較高者：
(a) 每股H股的面值；
(b) 授予日聯交所發佈的每日報價表中所列的H股收盤價；及
(c) 授予日前五個營業日聯交所發佈的每日報價表中所列的H股平均收盤價。
歸屬安排
權酌情決定授予獎勵的歸屬標準、條件或期限。任何獎勵的相關歸屬日應在
授予函中列明。
員參與者而言，在以下情況下，歸屬期可少於自授予日起的12 個月（包括授
予日）：
(a) 向新加盟僱員授出「補償性」獎勵以取代其離開前僱主時失去的獎勵；
(b) 向因身故、殘障或任何未能控制的事件而終止僱傭關係的參與者曾經授
予的獎勵。在這些情況下，獎勵的歸屬可能會加快；
(c) 根據第8.4條規定，授予的獎勵採用按業績表現為準的歸屬條件（而非與
時間掛鈎的歸屬準則）；
具體而言，該等情況可能包括：(i) 本公司實現某一重大戰略或財務目
標，而該目標亦被納入相關僱員參與者的歸屬條件；及(ii)該僱員參與者
取得相應成果，從而滿足基於業績的歸屬條件。
(d) 因行政及合規理由而在一年內分批授予的獎勵，當中可能包括本應早些
授出但不得不待至下一批才可授出的獎勵。在這類情況下，歸屬期可能
都會較短，以反映原擬授出獎勵的時間；
具體而言，該等情況可能包括：(i)本公司在授出獎勵前可能需要向監管
機構或相關交易所合併分批申報；(ii)授出可能取決於董事會會議及薪酬
委員會審核的時間安排；(iii)授出可能須與財務報告周期保持一致；及
(iv)薪酬角度考慮可能為提高效率、確保僱員參與者之間的一致性及管控
而分批處理授出。該歸屬期須予以縮短，以避免因純粹出於行政及合規
原因的延遲而導致已展現價值的僱員參與者產生不滿，並在不損害獎勵
與公司業績掛鈎原則的前提下確保公平性。
(e) 授予的獎勵附帶混合或加速歸屬期安排，例如有關獎勵可在12個月內均
勻地漸次歸屬；或
具體而言，該等情況可能包括：(i)按月歸屬可使僱員參與者在整年期間
保持投入；及(ii)將相當比例的獎勵與產品研發進度或里程碑掛鈎。
(f) 授予獎勵的歸屬及持有期合共超過12個月。
具體而言，該等情況可能包括：(i)通過在延長的歸屬及持有期內分階段
歸屬以留任參與者長期服務；及(ii)將相當比例的獎勵與特定項目或里程
碑的完成掛鈎。
總歸屬及持有期超過12個月的授出在特定情況下可能需要加速歸屬，以
更好地使業績達成的時間與獎勵保持一致。此外，在表現突出或關鍵留
任需求的情況下，亦可能有必要加速歸屬，以便在即時認可或激勵對於
保留關鍵人才至關重要時採取相應措施。
應被視為緊接其後的下一個營業日。
績效目標
全權酌情決定授予獎勵的該等績效目標、標準或條件。任何該等績效目標、
標準或條件應在授予函中列出。為避免疑義，如果相關授予函中未列出任何
績效目標、標準或條件，則獎勵不得受限於該等目標、標準或條件。
否達成的人士。
求，包括對合資格參與者的年度考評結果及 ╱ 或本公司的經營表現。計劃管
理人將不時進行評估，將績效與預設目標進行比較，以釐定是否達成該等目
標及達成的程度。評估後，倘計劃管理人釐定的任何績效目標尚未達成，則
未歸屬的獎勵股份將自動失效。
行權期限與歸屬期
中通知合資格參與者的期限，但行權期限不得超過授予日起10年。自授予日
期起滿十周年後，股份期權將自動失效，且不得再行使（在尚未行使的範圍
內）。
資格參與者的期限。為避免疑義，計劃管理人可釐定股份獎勵的歸屬期限不
適用，並決定在激勵對象沒有進一步行動的情況下，股份獎勵將於歸屬日到
期結算。
受限於計劃的條款和條件以及適用於該激勵對象歸屬股份期權或股份獎勵的
所有歸屬條件的滿足，受託人根據本計劃規定代表激勵對象持有的H股應根
據適用的歸屬進度歸屬於激勵對象，受託人應促使根據本規則第9.3條為激勵
對象之利益將H股轉讓給激勵對象和 ╱ 或由其控制的、為激勵對象利益而設
立的實體（應經計劃管理人同意）。計劃管理人可要求任何激勵對象在規定期
限內歸還正式簽署的轉讓文件或為相關股份期權或H股的歸屬和轉讓之目的
的其他文件。如激勵對象未歸還，獎勵應自動失效，除非計劃管理人依其絕
對酌情權另行決定。
期權的行使
計劃管理人不時確定的形式向公司發出書面通知，說明該項獎勵的行權及其
行權所涉及的H股獎勵股份的數量。
所有該等表格和文書，並按其要求的方式提供該等指示。
獎勵結算流程
以計劃管理人完全自行決定的以下方式或以下多種方式的任意組合兌現行使
的獎勵股份：
(a) 分配並指示股份登記處向激勵對象（或激勵對象的遺產代理人）以繳足股
款的方式發行已行使的期權股份或已歸屬的股份獎勵所對應的H股，並
向激勵對象（或激勵對象的遺產代理人）就如此配發及發行的已行使期權
股份或已歸屬股份獎勵所對應的H股發出股份證書；
(b) 安排將已行使的期權股份或已歸屬的股份獎勵所對應的H股已繳足股款
的方式轉讓予激勵對象（或激勵對象的遺產代理人），並向激勵對象（或
激勵對象的遺產代理人）就如此轉讓的H股發出股份證書；
(c) 向激勵對象支付現金。該等付款的金額應參照歸屬日當天或之後就激勵
對象歸屬或行使H股的數量，按聯交所於歸屬日公佈的每日報價表中所
列的H股收盤價計算其價值，並從中扣除於歸屬日按前述收盤價在市場
上出售該等H股應支付的任何印花稅、稅項、交易費及其他直接費用和
支出（如有）計算；或
(d) 為於獎勵股份歸屬時轉讓及出售或向激勵對象支付獎勵股份之現金之目
的，在受託人須在歸屬日期前至少十(10)個營業日收到以下文件後：(a)
相關歸屬通知的副本及計劃管理人指示受託人將獎勵股份轉讓予激勵對
象（或激勵對象的遺產代理人）的書面通知；(b)受託人規定並經激勵對象
（或激勵對象的遺產代理人）正式簽署的原始轉讓文件（如有）；(c)按照受
託人的客戶盡職調查政策所需之激勵對象（或激勵對象的遺產代理人）的
客戶盡職調查文件；及(d)計劃管理人為本第9.3(d)條的目的可能要求之
其他文件，且須於歸屬日前至少十(10)個營業日遞交，受託人須按計劃
管理人的指示於歸屬日當日或之後盡快（且在任何情況下不遲於歸屬日後
十(10)個營業日內）將相關獎勵股份轉讓予相關激勵對象（或激勵對象之
遺產代理人）。如受託人於相關歸屬日當日或之前未收到上述(a)、(b)、
(c)及(d)項的必要文件，相關獎勵股份將失效且不於相關歸屬日歸屬，激
勵對象對信託或受託人或該等股份或任何其他股份或其任何權利或權益
概不享有任何索償權。本公司須向激勵對象退還其根據本計劃及獎勵通
知書的條款及條件就該等已失效獎勵股份所支付的購買價（如有）。
的限制），激勵對象獲得獎勵股份或公司結算獎勵無法實現（無論是否通過受
託人或其他第三方），獎勵的結算應予以推遲，並應在計劃管理人隨後決定可
繼續進行獎勵的結算之日起的20個營業日內進行。為免疑問，獎勵結算之後
的資金到激勵對象個人賬戶時間不包含在前述時間內。
費用
何直接費用和支出應由公司承擔。
何印花稅、稅項、交易費及其他費用（如有）或其他直接成本和支出應由激勵
對象承擔，並從應向激勵對象支付的金額中扣除。
投票權與股息權
生效的組織章程細則的所有條文配發及發行，且將與其他已發行的繳足股款
的股份享有同等權益。獎勵不附帶任何公司股東會投票權，亦不附帶任何分
紅權、轉讓權或其他權利（包括本公司清盤時產生的權利）。任何被授予人概
無權收取任何獎勵項下H股之現金或非現金收入、股息或分派及 ╱ 或非現金
及非以代股息發行新股方式作出之分派之出售所得款項。除非且直至H股根
據獎勵之歸屬及行使而交付予激勵對象，否則激勵對象不得憑藉獲授獎勵而
享有股東之任何權利。
獎勵的可轉讓性
的獎勵失效。為此目的，董事會或計劃管理人就發生違反第10.2條關於獎勵
可轉讓性的規定作出的認定應為結論性認定。如激勵對象有證據證明計劃管
理人的相關認定違反計劃規則的，可向董事會進行申訴。
獎勵或獎勵股份的其他限制
勵股份所附的附加限制，包括在獎勵歸屬後對獎勵股份的投票或可轉讓性的
限制。
下，獎勵應在以下較早的時間自動失效（在尚未歸屬和行使的範圍內）：
(a) 行權期限屆滿之日；
(b) 董事會或計劃管理人根據第11.3、11.4、11.5條或第11.6條作出決定確認
相關獎勵失效的日期；
(c) 第7.9條中任何接受獎勵的期限屆滿；
(d) 激勵對象違反第10.2條的日期；
(e) 激勵對象向計劃管理人發出書面通知放棄該獎勵的日期；或
(f) 計劃管理人釐定任何指定業績目標未能達成的日期。
決定。公司不應就本計劃第11.1條項下獎勵終止對任何激勵對象承擔任何責
任。根據本計劃規則條款已失效的獎勵項下可能發行的股份，不應計入計劃
授權限額及 ╱ 或服務提供者分項限額的計算。
退扣機制
下各項：
(a) 計劃管理人合理認為，激勵對象因疏忽、欺詐或嚴重不當行為導致或極
有可能導致：
(i) 對集團任何成員造成重大聲譽損害；
(ii) 對集團任何成員的財務狀況造成重大不利影響；
(iii) 對集團任何成員的商機及持續業績或盈利前景造成重大不利影響；
(iv) 在任何重大方面違反本計劃的條款；或
(v) 給予激勵對象的獎勵不再適當且不符合本計劃的目的。
(b) 激勵對象被指控、處罰或定罪，且該等指控、處罰或定罪涉及激勵對象
的誠信或品行；
(c) 激勵對象嚴重違反任何適用司法管轄區的相關法律法規，或集團任何成
員的內部政策或準則，或與集團任何成員訂立的協議；
(d) 在不影響第11.3(c)款的一般性的前提下，激勵對象違反職業道德、洩露
集團機密信息、疏忽職守、行賄或索賄、挪用公款、盜竊、詐騙、違反
競業限制承諾，或存在其他損害集團利益的行為；
(e) 公司根據適用法律、規則和法規及 ╱ 或任何監管機構（包括但不限於聯
交所）的要求行使追回權；
則計劃管理人可全權酌情決定：(A)任何已授予但尚未行使的獎勵立即失效，
及(B)對於根據本計劃已行使的任何獎勵，包括 H股股份或公司支付的實際
出售價格，激勵對象應向公司或其指定人轉讓回(1)同等數量或部分數量的H
股，(2)等於該等H股市值或實際出售價格的現金，或(3)第(1)和(2)的組合。
退休與其他事件
(a) 若激勵對象因退休而不再是合資格參與者，則計劃管理人可自行決定，
任何尚未行使的獎勵(i)繼續按原條款歸屬或可行權，或按計劃管理人自
行決定的其他期限歸屬 ╱ 行權；或(ii)全部或部分立即失效。
(b) 激勵對象退休之日應視為激勵對象在達到服務協議規定的退休年齡時或
之後退休，或根據其僱傭主體所在地法律法規規定的退休年齡（如有）時
或之後退休，或在不存在適用於激勵對象的該等退休條款的情況下，經
計劃管理人批准退休。
格參與者：(i)激勵對象因執行職務死亡；或(ii)激勵對象因執行職務導致身體
或精神永久性殘疾而終止與集團任何成員的僱用或合同聘用關係：
(a) 就股份期權而言，任何已授予但未行權的股份期權（包括已歸屬未行權
以及未歸屬的部分）可由激勵對象的遺產代表在行權期內行使。如果激
勵對象不再擁有行使股份期權的任何法定能力，已授予但未行權的股份
期權可由適用法律規定的有權代表激勵對象的人士在該期限內行使。如
果已授予但未行權的股份期權未在上述期限內行使，股份期權將失效，
對應的股份期權如有附帶績效考核指標的，則對應績效考核指標不再作
為歸屬或行權的條件；及
(b) 就股份獎勵而言，任何尚未歸屬股份獎勵可予以歸屬，對應的股份獎勵
如有附帶績效考核指標的，則對應績效考核指標不再作為歸屬的條件，
公司應在激勵對象身故後盡快向激勵對象的法定遺產代理人或根據適用
法律規定的有權代表激勵對象的人士（視具體情況而定）交付數量等於已
歸屬的股份獎勵或現金付款的獎勵股份（下稱「利益」）；或者，如利益本
應成為無主財產，利益應被沒收，不得轉讓，且該等利益應失效。
計劃管理人可以自行決定上述股份期權和股份獎勵(i)加速歸屬 ╱ 行權；或
(ii)按照原有歸屬期限 ╱ 行權期限進行歸屬 ╱ 行權。
或激勵對象與集團的僱傭關係或聘用關係因第11.3、11.4條或第11.5條前述規
定之外的原因終止，包括但不限於激勵對象離職、協商解除僱傭關係或聘用
關係、被辭退、裁員或非因執行職務導致的死亡或永久喪失工作能力等；或
(ii)激勵對象與集團的僱傭關係或聘用關係被中止，或激勵對象在集團相關請
假超過六個月：
(a) 激勵對象可在該等停止後的三個月內或在行權期限（以較短者為準）內或
在計劃管理人自行決定的其他期限內行使任何已歸屬的股份期權。若股
份期權未在上述期限內行使，股份期權失效；且
(b) 任何尚未歸屬的股份獎勵及股份期權原則上應立即被沒收並失效，除非
計劃管理人以其絕對酌情權另行決定。
獎勵。
後該獎勵即予取消。
的獎勵且符合本計劃條款的情況下獲授新獎勵。根據本計劃規則條款（或本
公司任何其他股份計劃的條款）取消的獎勵於計算計劃授權限額及服務提供
者分項限額時須視為已動用。
股本變動
致公司的股本結構發生任何變動（但因公司在交易中作為一方以H股作為代價
發行而導致的本公司股本結構變更除外），董事會或計劃管理人可就以下事項
作出計劃管理人自行決定為反映該等變動而認為適當的相應調整（如有）：
(a) 構成計劃授權限額或服務提供商分項限額的H股數量，前提是，若發生
任何股份分拆或合併，計劃授權限額或服務提供商分項限額在緊接任何
合併或分拆前一日公司已發行H股總數中所佔的百分比應與該等合併或
分拆後一日相同（取整至最接近的整數）；
(b) 每項獎勵中包含的H股數量（在任何獎勵未被行使的情況下）；
(c) 任何股份期權的行權價格或任何股份獎勵的購買價，
上述調整的前提是：(i)任何該等調整應給予每一激勵對象在該等調整前其先
前有權享有的公司股本比例（取整至最接近的整數）相同的激勵對象股本比
例；及(ii)不得進行任何會導致股份以低於其面值發行的調整。除進行資本化
發行所作調整外，任何其他有關調整均須由獨立財務顧問或公司的核數師以
書面方式向董事確認有關調整符合《上市規則》關於可調整獎勵數量、行權價
或購買價的規定。
公司交易
算，計劃管理人可在不違反任何適用法律法規及公司受約束的證券交易所
（包括但不限於《上市規則》及《公司收購及合併守則》）的要求的前提下，全權
酌情決定是否加速獎勵的歸屬日和 ╱ 或修改或放棄獎勵的歸屬條件或標準，
並相應通知激勵對象。
就第13.2 條而言，「控制」應具有香港證監會不時頒佈的《公司收購及合併及
股份購回守則》中所規定的涵義。
款，條件是修改本計劃的條款必須符合上市規則第17章的相關要求。
條所列事項的條文作出有利於參與者的任何修改均須經公司股東在股東會上
批准。
須經董事會、薪酬及考核委員會、獨立非執行董事及 ╱ 或股東（視情況而定）
批准的，則該等變更亦須經董事會、薪酬及考核委員會、獨立非執行董事
及 ╱ 或股東（視情況而定）批准。如有關修改根據本計劃現有條款自動生效，
則本規定不適用。經修改的本計劃或獎勵條款仍須符合《上市規則》第17章的
相關規定。
限的任何修改，均須經股東會批准。
(a) 計劃有效期屆滿；或
(b) 董事會決定的提前終止之日，
計劃終止後，本計劃將不再提供或授予任何獎勵，但儘管有上述終止，計劃
和計劃規則應在計劃終止前授予的任何獎勵的歸屬及行使所需的範圍內繼續
有效及生效，且上述終止不應影響激勵對象在本計劃項下已授予的任何獎勵
的任何存續權利。
期的、符合上市規則第17章規定的獎勵，在計劃終止後應繼續有效，並可根
據其發行條款行使。
產生的或與之相關的所有稅項（如適用，包括個人所得稅、專業稅、薪俸稅
和類似稅項）、社會保險繳款、收費及其他徵收款（「稅款」）應由該激勵對象
承擔，且公司或任何指定第三方均不承擔任何稅項。每一激勵對象通過接受
任何激勵授予而同意並將賠償集團每一成員、受託人及任何指定第三方可能
須支付或承擔該等稅項的任何責任，包括與任何稅項相關的任何預提責任。
為使本計劃生效，公司（或指定的第三方）可在不受本計劃規則其他任何條文
限制的情況下（但須遵守適用法律），採取以下行動：
(a) 減少或預提繳納任何稅款所需的在任何股份期權行使或任何股份獎勵歸
屬時交付的H股數量或向激勵對象支付的現金付款（可減少或預提的H股
數量應以在預提之日具有計劃管理人（或受託人或指定第三方）合理認為
足以支付任何該等金額的H股數量為限）；
(b) 代表激勵對象出售激勵對象有權獲得的該等數量的H股，並保留所得收
益和 ╱ 或向相關部門或政府機構支付所得收益；
(c) 在不通知激勵對象的情況下，從根據本計劃向激勵對象支付的款項或任
何集團成員應向激勵對象支付的任何款項中扣除或預提任何該等責任的
金額，包括從任何集團成員應向激勵對象支付的薪酬中扣除或預提；
及╱或
(d) 要求激勵對象以現金或保付或銀行本票的形式向任何集團成員匯付一筆
款項，該等款項應足以履行任何稅項或任何政府機構要求的、由任何集
團成員代被授予人預提並支付給該政府機構的其他金額，或另行作出令
公司滿意的支付該等金額的替代性安排。
除非且直至激勵對象使公司（根據計劃管理人的意見），認為該激勵對象在本
計劃規則項下的繳稅義務已得到履行，否則公司無義務向該激勵對象發行任
何H股或支付任何實際出售價格。
管轄法律和第三方權利
的任何限制。根據本計劃的所有H股的分配及發行，均須根據當時在香港及
公司的註冊成立地或住所有效的任何相關法例及上市規則取得所有必要的同
意。
以外的任何人士）均無權根據《合約（第三方權利）條例》 （香港法例第623章）
或其他條例執行本計劃或計劃的任何條款或以其他方式享有本計劃下的任何
利益。計劃、獎勵或授予函的修改可根據第14條予以生效，而無須獲得任何
第三方的同意。
無對激勵對象的權利或責任
的一部分，且任何激勵對象在公司的職位、僱傭或聘用的條款下的權利和義
務不受激勵對象參與本計劃或激勵對象享有的參與本計劃的任何權利的影
響，且本計劃不賦予該激勵對象因上述職位、僱傭或聘用因任何原因終止而
獲得補償或損害賠償的任何額外權利。
能取得該等人士參與計劃所需的任何同意或批准；或(ii)任何人士（包括任何
擬合資格參與者和激勵對象）無需取得該等人士參與計劃所需的任何同意或
批准；或(iii)任何合資格參與者或激勵對象因參與計劃而可能承擔的任何稅
項、開支、費用或任何其他責任。
任何成員的法律或衡平法權利，或引起在法律或衡平法上針對集團任何成員
的任何訴因。在任何情況下，任何人士均不得要求董事會、計劃管理人、公
司或集團任何其他成員、任何管理人或任何受託人或指定第三方對本計劃或
對計劃的管理所產生的或與之相關的任何費用、損失、開支及 ╱ 或損害承擔
責任。
在本計劃項下本應享有的任何權利或利益或預期權利或利益獲得任何補償。
勵而可能要求的任何政府或其他官方同意或批准。通過接受獎勵的要約或行
使獎勵，激勵對象被視為已向公司表明激勵對象已經獲得所有該等同意和批
准。遵守本計劃規則是激勵對象接受獎勵及激勵對象行使其激勵的前提條
件。每一激勵對象通過接受獎勵而同意全額賠償集團每一成員因激勵對象未
能獲得任何必要的同意或批准或未能支付獎勵中提及的稅務或其他責任而可
能遭受或發生的（無論單獨或與其他方或多方共同）所有索賠、要求、責任、
訴訟、程序、費用、費用和支出。對於激勵對象未能獲得任何該等同意或批
准或因激勵對象參與計劃而可能承擔的任何稅務或其他責任，集團任何成員
均不承擔任何責任。
可分割性
款應被視為單獨的條款，並可單獨執行。在本計劃的任何條款不可執行的範
圍內，該等條款應被視為從計劃規則中刪除，且任何該等刪除不得影響未被
刪除的計劃規則剩餘部分的可執行性。
個人資料
方服務提供商為方案的行政、管理或運作之目的，在香港或其他地方持有、
處理、儲存及使用與激勵對象相關的個人資料或信息。該等同意准許但不限
於以下事項：
(a) 管理及維護激勵對象的記錄；
(b) 向但不限於在香港或其他地方的集團成員、受託人、登記員、經紀人或
本計劃的第三方管理人或經理提供資料或信息；
(c) 向公司或集團任何其他成員、激勵對象的僱用公司或激勵對象工作的業
務的未來買方或合併合夥人提供資料或信息；
(d) 向中國大陸、香港、激勵對象母國或其他對集團及激勵對象有司法管轄
權的國家或地區傳送關於激勵對象的資料或信息，且該等國家或地區可
能無法為關於激勵對象的資料提供與中國大陸、香港或激勵對象母國相
同的法律保護；及
(e) 如根據上市規則須就本計劃（包括但不限於本計劃的通過及獎勵的授予）
發佈公告或其他披露文件，則對該等激勵對象的身份、獎勵股份的數
量、已授予及 ╱ 或將授予獎勵的條款及上市規則項下要求的所有其他信
息的披露。
激勵對象在支付合理費用後有權取得一份激勵對象持有的激勵對象的個人資
料副本。若此等個人資料不準確，激勵對象有權要求更正。
通知
專人遞送的方式發送至：
(a) 就公司而言，其位於中國上海總部的營業地或不時通知激勵對象的其他
地址；及
(b) 就激勵對象而言，其不時通知公司的地址或專人遞送的地址。
此外，公司向任何激勵對象發出的任何通知或其他通訊可以通過計劃管理人
認為適當的任何電子方式發出。
達。以電子方式送達的任何通知或其他通訊應在發出後次日視為送達。以專
人遞送方式送達的任何通知或其他通訊應在交付後視為送達。激勵對象發出
的任何通知或其他通訊均不可撤銷，且在公司實際收到之前不應生效。
