证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2026-027
湖北万润新能源科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
增资标的名称：贵州磷化万润新能源有限责任公司（以下简称“磷化万
润”或“标的公司”）；
增资金额：湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟
与贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称“磷化集团”）以同比例增资方式
向磷化万润投资共计 18,000.00 万元，其中磷化集团向磷化万润增资 9,180.00 万
元，公司向磷化万润增资 8,820.00 万元。本次增资完成后，磷化万润的注册资本
由 10,000.00 万元增加至 28,000.00 万元；
增资用途：磷化万润应在本次增资完成后，及时办理收购磷化集团持有
的贵州中合磷化有限公司 35%股权、贵州磷化中合材料有限责任公司 65%股权、
贵州磷化中矿材料有限责任公司 65%股权（上述三家公司简称“项目公司”）的
相关手续，完成股权交割及工商变更登记，实现磷化万润对项目公司的控股或参
股，构建“磷钛铁锂”产业布局；
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组：因公司董事长兼总经理
刘世琦先生、董事会秘书高文静女士担任磷化万润董事，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，磷化万润为公司关联方，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董
事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董
事会第七次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准；
风险提示：
化集团进行同比例增资；在双方出资义务完成后，磷化万润方可办理与本次增资
相关的工商变更登记等事项。上述事项完成周期长，存在一定的不确定性；
股权转让价格亦尚未最终确定，磷化万润收购项目公司股权事项尚存在不确定性；
重决策，目前项目公司业务开展尚处于初期阶段，未来业务发展情况存在一定不
确定性；磷化万润在未来的实际经营过程中，可能面临宏观经济、行业周期、监
管政策等不确定性因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
因贵阳市人民政府、磷化集团、钛能化学股份有限公司和中矿资源集团股份
有限公司已签订《战略合作框架协议》，在贵州投资布局“磷钛铁锂”耦合循环
一体化项目。为保障一体化项目合作各方的产业、技术和资源禀赋等优势充分发
挥，并为公司参股公司磷化万润后续业务开展提供资金保障，公司拟与磷化集团、
磷化万润签订《关于贵州磷化万润新能源有限责任公司之增资协议》，由公司及
磷化集团以同比例增资方式向磷化万润投资共计 18,000.00 万元，其中公司以货
币现金方式增资 8,820.00 万元，磷化集团以货币现金方式增资 9,180.00 万元。
本次增资完成后，磷化万润的注册资本由 10,000.00 万元增加至 28,000.00
万元，公司及磷化集团持有磷化万润的股权比例未发生变更，仍为 49%和 51%。
磷化万润应在本次增资完成后，应及时办理收购磷化集团持有的贵州中合磷化有
限公司 35%股权、贵州磷化中合材料有限责任公司 65%股权、贵州磷化中矿材
料有限责任公司 65%股权的相关手续，完成股权交割及工商变更登记，实现对项
目公司的控股或参股，构建“磷钛铁锂”产业布局。
□新设公司
增资现有公司（同比例 □非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 参股公
司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 贵州磷化万润新能源有限责任公司
已确定，具体金额（万元）：8,820.00
投资金额
尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）履行的审议程序
公司于 2026 年 6 月 1 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司磷化万润增资
会第七次会议已就该议案发表了明确的同意意见。
截至本次关联交易（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，但未超
过公司最近一期经审计总资产或市值 1%，本次事项无需提交股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
因公司董事长兼总经理刘世琦先生、董事会秘书高文静女士担任磷化万润董
事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，磷
化万润为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的股东的基本情况
法人/组织全称 贵州磷化（集团）有限责任公司
91520000053320534D
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 涂文胜
成立日期 2012/9/7
注册资本 600,000.00 万人民币
注册地址/主要办公地址 贵州省贵阳市观山湖区金阳北路 237 号开磷城
主要股东/实际控制人 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 为标的公司控股股东，持股比例为 51%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷
矿采选，磷、煤、氟硅、碘精细化工，基础磷肥及新型高
主营业务 端磷肥制造；磷石膏资源综合开发利用；环境工程技术服
务等生产型服务业；磷化工系列产品及配套设备国内外贸
易；对外投资经营；咨询服务；房地产开发；建筑施工；
塑料制品加工；医疗卫生管理、疗养管理；物业管理；经
营授权的国有资产及其资本收益管理。（以上经营范围，
不含需取得前置许可的项目））
是否为本次与上市公司共同
是 □否
参与增资的共同投资方
三、增资标的（关联方）基本情况
（一）增资标的概况
磷化万润为公司的参股公司，于 2026 年 2 月 14 日成立，本次增资前注册资
本为 10,000.00 万元，磷化集团持股比例为 51%，公司持股比例为 49%，目前该
公司尚处于前期筹建阶段，未实际开展业务。
（二）增资标的具体信息
投资类型 增资现有公司（同比例 □非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 贵州磷化万润新能源有限责任公司
91520121MAK7J0YY88
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 文慧
成立日期 2026/2/14
注册资本 10,000.00 万人民币
注册地址/主要办公地址 贵州省贵阳市开阳县硒城街道办事处经开智能服务中心一楼
控股股东/实际控制人 贵州磷化（集团）有限责任公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：电子专用
材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；常用有色
金属冶炼；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
主营业务 品的制造）；货物进出口；肥料销售；热力生产和供应；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，属于
所属行业
“C261 基础化学原料制造”。
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计/未经审计）
资产总额 10,000.11 /
负债总额 2.50 /
所有者权益总额 9,997.61 /
资产负债率 0.02% /
科目
（未经审计） （经审计/未经审计）
营业收入 0.00 /
净利润 -2.39 /
注：因磷化万润成立于 2026 年 2 月 14 日，故无 2025 年度财务数据。
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称
出资金额 占比（%） 出资金额 占比（%）
贵州磷化（集团）有限责
任公司
湖北万润新能源科技股
份有限公司
合计 10,000.00 - 28,000.00 -
（三）出资方式及相关情况
本次增资事项，磷化集团与公司均以现金出资，双方按各自股权比例缴纳；
公司资金来源为自筹资金，不涉及募集资金。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
经公司、磷化集团及磷化万润三方确认，本次增资对价以磷化万润 2026 年
册资本的比例为 1:1 确定。为此，磷化集团、公司共同以同比例增资方式向磷化
万润投资共计 18,000.00 万元，本次增资完成后，磷化万润的注册资本由 10,000.00
万元增加到 28,000.00 万元。其中，磷化集团向磷化万润增资 9,180.00 万元，公
司向磷化万润增资 8,820.00 万元。
标的资产名称 贵州磷化万润新能源有限责任公司
协商定价
定价方法 □以评估或估值结果为依据定价
□公开挂牌方式确定
□其他：
已确定，具体金额（万元）：磷化集团增资 9,180.00 万元，公
交易价格
司增资 8,820.00 万元
□尚未确定
（二）定价合理性分析
本次增资事项经各方协商一致同意，交易定价公平、公正、自愿、平等互利，
交易价格公允、合理，定价情况不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，
亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：贵州磷化（集团）有限责任公司
乙方：湖北万润新能源科技股份有限公司
丙方：贵州磷化万润新能源有限责任公司
（二）增资金额及股权结构
经甲乙丙三方确认，本次增资对价以丙方 2026 年 3 月 31 日的财务报表中净
资产为依据，经各方同意按照本次增资的出资额与注册资本的比例为 1:1 确定。
为此，甲、乙双方共同以同比例增资方式向目标公司投资共计 18,000.00 万元，
本次增资完成后，目标公司的注册资本由 10,000.00 万元增加到 28,000.00 万元。
其中，甲方向目标公司增资 9,180.00 万元，乙方向目标公司增资 8,820.00 万元，
双方均以货币出资，本次增资完成后，目标公司股权结构如下：
认缴出资金额 认缴出资
出资人名称 出资时间 出资方式
（万元） 比例
贵州磷化（集团）有 设立后 30 日内；
限责任公司 2.本次增资出资时间：交割
先决条件达成后 30 日内
湖北万润新能源科技 设立后 30 日内；
股份有限公司 2.本次增资出资时间：交割
先决条件达成后 30 日内
认缴出资金额 认缴出资
出资人名称 出资时间 出资方式
（万元） 比例
合计 28,000.00 100.00% - -
（三）支付方式
磷化集团与公司均以现金出资，双方按各自股权比例缴纳，增资款在协议约
定的交割先决条件（主要为项目公司股权转让协议签署完成；贵州市开阳县政府、
钛能化学股份有限公司及中矿资源集团股份有限公司就本次增资事项出具相关
同意函等）达成后 30 日内实缴到位。
（四）工商变更登记
甲、乙双方增资款的支付称为“交割”，甲、乙各自交割之日称为该方的“交
割日”，目标公司应于交割日起十五（15）个工作日内完成工商变更登记。
后续根据项目建设以及产业整体规划布局的实际需要，磷化集团、公司双方
或其指定关联方可以对磷化万润同比例增资。
（五）过渡期安排
目标公司承诺，其应在本协议签署之日至交割日的期间（“过渡期”）内按
以往惯例及协议约定，维持目标公司的正常经营业务和管理。
（六）增资款用途
各方同意，除非经本协议各方一致同意，本次增资款应当用于支付收购贵州
中合磷化有限公司 35%股权、贵州磷化中合材料有限责任公司 65%股权、贵州
磷化中矿材料有限责任公司 65%股权的股权转让价款。
（七）业务合作
优势，为标的公司提供全方位支持，共同实现市场利益最大化；
障对公司的供应。
（八）协议生效时间
本协议经协议各方签字并盖章后成立并生效。
（九）争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商
解决。若任何争议无法在争议发生后六十（60）天内通过协商解决，任何一方有
权向丙方所在地人民法院提起诉讼。
（十）其他条款
本协议还对甲乙双方陈述和保证、双方交易费用、协议的补充、修改、变更
和解除及违约责任等其他条款作出明确的规定。
六、项目公司情况
上述贵州中合磷化有限公司由磷化集团、钛能化学股份有限公司合资成立，
其中磷化集团持股比例为 35%，钛能化学股份有限公司持股比例为 65%，该公
司主要负责实施钛白粉及硫酸亚铁联产项目；贵州磷化中合材料有限责任公司由
磷化集团、钛能化学股份有限公司合资成立，其中磷化集团持股比例为 65%，钛
能化学股份有限公司持股比例为 35%，该公司主要负责实施磷酸铁、磷酸铁锂等
项目；贵州磷化中矿材料有限责任公司由磷化集团、中矿资源集团股份有限公司
合资成立，其中磷化集团持股比例为 65%，中矿资源集团股份有限公司持股比例
为 35%，该公司主要负责实施碳酸锂项目。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的天健渝审〔2026〕
天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2026]第 10921 号、中天华资
评报字[2026]第 10919 号、中天华资评报字[2026]第 10920 号资产评估报告，项
目公司审计和评估情况如下：
单位：万元
评估基准日
评估
项目公司名称 评估基准日 净资产账面值 评估价值 增值率
增值
（经审计）
贵州中合磷化有限公司 2025 年 12 月 31 日 10,009.28 10,008.80 -0.48 -0.005%
贵州磷化中合材料有限
责任公司
贵州磷化中矿材料有限
责任公司
各方将以上表中的评估价值为依据协商确定磷化万润收购磷化集团持有项
目公司股权的价格。
七、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次增资事项系公司结合长期发展战略与当前业务开展需求，围绕上
游核心资源产业链布局开展的战略投资，本次增资完成后，公司将与各合作方在
资源共享、技术研发、市场拓展、供应链管理等全链条环节发挥各自优势，通过
资源互补为标的公司发展提供全方位支撑，以共同实现各方市场利益最大化；
（二）在项目公司建成投产后，项目公司的相关产品将在同等条件下优先保
障对公司的供应，公司产品成本竞争优势将进一步提升；
（三）本次交易的资金来源为公司自有资金，交易遵循协商一致、公平交易
的原则，定价公允合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司独立性产生影响，亦不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
（一）本次增资协议完成签署，公司将在协议约定的交割先决条件达成后与
磷化集团进行同比例增资；在双方出资义务完成后，磷化万润方可办理与本次增
资相关的工商变更登记等事项。上述事项完成周期长，存在一定的不确定性；
（二）本次增资事项涉及的项目公司股权转让协议尚处于协商阶段，项目公
司股权转让价格亦尚未最终确定，磷化万润收购项目公司股权事项尚存在不确定
性；
（三）本次对参股公司增资事项是公司根据战略规划和经营发展需要作出的
慎重决策，目前项目公司业务开展尚处于初期阶段，未来业务发展情况存在一定
不确定性；磷化万润在未来的实际经营过程中，可能面临宏观经济、行业周期、
监管政策等不确定性因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，
敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广
大投资者注意投资风险。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议
通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为本次对参
股公司增资暨关联交易事项系公司结合长期发展战略与当前业务开展需求，围绕
上游核心资源产业链布局开展的战略投资，有助于完善公司上游资源关键产业链
的协同布局，持续提升公司的整体竞争力。本次交易定价严格遵循公平、公正、
公开的市场原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意将上述议案提交第三届董事会
第七次会议审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 6 月 1 日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通
过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会认为，
公司本次对参股公司增资暨关联交易事项符合公司目前的战略发展规划和经营
需求，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体委员一致同意本次对参股公
司增资暨关联交易事项，并同意将本议案提交第三届董事会第七次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 6 月 1 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘世琦先生、李菲女士回避表决，
出席会议的其他非关联董事审议通过了该议案，同意公司向参股公司磷化万润增
资 8,820.00 万元。本事项无需提交公司股东会审议。
特此公告。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
