广州鹿山新材料股份有限公司
目 录
议案六：《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 ....... 34
议案八：《关于公司 2026 年度向金融机构申请授信额度及对外担保计划的议案》 . 36
广州鹿山新材料股份有限公司
会议时间：2026 年 6 月 8 日 14 点 30 分
会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
出席、列席人员：公司股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
等
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪加胜先生
会议记录人：董事会秘书唐小军先生
为维护股东的合法权益，确保本次股东会现场会议的正常秩序，根据《广州鹿山新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州鹿山新材料股份有限
公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，特制定如下
会议须知：
束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理
人。上述人员应该按照公司股东会通知的要求办理会议登记。
定权利并履行义务,不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
有表决权的股份总数前终止登记。会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以
旁听股东会，但不得参加股东会的现场投票表决，其所持有股份不计入现场出席股东会
有表决权的股份总数。
手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要
求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东
或其代理人到大会工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
监事或高级管理人员应当对股东或其代理人的质询予以真实、准确答复。
人，与现场律师共同计票、监票。
权”“回避”中任选一栏划上“√”，表决意见多选、未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票按弃权处理。其中议案 5 涉及关联股东回避表决事项，与该议案有
关联关系的股东（或股东代理人），将对相关议案回避表决。
表决完成后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所系统上传。公
司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合
并结果做出本次股东会决议。
东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上通过。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
广州鹿山新材料股份有限公司
一、会议时间
（一）现场会议时间：2026 年 6 月 8 日 14 点 30 分
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号公司 301 会议室
三、现场会议议程
（一）主持人汪加胜先生宣布会议开始
（二）董事会秘书唐小军先生宣读股东会会议须知
（三）主持人报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）逐条宣读议案内容
序号 议案名称
非累积投票议案
（五）股东发言
请股东或股东代理人发言或提问（发言股东或其代理人应先举手示意，经会议主持
人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者
先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到董事会
秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言）
（六）推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会
议表决票
（七）现场投票表决
（八）现场计票，宣读现场投票结果
（九）暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所
（十）上海证券交易所反馈网络投票及现场投票的合并投票结果
（十一）休会结束，主持人宣读合并投票结果
（十二）律师宣读法律意见
（十三）主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
议案一：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广州鹿山
新材料股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，公司董事会已编制完成《广州鹿山
新材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《广州鹿山新材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
报告期内，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限
公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）赋予的职责，严格执行股
东会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、
勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。现将董事会 2025 年工作情况及 2026 年
工作计划报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
公司在经营管理层面坚持秉承“增量突破、极致降本、创新驱动、产融赋能”的核
心方针，坚持稳健审慎的经营原则，优化业务布局、深化降本增效。同时，公司强化应
收账款与现金流管理，经营性现金流持续改善，经营韧性与抗风险能力得到有效夯实，
为后续业绩修复奠定基础。
在战略发展层面，公司严格落实“一干两支”战略部署，在稳固功能性聚烯烃热熔
胶粒及太阳能封装胶膜基本盘的同时，重点突破高附加值新材料。报告期内，OCA 光学
胶膜已通过多家知名企业验证并实现批量供货；锂电池用硅碳负极功能材料（PAA）已
实现规模化应用。新技术的产业化落地进一步丰富了公司的产品矩阵，为公司开辟新的
业绩增长点，为未来高质量发展注入强劲动能。
报告期内，公司实现营业收入 15.19 亿，经营性现金流 2.83 亿。当前业绩阶段性
承压，主要受 2025 年光伏行业供需错配、价格竞争加剧及原材料成本高企等外部环境
影响，均为公司渡过行业周期、实现长期健康发展的必经之路。目前，公司已通过降本
增效、优化产品结构等措施积极应对。
二、2025 年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，认真
执行或配合相关主体全面落实了股东会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，
加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地
维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，会议采用现场会议、现场结合通讯或通讯表
决方式召开，所有董事均亲自出席并审议通过了所有议案。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会 2025 年 1 月 1、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股
第二十四次会 17 日 票的议案》。
议
第五届董事会 2025 年 2 月 1、《关于 2025 年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》；
第二十五次会 28 日 2、《关于制定<商品期货期权套期保值业务管理制度>的议案》。
议
第五届董事会 2025 年 4 月 1、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
第二十六次会 25 日 2、《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
议 3、《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》；
案》；
案》；
职责情况报告的议案》；
划的议案》；
议案》；
《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨 2025
年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
第五届董事会 2025 年 5 月 1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
第二十七次会 21 日 2、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
议 3、《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》；
会”并修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》；
永久补充流动资金的议案》；
第六届董事会 2025 年 6 月 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
第一次会议 11 日 2、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案》；
第六届董事会 2025 年 8 月 1、《关于<公司 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》；
第二次会议 29 日 2、《关于<公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》；
份及其变动管理办法>的议案》；
案》；
第六届董事会 2025 年 9 月 1、审议《关于提前赎回“鹿山转债”的议案》；
第三次会议 18 日 2、审议《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度及调整理
财产品投资品种的议案》。
第六届董事会 2025 年 10 1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
第四次会议 月 29 日
（二）召集召开股东会情况
会议届次 召开日期 会议决议
东会 11 日 2、《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》；
《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
的议案》；
股票的议案》；
永久补充流动资金的议案》；
（三）独立董事履职情况
事会议事规则》以及公司《独立董事工作制度》等相关制度的基础上，继续秉承严谨的
工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责；积极出席董事会和股东会会议，认真审阅
董事会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法规
范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
报告期内，独立董事容敏智先生、龚凯颂先生、吴小满先生均主动深入了解公司
生产经营、管理制度的完善及执行情况，积极关注公司财务管理、信息披露、对外担保
和募集资金使用等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的议事和决策做好了充分
准备。
此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供独立
的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财务报告、会计政策、项目投资、管理
层考核与薪酬等方面更专业地履行其职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的
态度出席董事会和专门委员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项
提供独立的判断、知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事
对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个
专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开了 6 次会议、薪酬与考核委员会召开了
展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠
实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考
意见和建议。
（五）信息披露工作情况
律法规和《公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》等,按照中
国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情
况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投
资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，确保中
小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知
情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公
司良好的资本市场形象。
三、2026 年董事会工作计划
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认
真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战
略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作
用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良
好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持
续推动公司持续健康发展。
广州鹿山新材料股份有限公司董事会
议案二：《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》和《广州鹿山新材料股份有限公司股东
会议事规则》的有关规定，公司独立董事需将年度履职情况向股东会进行汇报。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
附件：
广州鹿山新材料股份有限公司
本人容敏智，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限
公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范
性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
容敏智，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大
学材料科学研究所（高分子化学与物理专业）博士。1994 年 4 月至今在中山大学任教，
现任中山大学教授、博导。2021 年 12 月至今任东莞长联新材料科技股份有限公司（A
股上市公司）独立董事；2022 年 6 月至今任广州鹿山新材料股份有限公司（A 股上市公
司）独立董事；2023 年 10 月至今任广东纵胜新材料股份有限公司（非 A 股上市公司）
独立董事；2025 年 2 月至今任广东雄塑科技集团股份有限公司（A 股上市公司）独立董
事。目前兼任广东省复合材料学会副理事长、广东省给热供暖标准化技术委员会委员、
广东省印制电路标准化委员会委员、中国复合材料学会导热复合材料专业委员会委员。
截至目前，本人未持有公司股份。
本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会认可的独
立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公
司已发行股份的 1%以上（含 1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上（含 5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均以同意票一
致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应 是否连续
独立 亲自出席次数
参加董 委托出席 缺席 两次未亲
董事 （含通讯方式 出席股东会的次数
事会次 次数 次数 自参加会
参加）
数 议
容敏智 8 8 0 0 否 1
（二）行使独立董事职权的情况
凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有
疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以
严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃
权的情形。
（三）出席专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。本人为公司提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员
会委员、战略与 ESG 委员会委员。在报告期内，审计委员会召开了 6 次会议，薪酬与考
核委员会召开了 3 次会议，战略与 ESG 委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了 1 次
会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和
决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作
用。
（四）在公司现场工作情况
式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配
合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、
沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（六）与会计师事务所沟通的情况
在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、
审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解
释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准
确，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未审议应当披露的关联交易，不存在因关联交易损害公司及其他股
东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和
财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的
要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大
缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经
营管理活动的正常开展。
（五）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公
允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过 5
年，满足公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报
告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘财务负责人
公司于 2025 年 6 月 11 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司
财务总监的议案》。本人认真审核并发表了同意的意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事
会独立董事的议案》。公司于 2025 年 6 月 11 日召开第六届董事会第一次会议，审议通
过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专门委
员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事会秘
书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。本人认真审核并发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于<公司高级管理
人员 2025 年薪资及奖金计划>的议案》，经公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于<
公司董事 2025 年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬
方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司完成回购注销 361,200 股限制性股票，其中 349,200 股是由于公司
件；12,000 股是由于 2 名激励对象离职而不再具备激励对象资格。本人认为，本次回
购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激
励管理办法》的规定和公司限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益
及债权人利益的情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，
重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执
行有力，重大经营事项决策审慎有效。本人对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、
勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，
公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心
的感谢。2026 年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运
作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
广州鹿山新材料股份有限公司
独立董事：容敏智
广州鹿山新材料股份有限公司
本人龚凯颂，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限
公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范
性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
龚凯颂，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。中山大
学企业管理学（会计信息与投资分析方向）博士。1988 年至 1991 年，就职于天津市汽
车刮水器厂；1994 年至今，就职于中山大学管理学院会计学系，现任副教授，报告期
内还兼任广东天农食品集团股份有限公司（非上市公司）、深圳中青宝互动网络股份有
限公司（上市公司）、大参林医药集团股份有限公司（上市公司）的独立董事。截至目
前，本人未持有公司股份。
本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会认可的独
立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公
司已发行股份的 1%以上（含 1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上（含 5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
事会和股东会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均
以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应 是否连续
独立 亲自出席次数
参加董 委托出席 缺席 两次未亲
董事 （含通讯方式 出席股东会的次数
事会次 次数 次数 自参加会
参加）
数 议
龚凯颂 4 4 0 0 否 1
（二）行使独立董事职权的情况
凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有
疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以
严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃
权的情形。
（三）出席专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名
委员会委员。2025 年度任职期内，审计委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召
开了 2 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关
专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规
范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）在公司现场工作情况
式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配
合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、
沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（六）与会计师事务所沟通的情况
在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、
审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解
释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准
确，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项
（十）应当披露的关联交易
报告期内，公司未审议应当披露的关联交易，不存在因关联交易损害公司及其他股
东利益的情况。
（十一）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（十二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（十三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和
财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的
要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大
缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经
营管理活动的正常开展。
（十四）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公
允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过 5
年，满足公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报
告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（十五）聘任或者解聘财务负责人
（十六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
不适用。
（十七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事
会独立董事的议案》。本人认真审核并发表了同意的意见。
（十八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
报告期内，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于<公司高级管理
人员 2025 年薪资及奖金计划>的议案》，经公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于<
公司董事 2025 年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬
方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司完成回购注销 361,200 股限制性股票，其中 349,200 股是由于公司
件；12,000 股是由于 2 名激励对象离职而不再具备激励对象资格。本人认为，本次回
购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激
励管理办法》的规定和公司限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益
及债权人利益的情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，
重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执
行有力，重大经营事项决策审慎有效。对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤
勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，
公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心
的感谢。2026 年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运
作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
广州鹿山新材料股份有限公司
独立董事：龚凯颂
广州鹿山新材料股份有限公司
本人吴小满，作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2025 年度工作中严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《广州鹿山新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州鹿山新材料股份有限
公司独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范
性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2025 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）基本信息
吴小满，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公司独立董事。华南理
工大学管理学博士，佛山大学会计学副教授。2001 年至 2002 年任广州达意隆包装机械
有限公司销售工程师；2005 年 1 月至 2007 年 9 月任广东邮电人才服务有限公司人力资
源研究所业务总监；2007 年 10 月至 2013 年 8 月任广州达意隆包装机械股份有限公司
总经理助理兼人力资源总监、企划总监；2013 年 9 月至 2021 年 5 月任广东广意医疗养
生科技有限公司副总经理；2021 年 5 月至今任广州达意隆包装机械股份有限公司董事、
副总经理、财务总监；2022 年 6 月至今任广州鹿山新材料股份有限公司独立董事。截
至目前，本人未持有公司股份。
本人不存在任何《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形，并已取得中国证监会认可的独
立董事资格证书，具备独立董事的任职资格。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公
司已发行股份的 1%以上（含 1%）的股份、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上（含 5%）的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
事会和股东会，提升了董事会决策效率，认真审议公司提交的各项议案，对所有决议均
以同意票一致通过，没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应 是否连续
独立 亲自出席次数
参加董 委托出席 缺席 两次未亲
董事 （含通讯方式 出席股东会的次数
事会次 次数 次数 自参加会
参加）
数 议
吴小满 4 4 0 0 否 1
（二）行使独立董事职权的情况
凡经董事会审议决策的事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，遇有
疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；积极参与对各项议案的讨论，以
严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃
权的情形。
（三）出席专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名
委员会委员。2025 年度任职期内，审计委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召
开了 1 次会议，提名委员会召开了 0 次会议，本人均出席了相应的会议，充分利用相关
专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，认真履行职责，为公司规
范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）在公司现场工作情况
式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配
合和支持独立董事的工作，本人了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、
沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
（六）与会计师事务所沟通的情况
在年度报告审计期间，与会计师沟通协商审计工作计划，明确审计范围、时间安排、
审计人员、审计策略、审计重点等，对会计师审计过程中重点关注事项要求公司进行解
释说明，并督促会计师遵守职业准则，勤勉尽责，确保年度审计报告的真实、完整、准
确，充分发挥独立董事的监督作用。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项
（十九）应当披露的关联交易
报告期内，公司未审议应当披露的关联交易，不存在因关联交易损害公司及其他股
东利益的情况。
（二十）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（二十一）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（二十二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和
财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及上海证券交易所上市规则的
要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大
缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经
营管理活动的正常开展。
（二十三）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司
提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公
允的审计服务，委派的审计项目合伙人、签字注册会计师担任公司审计业务均不超过 5
年，满足公司 2025 年度财务报告及内部控制审计工作要求，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报
告及内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二十四）聘任或者解聘财务负责人
公司于 2025 年 6 月 11 日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司
财务总监的议案》。本人认真审核并发表了同意的意见。
（二十五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
不适用。
（二十六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会各专
门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、董事
会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。本人认真审核并发表了同意的意见。
（二十七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划
报告期内，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于<公司高级管理
人员 2025 年薪资及奖金计划>的议案》，经公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于<
公司董事 2025 年薪资及奖金计划>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬
方案结合了公司经营规模并参照行业薪酬水平，遵循了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司完成回购注销 361,200 股限制性股票，其中 349,200 股是由于公司
件；12,000 股是由于 2 名激励对象离职而不再具备激励对象资格。本人认为，本次回
购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激
励管理办法》的规定和公司限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益
及债权人利益的情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，
重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执
行有力，重大经营事项决策审慎有效。对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤
勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，
公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心
的感谢。2026 年本人也将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董
事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运
作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
广州鹿山新材料股份有限公司
独立董事：吴小满
议案三：《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的要求，公司已编制完成《广州鹿山新材料股份有限公司 2025
年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司 2025 年年度报告》及《广州鹿山新材料股份有
限公司 2025 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案四：《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
各位股东及/或股东代理人：
一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准
无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广州鹿山新材料股份有限公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广州鹿山新材料股份有限公
司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
二、2025 年度主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年
增减(%)
营业收入 1,519,032,901.62 2,066,543,316.02 -26.49
归属于上市公司股东的净利润 -73,217,922.08 16,935,638.62 -532.33
归属于上市公司股东的扣除非
-96,922,314.29 -656,429.22 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 282,937,052.01 562,569,737.02 -49.71
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,683,423,092.77 1,559,805,215.19 7.93
总资产 2,403,643,954.13 2,524,595,069.25 -4.79
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2025年 2024年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.49 0.12 -508.33
稀释每股收益（元／股） -0.49 0.12 -508.33
扣除非经常性损益后的基本每
-0.65 -0.005 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -4.70 1.26 -5.96
扣除非经常性损益后的加权平
-6.22 -0.05 -6.17
均净资产收益率（%）
三、公司财务状况分析
（一）资产及负债状况
报告期末，公司资产总额为 2,403,643,954.13 元，负债总额为 720,220,861.36 元，
资产负债率为 29.96%，同比下降 8.27%，资产结构持续优化。主要资产构成、负债及变
动情况如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
交易性金融资 主要系本期理财产品增加
产 所致
主要系本期应收票据减少
应收票据 117,638,979.82 264,243,862.87 -55.48
所致
主要系本期在手 15 家银行
应收款项融资 67,861,904.99 48,058,747.35 41.21
票据增加所致
主要系使用权资产折旧所
使用权资产 6,174,982.51 10,924,627.07 -43.48
致
主要系长期待摊费用摊销
长期待摊费用 14,891,383.46 23,144,048.90 -35.66
所致
其他非流动资 主要系本期预付设备款减
产 少所致
主要系本期预收的货款增
合同负债 17,626,642.60 10,903,136.61 61.67
加所致
主要系本期冲回限制性股
其他应付款 1,968,170.79 14,340,414.63 -86.28
票回购义务所致
一年内到期的 主要系本期一年内到期的
非流动负债 长期借款增加所致
主要系本期期末已背书未
其他流动负债 43,417,247.92 88,555,395.18 -50.97
到期的票据减少所致
主要系本期部分长期借款
长期借款 28,927,772.00 91,372,217.60 -68.34 重分类到一年内到期的非
流动负债所致
主要系本期可转换公司债
应付债券 0.00 227,046,855.28 -100.00 券持有人行使转股权，导致
应付债券减少所致
主要系租赁付款额减少所
租赁负债 935,803.94 6,113,053.02 -84.69
致
主要系本期计提诉讼相关
预计负债 62,700.00 0.00 不适用
预计负债所致
递延所得税负 主要系未来应纳税义务减
债 少所致
主要系资本公积转增及可
实收资本（或
股本）
转股权所致
主要系本期可转换公司债
其他权益工具 0.00 29,813,630.77 -100.00 券持有人行使转股权，其他
权益工具减少所致
主要系本期冲回限制性股
减：库存股 0.00 11,905,152.00 -100.00
票回购义务所致
主要系本期外币报表折算
其他综合收益 8,659,420.08 3,913,666.80 121.26
差额增加所致
（二）所有者权益构成及变动情况
报告期末，公司所有者权益为 1,683,423,092.77 元，同比增长 7.93%。主要所有
者权益构成及变动情况如下:
单位：元 币种：人民币
项目 2025 年末 2024 年末 同比增减（%） 变动原因说明
主要系资本公积转增
股本 161,632,896.00 104,623,024.00 54.49 及可转换公司债券持
有人使转股权所致
资本公积 1,190,732,917.77 996,039,345.02 19.55
主要系本期冲回限制
减：库存股 11,905,152.00 不适用
性股票回购义务所致
盈余公积 52,130,998.00 47,054,181.99 10.79
主要系分派现金股利
未分配利润 270,266,860.92 390,266,518.61 -30.75 及当期净利润减少所
致
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计 1,683,423,092.77 1,559,805,215.19 7.93
四、公司的经营成果分析
报告期内，公司实现营业收入 1,519,032,901.62 元，实现归属于上市公司股东的
净利润-73,217,922.08 元，主要指标如下：
单位：元 币种：人民币
同比增减
项目 2025 年末 2024 年末 变动原因说明
（%）
营业总收入 1,519,032,901.62 2,066,543,316.02 -26.49
主要系原材料采购价格
营业成本 1,353,283,071.27 1,859,811,789.55 -27.24 变化对公司营业成本的
影响
利润总额 -62,097,782.77 8,832,174.92 -803.09 主要系本期基于谨慎性
净利润 -73,217,922.08 16,935,638.62 -532.33 原则计提固定资产减值
归属于上市公司 损失以及太阳能电池封
-73,217,922.08 16,935,638.62 -532.33
股东的净利润 装胶膜毛利率下降所致
五、现金流量分析
报告期内，现金及现金等价物净增加额为-38,608,860.93 元，主要明细如下：
单位：元 币种：人民币
同比增减
项目 2025 年末 2024 年末 变动原因说明
（%）
经营活动产生的 主要系本期销售商品收
现金流量净额 到的现金减少所致
投资活动产生的 主要系本期购买理财产
-345,324,144.48 -47,125,729.72 不适用
现金流量净额 品支付的现金增加所致
筹资活动产生的 主要系本期偿还债务支
现金流量净额 付的现金减少所致
主要系本期经营活动产
现金及现金等价 生的现金流量净额减少
-38,608,860.93 333,080,566.11 －111.58%
物净增加额 及投资活动产生的现金
流量净额减少所致
该议案已经公司第六届董事会第五次会议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案五：
《关于<公司董事 2025 年薪资及奖金计划>的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据《广州鹿山新材料股份有限公司章程》《广州鹿山新材料股份有限公司董事会
议事规则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2026 年
度公司董事薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事
二、本方案适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2026 年度薪酬按照其在公司所担任的岗
位领取薪酬，不领取董事职务报酬。在公司担任具体行政职务的非独立董事由基本薪酬、
绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬主
要基于企业经济效益，综合考虑同行业上市公司薪酬水平，并依据其岗位职责等因素综
合确定。绩效薪酬根据公司经济效益、个人绩效考核情况、对公司贡献情况等综合评定。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务
报酬。
（二）独立董事的薪酬
公司独立董事 2026 年度的津贴标准为 10000 元/人/月（税前）。
四、其他说明
（一）公司独立董事薪酬按月平均发放；非独立董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬
应当依据经审计的财务数据开展绩效评价后按照公司相关规则发放。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算
并予以发放。
（三）上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
董事的薪酬方案经 2025 年年度股东会审议通过后生效。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议，鉴于董事 2026 年薪资及奖金计划
因涉及的非关联董事不足三人，无法形成有效决议，现直接提请股东会审议，持有公司
股份的董事应回避表决。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案六：《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度归属于上市公司股东
净利润为人民币-73,217,922.08 元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为
人民币 429,050,405.70 元。鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润为负，同时
综合考虑公司经营计划和资金需求，为保障公司正常生产经营和持续健康发展，维护全
体股东的长远利益，公司决定 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本和其他方式的分配。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2026-008）。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案七：《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东及/或股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 年度的审计工作中尽职尽责，能
够遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，公司拟就 2026 年度财务报表
审计项目向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年报审计费用为人民币 65 万元，
内控审计费用为人民币 20 万元，合计人民币 85 万元，与上年持平。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公
告编号：2026-009）。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案八：《关于公司 2026 年度向金融机构申请授信额度及
对外担保计划的议案》
各位股东及/或股东代理人：
为保障公司整体范围内银行授信的延续性和公司 2026 年度经营发展的需要，2026
年度，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币 38 亿元的综合授信
额度。为保障综合授信融资方案的顺利完成，公司 2026 年度拟为全资子公司/孙公司的
上述综合授信提供不超过人民币 28 亿元的担保额度。
上述综合授信额度及担保额度事项有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日
起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于公司 2026 年度向金融机构申请授信额度及
对外担保计划的公告》（公告编号：2026-010）。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案九：《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的
议案》
各位股东及/或股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2025
修正）》（证监会公告[2025]5 号）和《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际
经营情况及未来发展需要的基础上，特制定《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规
划》。
规划全文详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案十：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及/或股东代理人：
为了更好地规范广州鹿山新材料股份有限公司关联交易决策，完善公司内部控制制
度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》及国家其他有关规定，同
时结合公司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》进行
了修订。
修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案十一：关于修订《担保管理制度》的议案
各位股东及/或股东代理人：
为规范公司提供担保的行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法
典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关
法律、法规、规范性文件及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的规定，同时结合公
司实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》进行了修订。
修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及/或股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，公司
对《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。
修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案十三：关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬制
度》的议案
各位股东及/或股东代理人：
为进一步完善公司激励与约束机制，调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，
根据国家有关法律法规、规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》，结合
公司实际情况，特修订了《广州鹿山新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪
酬制度》。
修 订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制
度》。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
议案十四：关于变更注册资本、修订《公司章程》的议案
各位股东及/或股东代理人：
公司本次拟变更注册资本、修订《公司章程》，具体情况如下：
一、 变更注册资本的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250 号)，并经上海证券交易所同意，公司于 2023
年 3 月 27 日公开发行可转债 5,240,000 张，发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资
金总额为人民币 52,400.00 万元，自 2023 年 4 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易，
债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。“鹿山转债”存续起止日期为 2023 年
日。
因公司股票自 2025 年 8 月 26 日至 2025 年 9 月 18 日，已有 15 个交易日的收盘价
不低于“鹿山转债”当期转股价格（即 16.05 元/股）的 130%（即 20.865 元/股）。根
据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募
集说明书》”）的相关规定，触发“鹿山转债”的有条件赎回条款。公司于 2025 年 9
月 18 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“鹿山转债”的议
案》，并于 2025 年 10 月 20 日，“鹿山转债”提前赎回并摘牌，具体内容详见公司于
山新材料股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-068）及
山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：
为公司股票数量为 15,665,980 股。
二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，
公司拟以实施利润分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.0 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 4.0 股。并以
截至 2025 年 3 月 31 日的总股本 104,623,153 股扣除拟回购注销的限制性股票 361,200
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.0 元（含税），共计分配现金红利
容详见公司于 2025 年 8 月 8 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《广州鹿山新材料股份有限公司关于调整 2024 年度利润分配现金分红总额及资本公
积金转增股本总额的公告》（公告编号：2025-049）。
由于可转换公司债券转股并提前赎回及 2024 年度资本公积转增股本，公司注册资
本 由 104,261,996 元 变 更 为 161,632,896 元 ， 总 股 本 由 104,261,996 股 变 更 为
二、 本次《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本变更，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 104,261,996 元 第六条 公司注册资本为 161,632,896 元
（货币单位为人民币，下同）整。 （货币单位为人民币，下同）整。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二 十一 条 公司 已发 行的股 份数 为
据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以 根据需要，经国务院授权的审批部门批准，
设置其他类别的股份。 可以设置其他类别的股份。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，包括对《公司章程》条
修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》
（公
告编号：2026-020）和修订后的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东会授权公司董事会负责办理后续章程备案等相关事宜，授权有
效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。以上《公司章
程》修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。
广州鹿山新材料股份有限公司
