上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
重大事项信息内部报告制度
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为加强重大信息
内部报告管理，明确公司重大事项内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准
确、完整、及时地披露重大事项的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定《重大事项信息内部报告制
度》（以下简称“本制度”）。
第一章 总则
第一条 本制度所指“重大事项信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务
或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公
开是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体依法披露。
第二条 公司《重大事项信息内部报告制度》是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报
告义务的有关人员和单位，将相关信息及时向公司董事会和董秘办报告的制度。
第三条 公司董秘办负责公司对外信息披露工作。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司直接或间接控股子公司（以下简称“子公司”）、下属分公司或分支机构
（子公司和公司下属分公司或分支机构以下合称“所属机构”）的负责人；
（三）公司派驻子公司及参股公司的董事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行
动人；
（五）其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。
第五条 公司董事、高级管理人员、各部门负责人、子公司及其分支机构的负责人、
公司派驻控股及参股子公司的董事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负
有向公司董事会和董秘办报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括：
（一）负责并督促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；
（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核并承担相应责任；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
公司各部门、分支机构、子公司的负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员担任
信息披露内部信息报告联络人，负责本部门或本机构重大事项信息的收集、整理，并
报备公司董秘办认可。公司的控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制
度第二章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董秘办报告。
第二章 重大事项信息的范围
第六条 公司董事、高级管理人员发生下列情形之一，应当立即报告：
（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或受到
中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二）受到上海证券交易所公开谴责或通报批评；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；
（四）本人及其近亲属与公司经营同类业务、与公司存在业务往来或者其他债权
债务关系、以及持有公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项（包括增减持
等股份或权益变动情形）；
（五）董事长或者总裁无法履行职责。除董事长或者总裁外的公司其他董事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（六）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人提出辞职或者发生变动；
（七）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。
第七条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东发生的下列情形之一的，
应当在下列情形发生或者获悉的当日主动报告，并配合公司履行信息披露义务：
（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或受到
中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二）所持公司股份被质押，所持公司 5%以上的股份被冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包括但不限于通过集中竞价、
大宗交易、协议转让、无偿划转等；
（四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）所持公司股份每增加或减少1%时；
（七）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股份；
（八）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。
第八条 公司本部、公司各全资、控股子公司及参股公司发生或即将发生的下列情
形之一，达到本制度规定标准的，应当及时报告：
（一）重大交易；
（二）重大关联交易；
（三）重大变更；
（四）重大风险；
（五）需要董事会决议（执行董事决定）的事项；
（六）需要股东会决议（股东决定）的事项；
（七）其他重大事项。
第九条 本制度所述的“重大交易”涉及的信息包括：
（一）购买或出售资产（不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。
公司及各子公司拟进行 “提供财务资助”“提供担保”交易，不论金额，都应当
及时报告，履行公司审批程序，对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后
十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其
还款能力的情形，报告人应当及时报告。其余事项达到下列标准之一的，应当在履行
报告程序后进行：
（一）单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产5%以上；
（二）单笔交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产5%以上；
（三）单笔交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产5%以上；
（四）单笔交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入5%以上；
（六）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润5%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。
第十条 本制度所述的“重大关联交易”涉及的信息包括：
（一）上条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
本制度重大关联交易标准是指与关联自然人交易金额（包括承担的债务和费用）
达到 30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
不包括在当年度已经公司董事会、股东会审议通过的各类日常关联交易年度预计
额度范围内发生的日常关联交易。若公司及子公司发现该年度日常关联交易将超出当
年度预计上限，应及时报告。
与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的
不再纳入累计计算范围。
为关联人提供担保的，无论金额大小，均需及时报告，且需通过公司审批程序后
方可实施。
第十一条 本制度所述的“重大变更”涉及的信息包括：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
（四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（五）变更会计政策、会计估计；
（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（七）公司实施合并、分立、分拆上市；
（八）上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第十二条 本制度所述的“重大风险”涉及的信息包括：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，且
对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（九）主要银行账户被冻结；
（十）主要或者全部业务陷入停顿；
（十一）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社
会上造成一定影响的事项；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，触发报告标准比照适用本制度第九条的规定。
第十三条 本制度所述的“其他重大事项”涉及的信息包括：
（一）业绩情况
公司预计年度、半年度、季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
报告后发生差异较大情况的，也应当及时报告。
（二）重大诉讼及仲裁
履行报告义务；
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，
以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼；
（三）经营环境变化
公司及子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；国家、政府主管部门新颁布法律、行
政法规、部门规章、政策可能对各级公司的市场环境、财务状况、经营成果产生重大
影响的。
（四）重大合同
公司及子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的。
（五）政府补贴
连续 12 个月内累计计算金额达到上述标准的，应及时报告。
（六）环境信息
民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；
事件。
（七）监管事项
（八）公司利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
（九）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（十）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司的股票及其衍生品种交易价格造
成影响的事项；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；
（十三）公司依据证券监管规则要求认定的其他重大事项。
上述事项涉及具体金额的，如无特别说明，触发报告标准比照适用本制度第九条
的规定。
第三章 重大事项信息内部报告程序
第十四条 公司各部门及各所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部
信息报告义务人应及时向公司董事会秘书及董秘办预报本部门负责范围内或所属机构
可能发生的重大事项信息：
（一）部门或所属机构拟将该重大事项提交公司及子公司董事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分支机构负责人或子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重
大事项时。
第十五条公司各部门及所属机构应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负
责范围内或所属机构重大事项的进展情况：
（一）公司及子公司董事会或股东会就重大事项做出决议的，应当及时报告决议
情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内
容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及
时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过
户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报
告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应
当及时报告事项的进展或变化情况。
第十六条 按照本制度规定负有重大事项信息报告义务的有关人员应在知悉本
制度第二章所述重大事项信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，
并在24小时内将与重大事项信息有关的书面文件直接递交或发送电子函件至公司董
事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十七条 公司董事会秘书应对获悉的重大事项信息进行分析和判断，如需履行
信息披露义务，公司董事会秘书应组织董秘办编制公告文稿，按规定程序审核并作披
露。如该重大事项信息需经公司董事会审批，公司董事会秘书应向公司董事会汇报，
在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的
重大事项信息，公司董事会秘书可根据事项内容向董事长报告。董事长负责安排人员
持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，相关人
员应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影
响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十九条 董事会秘书有权随时向负有重大事项信息的报告义务的人员询问、调查
有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，
并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第二十条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
第四章 未公开重大事项信息的保密
第二十一条 公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担
保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资
者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第五章 重大事项信息内部报告的管理和责任
第二十二条重大事项信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管
理：
（一）董事长是信息披露的最终责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露
工作的直接责任人；
（三）董秘办是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构及各子公司负责人是
履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息
告知义务的第一责任人。
第二十三条 公司实行重大事项信息实时报告制度。公司各部门、分支机构及子公
司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信
息告知公司董事会秘书及董秘办，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏。
第二十四条 重大事项信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会
秘书。
第二十五条 内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司及所属机构重大事项
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合
他人操纵股票价格。
第二十六条 公司董事、高级管理人员负有督导责任，应持续督促公司各部门及
所属机构对重大事项信息的收集、整理、报告工作。
第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信
息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保
证公司及所属机构内部重大事项信息报告的及时和准确。
第二十八条 发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息
报告义务人承担责任；给公司造成严重不利影响或损失的，可给予内部信息报告义务
人处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
损害赔偿责任。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、上海证券交易所有关规则及
《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由公司董秘办负责制定、解释与修订。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
