上海君澜律师事务所
关于
新亚制程（浙江）股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年五月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
新亚制程（浙江）股份有限公司，曾用名为“深圳
公司/新亚制程 指
市新亚电子制程股份有限公司”
《激励计划（草 《新亚制程（浙江）股份有限公司 2026 年股票期权
指
案）》 激励计划（草案）》
新亚制程（浙江）股份有限公司拟根据《新亚制程
本次激励计划 指 （浙江）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
（草案）》实施的股权激励
《新亚制程（浙江）股份有限公司 2026 年股票期权
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授股票期权并在公司
（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新亚制程（浙江）股份有限公司章程》
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会薪酬与考核
薪酬委员会 指
委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份
本法律意见书 指 有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之法律
意见书》
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于新亚制程（浙江）股份有限公司
法律意见书
致：新亚制程（浙江）股份有限公司
上海君澜律师事务所接受新亚制程的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就新亚
制程本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
新亚制程于 2007 年 6 月 29 日由深圳市新亚工具连锁店有限公司以经审计
后净资产折股的形式整体变更为股份公司。
经中国证监会下发“证监许可[2010]264 号”《关于核准深圳市新亚电子制
程股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新亚制程公开发行不超过
制程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的股票
在深交所上市，证券简称“新亚制程”，证券代码“002388”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300745197274Y”的《营业执照》，住所为浙江省衢州市凯旋南路 6 号
期限为 2003 年 1 月 10 日至无固定期限，经营范围为一般经营项目是：电子工
具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备
租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售。微
晶超硬材料的研发、销售；室内外装修；石材运输。许可经营项目是：普通货
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运；金属防腐蚀产品的生产、销售；净化工程的设计与安装；石材加工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2026]第
并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
会议审议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2026 年第一次临时股东
会的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激
励计划仍需履行下列程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
书；
不少于 10 天；
将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明；
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
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对激励对象进行股票期权的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”的相关规定，公司仍需按照
《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激
励计划拟授出的权益情况；股票期权的来源、数量和分配，包括股票来源、数
量、激励对象名单及拟授出权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；股
票期权的授予与行权条件；业绩考核指标的科学性、合理性说明；股票期权激
励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；本次激励计划的实施程序，
包括生效、授予、行权、变更及终止程序；公司/激励对象的权利义务；公司/激
励对象发生异动时本激励计划的处理；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决
机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中作出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司
法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确
定的。本次激励计划首次授予的激励对象共计 86 人，包括公司（含分公司及控
股子公司，下同）的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）
人员，不包括新亚制程独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
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际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内经董事会
确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条及第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第六届董事会第三十三 次（临 时）会议结束后，公司将在深交所官网
（www.szse.cn）披露《第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》《激
励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条的规定进行
了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管
理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计划的
激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
（三）公司薪酬委员会就本次激励计划出具了核查意见，认为《激励计划
（草案）》的制定、内容、审议流程符合有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划的激励对象名单，董事陈洋、闻明及罗新梅拟参与本次
激励计划，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议就本次激励计划相关议
案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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合《管理办法》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规
定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照
法律、法规及中国证监会、深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行
的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法
规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十三条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 5 月 26 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
