安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（五）
安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
天律意[2026]第 01556 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司
的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘
专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易
事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律
师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）、天律意 2025 第 01698 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、天律意 2025 第
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》）、天律意 2026 第 00438 号《安徽天禾律师事务
所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2025 年 12 月 31 日，容
诚对金张科技加期至 2025 年 12 月 31 日的财务报表进行审计后出具了编号为容
补充法律意见书（五）
诚审字[2026]230Z2192 号的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新
为 2024 年和 2025 年），本所律师对自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期
间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，以及根
据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重
组审核关注要点（2025 年修订）》（以下简称《审核关注要点》）对审核要点
进行更新核查，并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》
中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，
不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉
及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、本次交易的方案
根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、
第八届董事会第十一次会议决议、《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议等文件，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
补充法律意见书（五）
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 10 名交易对方购买其
合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为
金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其
全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科
技股份比例将相应调整。
根据中水致远出具的《评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值
为 121,300.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，
确定标的资产即金张科技 58.33%股权的交易价格为 69,993.56 万元。
经基准日为 2025 年 6 月 30 日的加期评估验证，金张科技 100%股权的评估
值为 130,600.00 万元，较以 2024 年 12 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估
减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以 202
不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证
前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方
案。
结合承担业绩承诺及补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商
结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据本次差
异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
拟转让标 交易对 股份支 现金支付
序 交易对 股份支 股份支付 现金支付
的公司股 价（万 付金额 金额（万
号 方 付比例 数（股） 比例
权比例 元） （万元） 元）
补充法律意见书（五）
拟转让标 交易对 股份支 现金支付
序 交易对 股份支 股份支付 现金支付
的公司股 价（万 付金额 金额（万
号 方 付比例 数（股） 比例
权比例 元） （万元） 元）
合计
注：1、上表中交易对方拟转让标的公司股权比例系按照标的公司库存股注销后总股
本进行测算；
价格，不足一股的，取小数点前整数部分；
本次交易中，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 52.00%，以现金
方式支付交易总价款的 48.00%。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集
的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不超
过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过本次发
行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、
中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发
行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
补充法律意见书（五）
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为施克炜、安庆同安、
东材科技、孙建、陈晓东、太湖海源、黄蕾、卢冠群，发行对象将以其持有的标
的公司的股权认购本次发行的股份。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次重组发行股份的定价
基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 5.08 4.07
前 120 个交易日 4.71 3.77
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
补充法律意见书（五）
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。
（4）发行股份数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 5.14 元/股计算，本次重组
向施克炜等 8 名交易对方发行股份数量合计为 70,810,603 股。发行数量最终以中
国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）股份锁定期及解禁安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产的股份锁定期及解禁安排
如下：
交易对方施克炜、卢冠群作为本次交易业绩补偿义务人，其在本次交易中获
得的上市公司股份锁定期及解禁安排如下：
①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
②在上述第①项锁定期届满后，若本人在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩
的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若本人于业绩承诺期内提前完
成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核
报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完
成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过
补充法律意见书（五）
本次交易取得的上市公司股份的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规
定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进
行调整。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，施克炜、卢冠群不转让在上市公司拥有权益的股份。
④本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，施克炜、卢冠群转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中
国证监会、深交所的规则办理。
⑤若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，施克炜、卢冠
群将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
定期及解禁安排
①自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
③本次购买资产完成后，基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届
满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交
所的规则办理。
④若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
补充法律意见书（五）
交易对方中施克炜、卢冠群为本次交易的业绩补偿义务人。
业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。。
①金张科技 2025 年度实现的净利润不低于 8,510 万元；
②金张科技 2025 年度与 2026 年度累积实现的净利润不低于 18,310 万元；
③金张科技 2025 年度、2026 年度与 2027 年度累积实现的净利润不低于 30,
④金张科技 2025 年度、2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净利
润不低于 43,273 万元。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净
利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除
非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、
累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所
出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
①金张科技发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补偿
义务人应对上市公司进行补偿：
(i)金张科技 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 80%；
(ii)金张科技业绩承诺期内 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达
到该两个年度承诺净利润合计数的 80%；
(iii)金张科技 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达到
该三个年度承诺净利润合计数的 80%；
(iv)金张科技 2028 年度、2027 年度、2026 年度与 2025 年度的实际净利润合
补充法律意见书（五）
计数未能达到该四个年度承诺净利润合计数的 100%。
②业绩补偿的计算方式
业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股
份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数总和×本次交易的交易总价－以
前年度累积已补偿金额
在逐年计算业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的发行价格
按上述公式计算不足一股的，按一股计算；在本次交易的定价基准日至业绩
补偿日（即业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》约定支付业绩补偿之日，
下同）期间，若公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应进行
除权处理。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次交易的发行价格。
在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若公司发生送股、转股等除权
事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理。
若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量
对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股
已分配现金股利×补偿股份数量。
①业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》要求的会计师事务所
在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数
量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿
补充法律意见书（五）
情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。
即期末减值额>（业绩补偿义务人于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买
资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应当对
上市公司另行进行补偿。
②业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如
股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。减值补偿计算公式如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩
承诺期内累计已补偿的现金总额。
应减值补偿的股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次交易的发行价格。
应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量－已减值补偿的股份数量）
×本次交易的发行价格。
在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等
除权事项，则本次交易的发行价格应进行除权处理；若上市公司在业绩承诺期实
施现金分红的，则业绩补偿义务人就减值补偿的股份数量已分配的现金分红应按
相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金
股利×应减值补偿的股份数量），返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，不
计入减值补偿金额的计算公式。
在发生业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或
《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会确定业绩补偿义务人需补偿金
额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。业绩补偿义务人应配合签署
股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。
如涉及现金补偿，上市公司将于董事会召开后 10 个工作日内向业绩补偿义
务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。业绩义务补偿人应在收
到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付给上
市公司。
补充法律意见书（五）
业绩补偿义务人内部按照各自在本次交易中向公司转让的金张科技的相对
持股比例（即施克炜为 99.05%，卢冠群为 0.95%）分担补偿责任。
自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等股份注销前，业绩补偿义
务人就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增
比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获
得的现金分红收益，应返还给上市公司。
业绩补偿义务人承诺：业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市
公司股份优先用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩
前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及本协议
项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股
份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）
之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造
成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公
司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其
他影响本协议履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知
上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。
若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘
请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业
绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的
前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的
锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘
请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减
值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》及本协议约定的需要补偿情形的，
仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核
监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新
规定或监管意见对锁定期进行调整。
补充法律意见书（五）
如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业
绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查
封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协
议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照业绩承诺及补偿协议约定及
时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补
偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应业绩补偿金额与就减
值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；业
绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩义务补偿人通过本次交易取得的上
市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、
资本公积转增股本的股份数）。
若金张科技业绩承诺期实现的净利润合计数超过业绩承诺期累计承诺净利
润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首
先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议实际向上市公
司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿
义务人支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的 20%用于对业绩补偿义务人进行
现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励
金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利
润数总和-业绩承诺期累积承诺净利润的总和-全体业绩补偿义务人累积业绩补
偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向上市公司转让的金张科技的相
对持股比例（即施克炜为 99.05%，卢冠群为 0.95%）。
若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款,则业绩补偿义务人累积
业绩补偿金额为 0。
超额业绩奖励金额不得超过本次交易的交易总价的 20%，即人民币 13,998.
补充法律意见书（五）
专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起 30 个
工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董
事会召开之日起 30 个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。
（7）过渡期损益安排
标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（9）支付现金购买资产
本次交易中，拟购买资产交易对价为 69,993.56 万元，现金支付比例为 48%，
即 33,596.91 万元。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象及认购方式
上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注
册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
补充法律意见书（五）
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。根据《发行
注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询
价结果最终确定。
（5）本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
补充法律意见书（五）
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金
认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发
行费用等，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价 33,596.91 95.72%
支付中介机构费用及发行费用等 1,503.09 4.28%
合计 35,100.00 100.00%
注：上述拟使用募集资金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至今，公司
新投入及拟投入的财务性投资 1,000.00 万元。
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金
先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，金张科技经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
单位：万元
项目 上市公司 金张科技 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 433,770.00 88,093.11 69,993.56 88,093.11 20.31%
资产净额 279,139.45 53,177.12 69,993.56 69,993.56 25.07%
营业收入 231,429.52 65,609.70 - 65,609.70 28.35%
补充法律意见书（五）
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本
次交易需提交深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，产投集团为上市公司的控股股东，合肥市国资委为
上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人
均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公
司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金认购方包含产投集团，产投集团系上市公司控股
股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议本次重组相关事项时，
关联董事已回避表决；上市公司董事会再次审议本次重组事项时，关联董事将继
续回避表决。上市公司在后续召开股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东
将回避表决。
（五）本次交易方案未发生重大调整
本次交易方案等相关议案，上市公司于同日披露了相关公告。截至本补充法律意
见书出具之日，较 2024 年 12 月 13 日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：
应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%）继续参与本次
交易；
转让金张科技合计 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销
补充法律意见书（五）
后的比例为 0.50%）。
承诺利润指标等进行了调整，具体详见本补充法律意见书第一部分“五、本次交
易的相关协议”的主要内容。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
原交易对方苏璿所持金张科技 0.48%股份（对应 40 万元注册资本，占金张
科技库存股注销后的比例为 0.50%）剔除出本次交易。剔除苏璿所持的标的资产
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；交易对方施克炜、
孙建、陈晓东及太湖海源在原转让份额基础上，增加转让金张科技 0.48%股份（对
应 40 万元注册资本，占金张科技库存股注销后的比例为 0.50%），拟增加的交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；上市公司与施
克炜、卢冠群对业绩承诺期、承诺利润指标、触发条件进行调整，不涉及交易对
象、标的资产、配套募集资金的调整，不构成对本次重组方案的重大调整。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的有关规定，上述交易方案调整不构
成对本次重组方案的重大调整。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的
规定；本次交易不构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，且不
构成重组上市；本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股
东大会审议本次交易相关事项时回避表决，本次交易方案在重组预案披露后未发
生重大调整。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司
补充法律意见书（五）
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，上市公司的主体资格未发生变
化。截至本补充法律意见书出具日，上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，本次交易的自然人交易对方的
主体资格未发生变化。
（1）东材科技
根据东材科技提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书出具之日，东材科技基本情况如下：
企业名称 四川东材科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 915107002054198848
注册地址 四川省绵阳市游仙区星月路 8 号
法定代表人 唐安斌
注册资本 101,018.2943 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1994 年 12 月 26 日
绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含
丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧
化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易
制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）
经营范围
的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其
生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
东材科技为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601208），经本所律
师登录巨潮资讯网查询，截至 2025 年 12 月 31 日，东材科技前十名股东及其持
股情况如下：
补充法律意见书（五）
序 持股数量（万 持股比例
股东姓名/名称
号 股） （%）
合计 35,627.81 35.00
（2）安庆同安
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，安庆同安的基本情况未发生变
化。
（3）苏州苏商
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，除经营期限变更为 2026 年 9
月 17 日外，苏州苏商基本情况未发生变化。
（4）金张咨询
补充核查期间，金张咨询合伙人杨新年离职但仍保留金张咨询财产份额。具
体情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》相关回复的更新”之“一、
《审核问询函》6．关于员工持股平台”，其他基本情况未发生变化。
（5）太湖海源
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，除经营期限变更为 2027 年 8
月 21 日外，太湖海源的基本情况未发生变化。
综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资
格；本次重组的自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方均系依法设立并
有效存续的上市公司、员工持股平台或私募基金，且私募基金均完成备案，不存
补充法律意见书（五）
在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次
交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
自《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取
得的批准和授权如下：
过《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，
对本次交易方案进行了调整。相关议案在提交公司董事会会议审议前，已经公司
第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过。
过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的加期资产评估报告及审阅报告的议案》《关于＜安徽国风新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案。相关议案在提交公司董事会会议审议前，
已经公司第八届董事会第八次独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易
尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。
四、本次交易的实质性条件
补充法律意见书（五）
经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质
条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、
第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次
交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、
第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、标的公司出具的说明、安徽省公共信用
信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经本所律师
核查，金张科技的主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，不属于
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重
过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业政策；
本次交易为收购金张科技的股份，不涉及新增建设项目、环境污染项目或新增用
地事项，标的公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理规定被行政主管机
关处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规
定的经营者集中申报标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，
本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形；上市公司及标的公司均为中国境
补充法律意见书（五）
内合法存续的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资情形。符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司股本总数为 89,597.6271 万股。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持股总数不
低于公司股本总数的 10%，上市公司的股本总额和股权分布符合《公司法》《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议、上市公司董事会决议及独立董事专门会议决议并经本
所律师核查，本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价
格将由交易各方根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报
告并经有权国资监管部门备案确认的标的资产评估值协商确定；上市公司独立董
事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意
见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据交易对方出具的承诺，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，金张科技为合法
设立并有效存续的股份公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、
第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第
十一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，
本次交易完成后，金张科技成为上市公司控股子公司，有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
补充法律意见书（五）
（6）根据《重组报告书（草案）》、上市公司 2025 年度审计报告、上市公
司公开披露文件、控股股东出具的承诺及交易对方出具的承诺，本次交易前，上
市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司在业务、
资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；在本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人保持不变，将继续保持
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，且产投集团已就保持上市公
司的独立性出具相关承诺，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）根据上市公司公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，上市公司
已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。2025 年 11 月，上市公司撤销了监事会，由董事会审计委员会
履行《公司法》规定的监事会职权，并修订了《董事会审计委员会实施细则》。
本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，金张科技经营状况整体良
好，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
经营能力，上市公司将不会新增显失公平的关联交易，有利于上市公司避免同业
竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2025 年度财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、《犯罪记
录查询结果告知函》等材料，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.go
v.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
会安徽监管局《依申请查询证券期货市场诚信信息结果表》，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
补充法律意见书（五）
被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为交易对方合计持有的金张科技 46,263,
及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，标的资产权
属清晰，在相关法律程序和先决条件得到履行的情形下，标的资产在约定期限内
办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项的规定。
适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》、上市公司第八届董事会第四次会议决议、第
八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十
一次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件，上
市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股
份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资
金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的 25%。本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的规定。
根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议等文件，交易对方已就因本次交易获得的上市公司股份作出了锁定承诺，
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一
条列明的下列情形：
补充法律意见书（五）
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套
资金不涉及确定全部发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，
符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
资金发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
补充法律意见书（五）
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
就本次交易事宜，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议。
上述协议对本次交易的相关事项做出了约定，内容主要包括本次交易方案、
协议生效的先决条件、公司治理、交割及相关事项、过渡期、本次交易涉及的人
员安排及债务处理、各方声明、保证与承诺、税费及费用承担、保密及信息披露、
不可抗力、协议的生效、变更和终止、违约责任、适用法律及争议的解决等事项。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
就本次交易事宜，上市公司与施克炜、卢冠群分别签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》。
协议各方同意对锁定期安排进行调整。
（三）《业绩承诺及补偿协议》
就本次交易事宜，上市公司与施克炜、卢冠群签订了附条件生效的《业绩承
诺及补偿协议》，就业绩承诺期、业绩承诺方案、减值测试、补偿的实施、补偿
数额的上限、超额业绩奖励、违约责任、争议解决和协议生效等事宜进行了约定。
上述业绩承诺及补偿协议自协议双方签署后成立，于《发行股份及支付现金
购买资产协议》生效时同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除
或终止的，则业绩承诺及补偿协议同时解除或终止。
（四）《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
就本次交易事宜，上市公司与施克炜、卢冠群签订了《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》。
协议各方同意对业绩承诺期、业绩承诺方案、补偿的实施调整和超 额 业 绩
奖励条款进行修改。
（五）《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议
补充法律意见书（五）
就募集配套资金事宜，上市公司与产投集团签订了《附条件生效的股份认购
协议》及其补充协议，就认购价格、方式、数量及认购金额、认购款交付、股票
交付的时间和方式、限售期、各方权利和义务、违约责任、适用法律和争议解决
等事宜进行了约定。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法
律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后
生效。
六、本次交易中的标的资产
（一）基本情况及股本结构
补充核查期间，标的公司的基本情况未发生变化。
（二）金张科技的控股股东及实际控制人
补充核查期间，标的公司的控股股东及实际控制人未发生变化，施克炜、孙
建、陈晓东共同为金张科技的控股股东、实际控制人。
（三）金张科技的设立及历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东及持股情况未发生变更。
（四）特殊股东权利
补充核查期间，标的公司的特殊股东权利未发生变化。
（五）特殊股东权利的解除
补充核查期间，标的公司特殊股东权利的解除未发生变化。
（六）金张科技的控股子公司
本所律师已在《补充法律意见书（三）》更新标的公司的全资子公司注销情
况。补充核查期间，标的公司的控股子公司情况未发生变化。
（七）金张科技的业务
补充法律意见书（五）
补充核查期间，标的公司的主营业务未发生变更。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》更新公司新取得的资质情况。截至
本补充法律意见书签署日，标的公司的业务资质未发生变更。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的体系认证未发生变更。
经核查，本所律师认为，金张科技已取得从事主营业务所必需的经营资质，
其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金
张科技向前五名客户销售情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
信合创公司 11,340.05 14.49%
其中：深圳市信合创科技有限公司 5,041.59 6.44%
东莞市信合创光学科技有限公司 5,086.87 6.50%
东莞市信合创电子材料有限公司 1,211.59 1.55%
乐际公司 5,039.01 6.44%
东莞市乐宏电子科技有限公司 799.93 1.02%
美博公司 3,290.15 4.20%
其中：东莞市万顺电子科技有限公司 1,359.66 1.74%
东莞市美博电子科技有限公司 1,067.92 1.36%
河南万豪电子科技有限公司 862.57 1.10%
合计 33,157.86 42.37%
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
补充法律意见书（五）
信合创公司 10,003.78 15.25%
其中：深圳市信合创科技有限公司 6,557.11 9.99%
东莞市信合创光学科技有限公司 2,274.13 3.47%
东莞市信合创电子材料有限公司 1,172.55 1.79%
乐际公司 4,846.65 7.39%
东莞市乐宏电子科技有限公司 714.71 1.09%
合计 31,984.58 48.75%
根据对前述部分客户的访谈及金张科技出具的说明，并经本所律师核查，金
张科技主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。
（2）根据金张科技提供的资料、《重组报告书（草案）》，报告期内，金张
科技向前五名供应商采购情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
合计 28,350.30 53.32%
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例
陶氏公司 2,792.57 6.10%
陶氏有机硅（上海）有限公司 84.20 0.18%
补充法律意见书（五）
合计 28,757.07 62.83%
根据对前述部分供应商的访谈及金张科技出具的说明，并经本所律师核查，
金张科技主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联关
系。
（八）金张科技的主要资产
根据金张科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，金张科技拥有的不
动产权情况如下：
序 权利 权利类 共有 他项
证书号 坐落地点 面积（㎡） 用途 使用期限
号 人 型 情况 权利
国有建
宗地面积 266 国有建设用
皖（2024）太 太湖县经 设用地 工业
金张 39.20m2/房屋 地使用权 20 单独
科技 建筑面积 192 59 年 3 月 3 所有
第 0005870 号 观音路 房屋所 工业
有权
国有建
宗地面积 178 国有建设用
皖（2024）太 晋熙镇观 设用地 工业
金张 43.60m2/房屋 地使用权 20 单独
科技 建筑面积 831 59 年 12 月 1 所有
第 0006220 号 开发区） 房屋所 工业
有权
注
国有建
宗地面积 100 国有建设用
皖（2018）太 太湖县经 设用地 工业
金张 21.26m2/房屋 地使用权 20 单独
科技 建筑面积 592 58 年 9 月 1 所有
第 0002922 号 外环东路 房屋所 工业
有权
国有建
宗地面积 912 国有建设用
皖（2020）太 设用地 工业
金张 晋溪镇外 3.10m2/房屋 地使用权 20 单独
科技 环路东侧 建筑面积 515 68 年 8 月 2 所有
第 0000014 号 房屋所 工业
有权
晋熙镇龙 宗地面积 178 国有建 国有建设用
皖（2023）太 工业
金张 山东路南 073.79m2/房 设用地 地使用权 20 单独
科技 将军山路 屋建筑面积 5 使用权/ 69 年 9 月 2 所有
第 0004381 号 工业
东 278.91m2 房屋所 2 日止
补充法律意见书（五）
序 权利 权利类 共有 他项
证书号 坐落地点 面积（㎡） 用途 使用期限
号 人 型 情况 权利
宗地面积 178 有权
皖（2023）太
金张 073.79m2/房 单独
科技 屋建筑面积 9 所有
第 0001547 号
宗地面积 178
皖（2023）太
金张 073.79m2/房 单独
科技 屋建筑面积 5 所有
第 0001546 号
宗地面积 178
皖（2023）太
金张 073.79m2/房 单独
科技 屋建筑面积 7 所有
第 0001545 号
宗地面积 178
皖（2023）太
金张 073.79m2/房 单独
科技 屋建筑面积 7 所有
第 0001544 号
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001543 号
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001542 号
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001541 号
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001540 号
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001538 号
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001537 号
补充法律意见书（五）
序 权利 权利类 共有 他项
证书号 坐落地点 面积（㎡） 用途 使用期限
号 人 型 情况 权利
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001536 号
宗地面积 178
皖（2023）太
湖县不动产权 无
第 0001531 号
注：上述 1-4 项不动产权，系金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖支行签署的《最
高额抵押合同》（合同编号：34100620230024788）项下约定的抵押物，因其中部分不动产
权更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。
根据公司提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其控股
子公司正在履行的房屋租赁合同情况如下：
序 面积 租赁
承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限
号 （m2） 用途
东莞华盛智 广东省东莞市大朗镇石厦金沙岗 厂
金张科 2025.4.1-
技 2027.3.31
有限公司 01 室） 仓库
金张科 东莞市黄江镇新市社区长江西路 2025.4.1-
技 华安商住小区 2 栋 1 单元 1301 2026.3.31
太湖县开源 房屋地址:安徽太湖经济开发区龙 2025.10.3
金张科
技
限公司 301 室 0.29
上海捷宏企 2025.10.1
上海鑫 上海市徐汇区宛平南路 381 号沪
张 港国际大厦 1 幢 6 楼 610 室
有限公司 0.18
太湖县开源 观音路民营经济创业园 2 栋 2 单 2026.1.1-
金张科
技
限公司 2 栋 3 单元 501、502、503 室 1
（1）商标权
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中更新部分商标权的有效期限。
补充法律意见书（五）
根据公司提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统
核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，金张科
技及其控股子公司拥有的注册商标未发生变化。
（2）专利权
根据公司提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统
核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其控股子公司共有 34 项已
授权专利，其中发明专利 25 项，实用新型专利 9 项，该等财产不存在质押等权
利受到限制的情况，具体情况如下：
序 专利 专利权 取得 他项
申请号 专利名称 申请日期 发明人
号 类型 人 方式 权利
发明 一种防蓝光 金张科 原始
专利 光学扩散膜 技 取得
发明 一种阻隔蓝 金张科 原始
专利 光扩散膜 技 取得
一种阻隔蓝
发明 光有机硅胶 金张科 施克炜、陈晓 原始
专利 及其制成的 技 东 取得
薄膜
防蓝光屏幕
发明 金张科 施克炜、陈月 原始
专利 技 辉 取得
制备方法
防蓝光耐指
发明 金张科 施克炜、陈月 原始
专利 技 辉 取得
制备方法
谷至华、汪敏、
发明 一种光学薄 金张科 原始
专利 膜 技 取得
东
谷至华、汪敏、
发明 一种光学薄 金张科 原始
专利 膜 技 取得
东
发明 一种成型用 金张科 施克炜、陈晓 原始
专利 膜材料 技 东、刘洪乐 取得
一种溅镀过
发明 程保护装置 金张科 施克炜、陈晓 原始
专利 及其使用方 技 东 取得
法
补充法律意见书（五）
序 专利 专利权 取得 他项
申请号 专利名称 申请日期 发明人
号 类型 人 方式 权利
一种用于表
面具有凹凸
实用 金张科 施克炜、陈晓 原始
新型 技 东、杨明 取得
件加工的表
面保护膜
一种含有蓝
光转换反射 谷至华、施克
发明 金张科 原始
专利 技 取得
组及液晶显 杨明
示器面板
发明 一种供胶过 金张科 2020.12.3 施克炜、甘伟 原始
专利 滤装置 技 1 伟、许海松 取得
一种涂布卷 施克炜、许海
实用 金张科 2020.12.3 原始
新型 技 1 取得
装置 苗泽生
一种双重 p
金张科
H 响应的聚 王国杰、罗玮
发明 技、北 原始
专利 京科技 取得
光材料的制 施克炜
大学
备及其应用
一种薄膜卷
施克炜、张家
发明 材料松紧一 金张科 原始
专利 致性的检测 技 取得
宋丹文
评价方法
一种抗 UV
发明 的 OCA 光 金张科 施克炜、鲁曼 原始
专利 学胶及其制 技 曼 取得
备方法
一种防静电
发明 金张科 施克炜、张家 原始
专利 技 敏 取得
制备方法
实用 一种测试耐 金张科 施克炜、胡明 原始
新型 折叠设备 技 亮、张小刚 取得
一种双面遮
发明 金张科 施克炜、张结 原始
专利 技 勤 取得
制备方法
一种简单方
实用 便高效的小 金张科 2021.12.3 原始
新型 剂量搅拌装 技 0 取得
置
补充法律意见书（五）
序 专利 专利权 取得 他项
申请号 专利名称 申请日期 发明人
号 类型 人 方式 权利
一种颜色可
金张科
调控的聚集 王国杰、罗玮
发明 技、北 原始
专利 京科技 取得
料及制备方 施克炜
大学
法和应用
一种实验室
实用 金张科 施克炜、鲁曼 原始
新型 技 曼、胡明亮 取得
膜辅助装置
一种用于单 施克炜、张小
实用 金张科 原始
新型 技 取得
的装置 明亮
一种涂布棒
实用 金张科 施克炜、叶王 原始
新型 技 灿、胡明亮 取得
一体装置
发明 一种防窥的 金张科 施克炜、叶王 原始
专利 显示盖板 技 灿 取得
一种背光模 王国杰、张鑫、
金张科
组用光转换 施克炜、谷至
发明 技、北 原始
专利 京科技 取得
备方法及应 肖乐平、吴振、
大学
用 周钰丹
一种硅胶保 施克炜、何运
发明 金张科 2020.12.3 原始
专利 技 1 取得
移测试方法 鲁曼曼、王斌
一种保护膜
加工用尾气
发明 金张科 施克炜、胡明 原始
专利 技 亮、张小刚 取得
转轮智能脱
附系统
一种复合缓 施克炜、胡明
发明 金张科 原始
专利 技 取得
备方法 汪滔、朱毅强
一种落球测
实用 金张科 施克炜、胡明 原始
新型 技 亮、朱毅强 取得
置
一种显示屏
发明 功能膜及其 金张科 2024.11.2 施克炜、胡明 原始
专利 制备方法和 技 7 亮 取得
应用
发明 一种防窥膜 金张科 2024.11.2 施克炜、胡明 原始
专利 的制备方法 技 8 亮、张结勤 取得
补充法律意见书（五）
序 专利 专利权 取得 他项
申请号 专利名称 申请日期 发明人
号 类型 人 方式 权利
一种新能源
发明 汽车用防窥 金张科 施克炜、胡明 原始
专利 防爆膜全自 技 亮、张结勤 取得
动贴合装置
安徽省
光学膜
实用 一种屏幕滤 材料工 施克炜、陈晓 原始
新型 光保护片 程研究 东 取得
院有限
公司
根据公司提供的资料并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统
核查，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其控股子公司共有 52 项正
在申请的专利，均为发明专利，具体情况如下：
序 专利 申请日
申请号 专利名称 申请人 发明人 状态
号 类型 期
一种无基材 A 等待
发明 202410968309 金张科 施克炜、胡明
专利 3 技 亮、张结勤
工艺 提案
等待
发明 202410968318 一种抗静电胶 金张科 施克炜、胡明
专利 2 及其制备方法 技 亮、陈雁军
提案
一种用于屏幕
等待
发明 202410945944 保护膜胶层的 金张科 施克炜、胡明
专利 X 自动化配胶设 技 亮、张见
提案
备
一通
一种碳纳米管
发明 202410915455 金张科 施克炜、胡明 出案
专利 X 技 亮、陈雁军 待答
制备方法
复
一通
发明 202310971097 一种超轻硅离 金张科 出案
专利 X 型膜 技 待答
复
补充法律意见书（五）
序 专利 申请日
申请号 专利名称 申请人 发明人 状态
号 类型 期
驳回
一种测试 SCF
发明 202310494591 金张科 等复
专利 1 技 审请
性能的方法
求
一种 OCA 保 等待
发明 202310018643 金张科 施克炜、郝国
专利 8 技 飞、胡明亮
法 提案
驳回
一种具有光敏
发明 202211620337 金张科 2022.12.1 施克炜、胡明 等复
专利 3 技 5 亮、郝国飞 审请
双面光学胶带
求
一种聚多巴胺 驳回
发明 202211586664 改性聚硅氧烷 金张科 施克炜、胡明 等复
专利 1 有机硅胶膜的 技 亮、陈雁军 审请
制备方法 求
一种耐热性高 驳回
施克炜、胡明
发明 202211105898 的光热转化有 金张科 等复
专利 X 机硅聚合物材 技 审请
彦军、张结勤
料 求
一种保护膜加
等待
发明 202411222408 工用胶水恒压 金张科 施克炜、胡明
专利 3 过滤智能控制 技 亮、张见
提案
系统
一种聚酰亚胺 金张科 杨光智、王坤
等待
发明 基高导热石墨 技、上海 峰、施克炜、周
专利 薄膜及其制备 理工大 钰丹、李静、刘
提案
方法与应用 学 琪瑞
一种碳纳米管 施克炜、胡明 等待
发明 金张科
专利 技
及其制备方法 雁军 提案
一种抗 UV 屏 等待
发明 金张科 施克炜、胡明
专利 技 亮、何运校
制备方法 提案
等待
发明 202410992125 一种涂布机收 金张科 施克炜、胡明
专利 0 卷防跑偏装置 技 亮、张辉
提案
一种应用于屏
等待
发明 202410977953 下指纹解锁手 金张科 施克炜、胡明
专利 7 机屏的 AB 胶 技 亮、张结勤
提案
及其制备方法
补充法律意见书（五）
序 专利 申请日
申请号 专利名称 申请人 发明人 状态
号 类型 期
一种用于 OLE
施克炜、胡明 等待
发明 202410909309 D 显示屏的上 金张科
专利 6 下保护膜及其 技
雁军 提案
应用
一种显示屏制
等待
发明 202411742121 备用抗静电保 金张科 2024.11.2 施克炜、胡明
专利 3 护膜及其制备 技 9 亮、陈雁军
提案
方法
一种显示屏用 等待
发明 202411717354 金张科 2024.11.2 施克炜、胡明
专利 8 技 7 亮、何运校
备方法 提案
一种硅胶保护 等待
发明 202510061255 金张科 施克炜、胡明
专利 7 技 亮、张结勤
法 提案
发明 202422957226 一种背胶辊防 金张科 施克炜、胡明 等待
专利 2 夹手工装 技 亮、张结勤 提案
一种车载 OC 施克炜、胡明 等待
发明 202411906145 金张科 2024.12.2
专利 8 技 3
制备方法 毅强 提案
一种改性硅胶
施克炜、胡明 等待
发明 202510070925 替代亚克力做 金张科
专利 1 偏光板保护膜 技
勤 提案
的制备方法
一种有机硅 O 施克炜、何运 等待
发明 202411906146 金张科 2024.12.2
专利 2 技 3
备方法 永乐 提案
一种抗静电的 等待
发明 202510070928 金张科 施克炜、胡明
专利 5 技 亮、徐豆
及其制备方法 提案
一种代替泡棉
施克炜、胡明 等待
发明 202510061258 胶的抗冲击 O 金张科
专利 0 CA 及其制备 技
天扬、朱毅强 提案
方法
一种改性 PU 等待
发明 202510056644 金张科 施克炜、胡明
专利 0 技 亮、解奔
制备方法 提案
等待
发明 202510056645 一种胶带附着 金张科 施克炜、胡明
专利 5 性的测试方法 技 亮、胡汪亮
提案
补充法律意见书（五）
序 专利 申请日
申请号 专利名称 申请人 发明人 状态
号 类型 期
一种具有防
等待
发明 202510076718 窥功能的膜 金张科 施克炜、胡明
专利 7 及其制备方 技 亮、何运校
提案
法
一种防紫外线 等待
发明 金张科 2024.12.2 施克炜、胡明
专利 技 5 亮、张结勤
法 提案
驳回
一种防紫外线
发明 202411927065 金张科 2024.12.2 等复
专利 0 技 5 审请
膜
求
一种防蓝光功
等待
发明 202411917183 能的保护膜的 金张科 2024.12.2 施克炜、胡明
专利 3 制备方法及其 技 4 亮、张结勤
提案
应用
一种防蓝光屏 等待
发明 202411893668 金张科 2024.12.2 施克炜、胡明
专利 3 技 0 亮、张结勤
制备方法 提案
一种抗指纹屏 施克炜、胡明 等待
发明 202411917184 金张科 2024.12.2
专利 8 技 4
制备方法 结勤 提案
一种耐水洗保 等待
发明 202411742123 金张科 2024.11.2
专利 2 技 9
方法 提案
一种防紫外线 等待
发明 202411727617 金张科 2024.11.2
专利 3 技 8
备方法 提案
一种显示屏保 等待
发明 202411893669 金张科 2024.12.2 施克炜、胡明
专利 8 技 0 亮、陈雁军
方法 提案
一种三层夹心 等待
发明 202411799387 金张科 施克炜、胡明
专利 1 技 亮、何运校
生产设备 提案
一种防窥膜生 等待
发明 202411790396 金张科 施克炜、胡明
专利 4 技 亮、张结勤
间断检测装置 提案
等待
发明 202510501542 一种供胶一体 金张科 施克炜、魏章
专利 5 化加工系统 技 铭、李朋
提案
补充法律意见书（五）
序 专利 申请日
申请号 专利名称 申请人 发明人 状态
号 类型 期
一种抗静电离 施克炜、张永 等待
发明 202510501544 金张科
专利 4 技
方法 运校 提案
一种耐高温高 等待
发明 202510507843 金张科 施克炜、胡明
专利 9 技 亮、陈雁军
制备方法 提案
一种耐高温显 等待
发明 金张科
专利 技
一种具备高柔
韧性与高粘接 施克炜、吴天 等待
发明 202510503926 金张科
专利 0 技
A 及其制备方 运校 提案
法
一种防止小分
等待
发明 202510739352 子析出的保护 金张科 施克炜、章凯、
专利 7 膜及其制备方 技 胡明亮
提案
法
一种曲面屏手
等待
发明 机用柔性复合 金张科
专利 贴膜及其制备 技
方法
一种防止剥离
等待
发明 202510746818 力爬升的胶黏 金张科
专利 6 剂及其制备方 技
亮、胡明亮 提案
法
一种自修复偏 等待
发明 202511540174 金张科 2025.10.2 施克炜、程宇、
专利 1 技 7 胡明亮
其制备方法 提案
一种高平整度
等待
发明 202511540233 的 PU 胶保护 金张科 2025.10.2 施克炜、解奔、
专利 5 膜及其制备方 技 7 胡明亮
提案
法
一种增加底涂
等待
发明 202511549869 附着性的底涂 金张科 2025.10.2 施克炜、张结
专利 6 膜及其生产工 技 8 勤、胡明亮
提案
艺
一种高效便捷 等待
发明 202511550078 金张科 2025.10.2 施克炜、陈雁
专利 5 技 8 军、胡明亮
包装装置 提案
补充法律意见书（五）
序 专利 申请日
申请号 专利名称 申请人 发明人 状态
号 类型 期
一种高导热 O 施克炜、朱毅 等待
发明 202511562095 金张科 2025.10.2
专利 0 技 9
制备方法 运校 提案
（3）域名
根据公司提供的域名注册证书并经本所律师网络检索，截至本补充法律意见
书出具之日，金张科技及其控股子公司持有的域名共 3 项，具体情况如下：
域名地址 备案/许可证号 审核通过日期 所有人
jztech.net 皖 ICP 备 12010015 号-3 2022.7.11 金张科技
jzt3.com 皖 ICP 备 12010015 号-4 2025.8.5 金张科技
Ofica.com.cn 皖 ICP 备 12010015 号-5 2025.3.21 金张科技
经本所律师查阅《太湖金张科技股份有限公司偏光板离型膜扩产项目竣工环
境保护验收监测报告》并检索“全国建设项目环境信息公示平台”，截至本补充
法律意见书出具之日，金张科技自行组织对“偏光板离型膜扩产项目”的环保设
施进行了竣工验收，并在“全国建设项目环境信息公示平台”对自主验收意见进
行了公示。
根据容诚出具的《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及主要设备的
购买凭证，截至 2025 年 12 月 31 日，金张科技拥有账面价值为 25,552.39 万元的
机器设备；账面价值为 22.20 万元的运输设备；账面价值为 577.79 万元的其他设
备。
经核查，本所律师认为，金张科技拥有的上述主要资产权属清晰，除部分资
产因自身银行借款存在抵押担保以外，其他主要资产不存在抵押、质押、冻结或
其他权利受到限制的情况。
（九）金张科技的重大债权债务
根据金张科技提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法
补充法律意见书（五）
律意见书出具之日，金张科技重大债权债务如下：
根据金张科技提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同及其出具
的说明，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技正在履行的借款及担保合同
详见附件一。
根据金张科技出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，金张科技不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（十）金张科技的安全生产及环境保护情况
根据金张科技出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，金张科技不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，生产经营中不存在高
危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，金张科技已建立安全生产制度和污染
物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；不存在涉及环保安全的
重大事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚的情
形。
（十一）诉讼、仲裁和行政处罚
根据金张科技出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，金张科技及其子公司存在尚未了结的重大诉讼案件情况如下:
金张科技与广东宏纳莱科技有限公司（以下简称“宏纳莱公司”）、广东宏
品智能科技有限公司（以下简称“宏品公司”）长期存在保护膜、AB 胶类产品
买卖合同关系，并于 2025 年 3 月 26 日签订《支付货款协议书》，协议书对账期
额度、还款节点、违约责任、保证责任等作出约定，并约定了王少芬、韩宏晓、
王东婉作为保证人。
因宏纳莱公司、宏品公司欠付货款事宜，金张科技于 2026 年 5 月向太湖县
补充法律意见书（五）
人民法院提起诉讼，请求判令宏纳莱公司、宏品公司共同支付货款 10,235,349.5
元，违约金 389,966.82 元（暂计）及律师费；请求判令王少芬、韩宏晓、王东婉
承担连带清偿责任；并由全部被告共同承担诉讼费、保全费。截至本补充法律意
见书出具之日，太湖县人民法院已受理并作出保全裁定，尚未开庭。
除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技及其子公司不存
在其他尚未了解的重大诉讼、仲裁案件。
根据金张科技及其子公司所属地相关政府主管部门出具的证明文件、安徽省
公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经
本所律师核查，金张科技及其子公司自 2024 年 1 月 1 日起至今不存在受到行政
处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司是依法设
立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应
当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在
质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本
次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置
（一）债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，金张科技系依法设立且合
法存续的有限责任公司，本次交易完成后，金张科技仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。
（二）职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注
入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行
其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，
本次交易不涉及职工安置事项。
补充法律意见书（五）
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的关联交易
事项未发生变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的同业竞争
事项未发生变化。
九、本次交易的信息披露
补充核查期间，除《法律意见书》已列示披露情况外，上市公司就本次交易
新增信息披露情况如下：
（一）2025 年 4 月 17 日，国风新材披露了本次交易相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告及证券服务机构资格核查意见。
（二）2025 年 4 月 18 日，国风新材召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过与本次交易相关的议案。
（三）2025 年 4 月 19 日，国风新材披露了本次交易获得合肥市人民政府国
有资产监督管理委员会批复的公告。
（四）2025 年 4 月 22 日、2025 年 5 月 8 日，国风新材分别披露了本次交易
的《重组报告书》（草案）（修订稿）等文件。
（五）2025 年 5 月 8 日，国风新材收到深交所出具的《关于受理安徽国风新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上
审〔2025〕63 号），并于 2025 年 5 月 10 日披露了相关公告。
（六）2025 年 6 月 17 日，国风新材披露了回复深交所审核问询函的相关文
件以及修订后的《重组报告书》。
（七）2025 年 7 月 12 日，国风新材披露了《关于延期回复<关于安徽国风新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公
补充法律意见书（五）
告》。
（八）2025 年 8 月 22 日，国风新材披露了回复深交所审核问询函的相关文
件以及修订后的《重组报告书》。
（九）2025 年 9 月 30 日，国风新材收到深交所通知，因本次交易申请文件
中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上市
公司于 2025 年 10 月 10 日披露了相关公告。
（十）2025 年 11 月 26 日，国风新材召开第八届董事会第十次会议，审议通
过与加期相关的议案。
（十一）2025 年 11 月 27 日，国风新材披露了回复深交所审核问询函的相关
文件（修订稿）以及修订后的《重组报告书》。
（十二）2025 年 11 月 27 日，深交所同意恢复审核本次交易事项。上市公司
于 2025 年 11 月 28 日披露了相关公告。
（十三）2025 年 12 月 31 日，国风新材收到深交所通知，因本次交易申请文
件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上
市公司于 2026 年 1 月 5 日披露了相关公告。
（十四）2026 年 2 月 26 日，国风新材召开第八届董事会第十一次会议，审
议通过与加期相关的议案。
（十五）2026 年 2 月 27 日，国风新材披露了回复深交所审核问询函的相关
文件（修订稿）以及修订后的《重组报告书》。
（十六）2026 年 2 月 27 日，深交所同意恢复审核本次交易事项。上市公司
于 2026 年 2 月 28 日披露了相关公告。
（十七）2026 年 3 月 31 日，国风新材收到深交所通知，因本次交易申请文
件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，对本次交易事项中止审核。上
市公司于 2026 年 4 月 1 日披露了相关公告。
（十八）2026 年 5 月 25 日，国风新材召开第八届董事会第十四次会议，审
议通过与加期相关的议案。
补充法律意见书（五）
根据上述上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
补充核查期间，本次交易的证券服务机构未发生变化。
十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况
经核查，上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询
申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。本所律师就
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核
查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次募集配套
资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-1 条的规定；本次交
易不构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，且不构成重组上市；
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会审议本次
交易相关事项时回避表决，本次交易方案在重组预案披露后未发生重大调整。
（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的
自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方均系依法设立并有效存续的上市
公司、员工持股平台或私募基金，且私募基金均完成备案，不存在根据相关法律
法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和
授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
等事项方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
补充法律意见书（五）
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关
规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，
不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易
获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员
安置问题。
（八）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增显失公平的关联
交易。相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规
的强制性规定的情形；本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义
务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资
质。
第二部分 《审核问询函》相关回复的更新
一、《审核问询函》6．关于员工持股平台
申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现 15 次合伙企
业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨
询权益份额。（2）2022 年 1 月，标的资产以 12.031 元/股价格增资，增资后估
值约 10.12 亿元；2024 年 1 月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿
（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于
股权激励，回购价格价格按 6 亿元估值计算；2024 年 9 月，标的资产以库存股
补充法律意见书（五）
通过另一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权
激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于 3.57 元/股，股
权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提
之一。
请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙
协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说
明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合
最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确
定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理
性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权
激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参
数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明
注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注
销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于
合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询
合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》对本问
题予以回复。截至本补充法律意见书签署日，本问题回复内容部分补充更新如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，离职后仍保留金张咨询权益份额
的员工为陈晓东、程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃及杨新年。陈晓东于 2022 年
资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际控制人之一，具体情况见《法律意
见书》之“六、本次交易中的标的资产（二）金张科技的控股股东及实际控制人”。
补充法律意见书（五）
程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃及杨新年均已离职，分别持有金张咨询 10 万元、
经核查，金张咨询 2023 年 10 月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未
再变更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议书》，关于合伙份额变动的约定如下：
条款
具体约定
序号
（一）新的合伙人入伙时，须经普通合伙人同意后，并依法订立书面入伙协议。订
立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
第十
（二）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合
三条
伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的
出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
有限合伙人以满足如下条件为前提，可转让出资份额及合伙权益：
第十 （一）向现有普通合伙人转让，并通知其他合伙人；
六条 （二）经普通合伙人同意向其他人转让。
在全体合伙人对出资份额转让另有约定的情况时，还应遵守该等约定。
金张科技设立时，全体合伙人于 2017 年 3 月 31 日签署《<太湖金张企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：
序号 具体约定
一、设立金张咨询是为了投资金张科技。股份来源是施克炜、孙建、陈晓东分别持
有并转让给合伙企业的金张科技股份。施克炜、孙建、陈晓东是金张科技的一致行
动人、实际控制人。三人转让所持金张科技部分股份给合伙企业的目的是为了让金
张科技员工共享公司发展成果，继续与公司共同发展。
二、除施克炜、孙建、陈晓东之外的人（下称“其他人”）持有金张咨询份额应当
遵守：
（一）其他人须自持有合伙企业份额之日起在金张科技继续工作满 5 年。如不满 5
年而离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转
上市，则其他人应在金张科技工作至金张科技 IPO 上市之日起满 3 年，但中国证监
会或其他机构有严于此的股份锁定要求时应遵守该等要求。如在此期间离职的，则
应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转让价格为该其他
人对合伙企业原始出资金额。
经核查，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询
权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。程玲云、汪兵、王伟
强、汪仁跃、杨新年自持有金张咨询出资份额之日起在金张科技继续工作已满 5
补充法律意见书（五）
年，前述合伙人离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约
定，具有合理性。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（二）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回
购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在
较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（三）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结
合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准
确、合理。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
本次股份支付具体计算过程如下：
受让 转让价格 公允价格 转让数量 财产份额 股份支付费用总
受让对象
时间 （元/股） （元/股）注 （万股） （万元） 额（万元）
序号 A B C D=A*C E=B*C-D
施克炜 2024.9 3.57 15.13 1.00 3.57 11.56
卢冠群 2024.9 3.57 15.13 30.00 107.10 346.78
补充法律意见书（五）
受让 转让价格 公允价格 转让数量 财产份额 股份支付费用总
受让对象
时间 （元/股） （元/股）注 （万股） （万元） 额（万元）
王梅生 2024.9 3.57 15.13 9.00 32.13 104.03
李朋 2024.9 3.57 15.13 15.00 53.55 173.39
吴传耀 2024.9 3.57 15.13 10.00 35.70 115.59
合计 —— —— —— 65.00 232.05 751.35
注：本次公允价值确认的股份总额为实收资本股数扣除拟注销库存股股数，即公允价格
（元/股）=120,000.00 /（8,411.60-479.93）=15.13（元/股）。
等待期依据系股权激励协议约定的服务期，即股权激励计划项下权益授予之
日起 5 年。金张科技分别在各期等待期内分摊确认上述股份支付费用，各期确认
或拟确认股份支付费用金额情况如下：
单位：万元
年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年 1-9 月
各 期分 摊 股
份 支付 费 用 50.09 150.27 150.27 150.27 150.27 100.18
总额
截至 2025 年 12 月 31 日累计摊销的股份支付费用为 200.35 万元。相关股份
支付费用已计入经常性损益，金张科技股份支付费用的确认准确、合理。
（四）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影
响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权
等的完成情况。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
补充法律意见书（五）
完成情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
截至 2025 年 12 月末，金张科技主要经营性债务合计 16,099.91 万元。除经
营性债务外，金张科技的其他债务主要为中国农业银行股份有限公司太湖县支行
的借款，合计 7,030 万元。
为 8,068.20 万元、9,475.35 万元及 12937.54 万元，流动比率分别为 1.45 倍、1.99
倍及 1.83 倍，利息保障倍数分别为 14.74 倍、24.36 倍及 64.69 倍，报告期内金
张科技贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，信誉良好。金张科技目前经营情况
良好，持续按照合同约定情况履行付款或偿债义务，未来经营业绩可以为有息负
债和应付账款的偿还提供保障，不存在短期偿债压力及流动性风险。
的《<关于公司股权转让及减资的通知函>的回函》，同意金张科技本次交易涉
及的股权转让及后续减资、变更公司组织形式事宜；确认本次交易不违反金张科
技与中国农业银行股份有限公司太湖县支行签署的相关贷款合同；同意金张科技
按原相关贷款合同的约定归还本息，相关担保措施不变。
因此，目前金张科技经营情况良好，持续按照合同约定情况履行经营性债务
的付款义务，具有较强偿债能力，不存在短期偿债压力及流动性风险；同时，金
张科技已就本次交易涉及的股权转让及后续减资事宜、变更公司组织形式等事项
取得主要债权人银行关于标的公司股权转让及减资事项的同意函。注销库存股事
项不会对金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。
二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价
申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对
方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆
补充法律意见书（五）
市同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇
创业投资基金（有限合伙）（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，
其中，前述财务投资人在金张科技未能按计划完成 IPO 或未达成业绩目标等情
况下享有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条
款已解除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担
相应责任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材
现金支付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协
议解除并自始无效。（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化
定价，不同交易对方转让股权对应估值差异较大。
请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具
体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排
予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交
易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，
是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财
务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备
足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行
（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对
方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对
方转让价格对应估值差异较大的合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回
购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，
截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（二）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、
太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。
补充法律意见书（五）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（三）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需
承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后
标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。
根据《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技
股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，施克炜、孙建、陈晓东
同意向苏州苏商支付其投资本金 5,000 万元以及 2018 年 7 月 20 日至 2020 年 12
月 31 日以 10%年利率、2021 年 1 月 1 日至付款日以 8%年利率计算的成本，扣
除历次分红款和国风新材支付的现金后的差额款。施克炜、孙建、陈晓东共同对
上述所需支付的差额款承担连带责任。支付完毕差额款后视为苏州苏商以现金方
式收回全部投资款。
按照前述标准测算，暂计算至 2026 年 12 月 31 日，苏州苏商有权要求施克
炜、孙建、陈晓东支付差额款合计约 1,104 万元，具体计算过程如下：
年利
投资金额（万元） 计息时间 截止日期 资金成本（万元）
率
月 31 日
小计 3,626.03
投资本金+资金成本合计① 8,626.03
扣除项：2018 年度、2019 年度、2020 年度分红② 187.02
扣除项：苏州苏商本次交易预计收到的现金对价③ 7,335.5378
差额款（①-②-③） 1,103.47
为明确施克炜、孙建、陈晓东连带承担向苏州苏商支付差额款后的内部责任
分担比例，2025 年 6 月 30 日，施克炜、孙建、陈晓东出具《承诺函》，同意按
照各自直接持有的金张科技的股份比例承担相应赔偿责任。具体股权比例如下：
施克炜直接持有金张科技 2,119.2225 万股股份，对应内部赔偿责任份额为赔偿总
额的 59.49%；孙建直接持有金张科技 754.5768 万股股份，对应内部赔偿责任份
补充法律意见书（五）
额为赔偿总额的 21.18%；陈晓东直接持有金张科技 688.3876 万股股份，对应内
部赔偿责任份额为赔偿总额的 19.32%。
根据施克炜提供的相关资料，其名下财产主要包括：（1）在上海、太湖均
有房产，市场价值约 1,300 万元；（2）其与孙建、陈晓东合资的上海金张机械
配件有限公司（其中施克炜持有 45.73%股权，孙建持有 45.73%股权，陈晓东持
有 8.54%股权）名下持有 8,000 平方米土地及 1,825.49 平方米厂房，根据该厂房
周边土地成交价格及厂房的二级市场挂牌价格，前述厂房及土地市场价值估算约
出租，年租金收入 120 万元，不存在大额负债。此外，本次交易完成后，施克炜
预计可获得现金对价 5,612.72 万元，孙建预计可获得现金对价 1,834.13 万元，陈
晓东预计可获得现金对价 1,521.13 万元。
结合施克炜的资产状况及实际控制人从本次交易中获取的现金对价，足以支
付上述苏州苏商的测算差额款。
以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响
（1）标的公司经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
报告期内，标的公司经营情况良好，最近三年营业收入增长率分别为 14.15%、
利润表项目 2025 年度（万元） 增长率 增长率
元） 元）
营业收入 78,266.90 19.29% 65,609.70 14.15% 57,478.60
营业成本 62,269.76 18.17% 52,693.43 9.05% 48,320.98
利润总额 9,726.60 19.86% 8,115.16 83.71% 4,417.43
净利润 8,591.59 19.19% 7,208.07 76.28% 4,088.95
归属于母公
司所有者的 8,591.59 19.02% 7,218.77 76.41% 4,091.99
净利润
经核查，标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密
功能膜材料。由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜细分市场领域占有率较高，
补充法律意见书（五）
且与其电子屏幕光学保护膜产品的主要客户签署了未来业务销售框架协议，对未
来业务持续性合作进行了约定。因此，标的公司电子屏幕光学保护膜业务未来盈
利能力稳定。
同时，标的公司新拓展的应用于新型显示领域的偏光板离型膜、OLED 保护
膜等电子制程精密功能膜材料均已通过下游部分厂商验证，处于批量供货阶段，
随着下游新兴显示领域功能膜材料的国产替代进程推进，国产化的电子制程精密
功能膜材料市场需求旺盛，标的公司电子制程精密功能膜材料业务规模将逐步扩
大，标的公司未来盈利能力将会进一步增强，故标的公司业绩承诺期内实现承诺
净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）业绩承诺方在本次交易中获取的交易对价足以保障其业绩补偿履约能
力
业绩承诺方在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为 27,635,669 股，通
过本次交易获得的现金为 5,666.58 万元，合计获得的交易对价为 19,871.32 万元。
由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜材料细分市场领域占有率较高，且
与主要客户签署了未来业务的框架协议，盈利能力稳定。假设不考虑标的公司未
来业绩增长的因素，按照标的公司 2025 年度的净利润水平保守测算业绩承诺实
现情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计数
按照 2025 年扣非后
净利润保守估算
业绩承诺金额 8,510.00 9,800.00 11,750.00 13,213.00 43,273.00
比例 92.75% 80.55% 67.18% 59.74% 72.96%
由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照 2025 年度净利润水平保守测算
的情况下，标的公司可以实现业绩承诺的比例为 72.96%，业绩承诺方需进行业
绩补偿的比例为 27.04%，即需补偿的金额为 18,923.34 万元。在上述假设下，业
绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例 105.01%，故业绩承诺方在本次交
易中获得的交易对价足以履行业绩补偿承诺。
补充法律意见书（五）
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，业绩补偿义务人就股份锁定
期做如下具体安排：
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。在上述锁
定期届满后，如业绩补偿义务人在在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述
锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前
完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审
核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已
完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定；如果届时审核监管部门对锁定期有最新
规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期
进行调整。
同时，业绩补偿义务人承诺其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用
于履行业绩补偿和减值补偿，并严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议补
充协议二》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》项下的股份锁定安排，不在其
通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的
上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收
益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排；业
绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被
强制执行，一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，
业绩义务补偿人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；如业绩补偿义务
人通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得
的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行
等原因被限制转让或不能转让、或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的
相关约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公
司有权直接要求业绩补偿义务人就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足
额补偿。
因此，假设业绩承诺期内净利润按照 2025 年度净利润水平保守测算的情况
下，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达到了 105.01%，业绩
承诺方信用情况良好，标的公司盈利状况较好，业绩承诺方履约能力较好，不能
补充法律意见书（五）
履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方优先以获得的全部对价进行补偿，
并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措
施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
综上，施克炜具备足够的履约能力，不会对交易完成后标的公司稳定运营以
及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。
（四）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、
特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估
值差异较大的合理性。
结合交易对方在标的公司中的股东身份、特殊股东权利安排和承担业绩承诺
及补偿义务等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让
标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下：
对应的标的公司
序 特殊股东权利中对于收
交易对方 100%股权估值 估值定价依据
号 益保障的具体约定
（亿元）
标的公司创始股东，担任标
的公司董事长、总经理，承
担未来业绩补偿义务，协商
确定价格
考虑到东材科技与标的公
司未约定特殊股东权利、且
不承担标的公司未来业绩
补偿义务，协商确定价格
根据《投资相关协议（安
庆同安）》，安庆同安享
有回购权，回购金额按以
安庆同安为财务投资人，考
下 方式 计算 : 回 购金 额=
虑其初始投资成本、投资时
间、特殊股东权利安排等因
价款到账之日(含)至回购
素，协商确定价格
价款支付之日(不含)天数
÷365)-投资方累计已获
得现金分红
标的公司创始股东，担任标
的公司副总经理，考虑到其
不承担标的公司未来业绩
补偿义务，协商确定价格
标的公司创始股东，2022
年已离职，综合考虑其对标
的公司未来业绩补偿义务
等因素，协商确定价格
补充法律意见书（五）
对应的标的公司
序 特殊股东权利中对于收
交易对方 100%股权估值 估值定价依据
号 益保障的具体约定
（亿元）
根据《关于苏州苏商联合
创业投资合伙企业（有限
合伙）退出太湖金张科技
股份有限公司并由实际
控制人偿付相关款项的
协议书》，施克炜、孙建、
陈晓东同意向苏州苏商
支付其投资本金 5,000 万
苏州苏商为财务投资人，考
元以及 2018 年 7 月 20 日
虑其初始投资成本、投资时
间、特殊股东权利安排等因
素，协商确定价格
率计算的成本扣除历次
分红和国风新材现金支
付后的差额款，由施克
炜、孙建、陈晓东支付，
支付完毕差额款后视为
苏州苏商以现金方式收
回全部投资款
公司员工持股平台，考虑持
股时间及持股员工对标的
公司的贡献等因素，协商确
定价格
根据《投资相关协议（太
湖海源）》，太湖海源享
有回购权，回购金额按以
太湖海源为财务投资人，考
下 方式 计算 : 回 购金 额=
虑其初始投资成本、投资时
间、特殊股东权利安排等因
价款到账之日(含)至回购
素，协商确定价格
价款支付之日(不含)天数
÷365)-投资方累计已获
得现金分红
标的公司前员工，考虑其入
股价格且不承担标的公司
未来业绩补偿义务，协商确
定价格
标的公司副总经理、财务总
监、考虑其承担未来业绩补
偿义务、对标的公司的贡献
等因素协商确定价格
如上所述，本次交易对方转让价格对应估值差异较大系基于交易对方在标的
公司中的股东身份、特殊股东权利安排、对标的公司日常经营管理的贡献程度及
承担本次交易涉及的业绩补偿义务等因素综合考虑，且交易对方均履行了必要的
内部决策程序，符合市场惯例，交易对方转让价格对应估值差异较大具有合理性。
补充法律意见书（五）
经核查，安庆同安、太湖海源原投资协议约定的收益补偿利率为年化 12%，
暂计算至 2026 年 12 月 31 日的回购利息及本次交易预计取得的对价的对比情况
具体如下：
本次交易对价对应
转让股份对应 本次交易预 的投资年化收益率
支付投资款 历次分红
主体 的投资金额（万 计取得的对 （含历年分红，暂计
时间 款（万元）
元） 价（万元） 算至 2026 年 12 月
注
安庆同安 10,500.0000 2018/7/9 15,404.6291 561.0506 6.13%
太湖海源 1,760.5280 0 5.12%
注：年化投资收益率=（投资主体本次交易预计取得的对价+历次分红款-转让股份对应
的投资金额）/转让股份对应的投资金额/投资年限；投资年限=投资主体支付投资款之日至 2
根据安庆同安、太湖海源出具的说明，安庆同安、太湖海源同意以低于《投
资相关协议（安庆同安）》《投资相关协议（太湖海源）》约定的回购利息出售
金张科技部分股份的具体原因如下：（1）安庆同安、太湖海源通过本次交易已
取得合理收益；（2）安庆同安、太湖海源尚预留部分金张科技的股权，通过本
次收购，预计金张科技能够实现更快更好的发展，安庆同安、太湖海源持有的金
张科技剩余股权未来有望取得更高收益；（3）安庆同安、太湖海源作为政府产
业引导基金，支持当地企业发展，全力推进本次交易。因此，经各方协商，安庆
同安、太湖海源同意以该价格出售股份。
炜将其持有的金张科技 20 万元注册资本转让给黄蕾，转让价格为 25.60 万元。2
数，以资本公积 4,672.117352 万元同比例转增股本。转增后，金张科技注册资本
由 1,777.882648 万元增加至 6,450 万元。转增完成后，黄蕾持有金张科技 72.558
黄蕾于 2011 年 3 月入职金张科技，2014 年 7 月离职，其同意以低于评估结
果出售股权的原因具体如下：（1）持股成本较低，通过本次交易已取得良好收
补充法律意见书（五）
益；（2）其所持金张科技股份不存在对赌协议或其他特殊性投资条款；（3）其
无需就本次收购向国风新材承担业绩补偿责任。因此，经各方协商，黄蕾同意以
低于评估结果的价格出售股份。
此外，金张科技实际控制人施克炜、孙建、陈晓东及施克炜控制的金张咨询
针对本次交易涉及的差异化定价安排做出如下承诺：
“1、本次交易涉及的差异化定价安排，系上市公司与各交易对方基于交易
对方在标的公司中的股东身份、特殊股东权利安排、历史出资成本、持股期限、
对标的公司日常经营管理的贡献程度及承担本次交易涉及的业绩补偿义务等合
理商业因素综合协商确定，差异化定价安排符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《证券法》等法律法规的相关规定；
情形，本人/本企业不存在通过差异化定价安排进行不当利益输送的情形及意图，
本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；
综上，本次交易涉及的差异化定价安排具有合理性，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《证券法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及其
中小股东合法权益的情形，不存在通过差异化定价安排进行不当利益输送的情形
及意图，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
三、《审核问询函》8．关于配套募集资金
申请文件显示：（1）本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的
影响，产投集团持股比例将由 29.11%下降至 26.98%；上市公司拟向包括产投集
团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 3.51 亿元，用于支付本次交易现金对价及相关费用，其中产投集
团拟认购不超过 1 亿元。（2）截至 2024 年末，因经营业绩亏损，上市公司流
动比率、速动比率分别下降至 1.26 倍、1.05 倍。
请上市公司补充披露控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深
补充法律意见书（五）
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定。
请上市公司：（1）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变
化情况，说明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七
十四条的相关规定。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说
明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及
保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（二）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说
明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相
关规定
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，其中产
投集团拟认购金额不低于 6,000 万元且不超过 10,000 万元。本次交易前，产投集
团持有上市公司 260,841,634 股，持股比例为 29.11%，假定本次募集配套资金按
照 35,100 万元上限募集，发行价格参照发行股份购买资产价格 5.14 元/股，产投
集团按照认购下限 6,000 万和上限 10,000 万元分别进行测算，本次募集配套资金
后上市公司控股股东控制权比例的可能变化具体如下：
本次发行股份购买资产环 产投集团认购 6,000 万募 产投集团认购 10,000 万募
股东 节向交易对方发行股份后 集配套资金后 集配套资金后
名称 持股比例 持股比 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） 例（%） （%）
产投
集团
补充法律意见书（五）
本次发行股份购买资产环 产投集团认购 6,000 万募 产投集团认购 10,000 万募
股东 节向交易对方发行股份后 集配套资金后 集配套资金后
名称 持股比例 持股比 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） 例（%） （%）
上市
公司
总股
本
根据上表可知，本次募集配套资金后上市公司控股股东控制权比例为
同时，假设本次募集配套资金总额 1 亿元且全部由产投集团认购，发行价格
参照发行股份购买资产价格 5.14 元/股进行测算，配套融资实施完成后产投集团
持有上市公司股份的变动情况如下：
本次发行股份购买资产环节向交易对方
股东 产投集团认购 10,000 万募集配套资金后
发行股份后
名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
产投
集团
上市
公司
总股
本
根据上表可知，本次募集配套资金后上市公司控股股东控制权比例为
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前二十个交易日股票交易均价 10.37 元/
股，相较于本次重组发行股份的定价基准日即上市公司第八届董事会第四次会议
相关决议公告之日前二十个交易日股票交易均价 5.71 元/股，整体呈上涨趋势。
关规定
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
（三）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、
补充法律意见书（五）
及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及
对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。
（1）自有资金
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司可自由支配资金余额如下：
单位：万元
名称 计算公式 金额
货币资金余额 ① 29,145.35
票据保证金等受限资金 ② 7,657.54
可自由支配的资金余额 ①-② 21,487.81
（2）业务需求
标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，金
张科技将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和
改善，持续经营能力将得到增强。按照备考口径，上市公司截至 2025 年 12 月
技股权、年产 10 亿平米光学级聚酯基膜项目（已通过银行项目贷款解决资金需
求）外，短期内无重大投资项目。
（3）融资渠道
国风新材与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。
国风新材银行融资渠道通畅，截至 2026 年 3 月末，国风新材及其子公司银行授
信总额 50.39 亿元，已使用 20.35 亿元，未使用 30.04 亿元，授信额度充足。同
时，国风新材已与中信银行、徽商银行、浦发银行等多家银行同步进行沟通，若
本次交易未能足额、及时募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。
（4）现有资本性支出项目预计支出需求
上市公司现有主要资本性支出项目及未来预计支出需求具体如下：
单位：万元
补充法律意见书（五）
用途 2026 年预计支出
年产 10 亿平米光学级聚酯基膜项目 12,000.00
电子级聚酰亚胺膜材料项目 3,900.00
新型柔性电子用聚酰亚胺膜材料项目 2,600.00
新能源汽车模块化生产智能制造项目 1,500.00
安庆国风新能源材料制造项目 2,700.00
年产 4 万吨新型绿色建材项目 500.00
其他设备更新改造 300.00
合计 25,500.00
根据上表可知，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为 2.55 亿。
（5）日常业务运行现金需求
为满足日常生产经营需要，上市公司日常业务运行现金需求主要为营运资金。
未来随着业务扩张，以及对标的公司收购整合的完成，预计上市公司未来营业收
入和资产规模将有所增长，对营运资金的需求亦将增加。
上市公司 2021-2025 年营业收入复合增长率 3.28%，假定 2026 年度营业收
入增长率为 4%。以 2025 年末上市公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负
债类科目占当期营业收入的比例为计算基础，测算营运资金需求缺口，具体情况
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 预计金额
营业收入 217,171.20 100.00% 225,858.04
货币资金 29,145.35 13.42% 30,311.17
应收票据 7,404.84 3.41% 7,701.03
应收账款 33,602.47 15.47% 34,946.57
应收款项融资 9,213.56 4.24% 9,582.11
预付款项 3,368.42 1.55% 3,503.16
存货 24,677.73 11.36% 25,664.84
经营性流动资产 107,412.39 49.46% 111,708.88
补充法律意见书（五）
项目
金额 占比 预计金额
应付票据 19,729.15 9.08% 20,518.31
应付账款 45,291.19 20.86% 47,102.84
合同负债 2,073.60 0.95% 2,156.55
应付职工薪酬 3,730.58 1.72% 3,879.80
应交税费 446.71 0.21% 464.58
经营性流动负债 71,271.23 32.82% 74,122.08
营运资金 36,141.15 16.64% 37,586.80
营运资金新增需求 1,445.65
注 1：上表中数据仅用于营运资金的测算，不构成上市公司的盈利预测或业绩承诺；
注 2：营运资金新增需求=2026 年度营运资金-2025 年度营运资金；
注 3：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
由上表可知，2026 年度上市公司营运资金需求为 37,586.80 万元，营运资金
新增需求为 1,445.65 万元。
综上，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为 2.55 亿，2026 年
度上市公司营运资金需求为 37,586.80 万元，营运资金新增需求为 1,445.65 万元。
截至 2026 年 3 月末，国风新材及其子公司银行授信总额 50.39 亿元，已使用 20.35
亿元，未使用 30.04 亿元，且公司可自由支配的资金余额 21,487.81 万元，能够
满足现有资本性支出项目预计支出需求和日常业务运行现金需求。
排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在
影响
（1）上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施
若上市公司未能足额、及时配套募集资金，上市公司可通过自有资金及银行
贷款等方式进行支付。目前，上市公司已与中信银行、徽商银行、浦发银行等就
并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过
本次交易对价 80%的贷款额度，即不超过 5.59 亿元。上市公司将视实际资金需
求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终
补充法律意见书（五）
双方商定为准。
根据上述分析，上市公司其他筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可
以满足本次交易涉及的相关资金需求。
（2）对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响
①对本次交易成功实施的潜在影响
根据前述分析，若上市公司未能足额、及时配套募集资金，则可以通过自有
资金及银行贷款等方式进行支付，上市公司已对本次交易涉及的资金需求做出明
确、可行的安排，筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易
涉及的相关资金需求。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会
对本次交易的成功实施产生重大不利影响。
②对上市公司流动性等财务状况的潜在影响
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设
上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有或自筹资金支付 3.51 亿元现
金对价及中介机构费用等，本次交易前后，在本次交易评估基准日上市公司的流
动性指标情况如下：
交易后（假设募集配套资金成 交易后（假设募集配套资金失
项目 交易前
功） 败）
资产负债
率
流动比率 1.12 1.26 1.26
速动比率 0.89 1.01 1.01
注：假设募集配套资金失败，使用并购贷款等长期贷款进行支付。
如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债
率将有所上升，但仍处于较低水平。同时，上市公司收购标的公司后，流动比率、
速动比率有所上升。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对
上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。
四、《审核问询函》9．关于排污许可
申请文件显示：金张科技 A 厂区排污许可有效期即将于 2025 年 8 月届满。
补充法律意见书（五）
请上市公司结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规
性等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管
部门责令改正、停产整治、罚款等风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规性
等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管
部门责令改正、停产整治、罚款等风险。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书签署日，本问题回复内容无变化。
补充法律意见书（五）
第三部分 关于审核关注要点专项核查意见的更新
一、《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程
序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存
在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
答复：
经核查，补充核查期间，本次交易的审批程序未发生变化，基本情况详见《法
律意见书》“三、本次交易的批准与授权”及《补充法律意见书（一）》“二、本
次交易的批准与授权”。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需
取得的批准或授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。
二、《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及
标的资产的重大风险
独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公司
在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关
的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
进行梳理排序。
答复：
经核查，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》准确、有针
对性地披露与本次交易及标的资产的重大风险。
三、《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置
价格调整机制
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整
机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以
补充法律意见书（五）
及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否
符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15
号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
答复：
根据《重组报告书（草案）》，本次交易未设置价格调整机制。
四、《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公
司债券购买资产
根据《重组报告书（草案）》，本次交易未涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产。
五、《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
根据《重组报告书（草案）》，本次交易未涉及换股吸收合并。
六、《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或
与上市公司处于同行业或上下游
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）如标的资产与
上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标的资产与上市公司现
有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，
交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同
效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司
产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重
组办法》第四十四条相关规定；（2）标的资产所处行业与上市公司现有业务不
属于同行业或者上下游的，结合标的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他
技术保护措施、研发投入、技术先进性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，
对本次交易标的资产所属行业是否符合创业板定位进行审慎核查并发表专项核
查意见。（创业板适用）；（3）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理
行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露
补充法律意见书（五）
前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，
是否存在利益输送的情形。
答复：
根据《重组报告书（草案）》，上市公司专注于高端薄膜材料的研发、生产
与销售，聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新
材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业。标的公司主营业务为功能性涂层复合
材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕保护膜材料和电子制程功能膜
材料等。上市公司与标的公司存在上下游关系。
标的公司和上市公司的产业协同效应详见《重组报告书（草案）》“第一节
本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的”、“第九节 管理层讨论与分
析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次交易定价未考虑协同效应，上市公司已在《重组报告书（草案）》“第
二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”披露了上市公司规
范运作及合法合规情况；在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
上市公司对标的公司的整合管控安排”披露了本次交易完成后的整合计划和管理
控制措施，并在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（八）收购整合风险”披露了上市公司本次收购整合面临的风险。
上市公司具有明确可行的发展战略，本次交易不属于传统行业通过并购重组
转型升级的情形，具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形；上市公司不
存在不当市值管理行为；上市公司控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划，详见《重组报告书（草案）》
“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易的其他相关事项”。
经核查，本所律师认为，本次交易标的公司与上市公司存在上下游关系；标
的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上市公司营业收
入、利润规模。由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一
补充法律意见书（五）
定不确定性。标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性
角度出发，本次交易定价暂未考虑协同因素对资产评估结果的影响；本次交易符
合商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理
人员在本次交易的内幕信息知情人自查期间不存在股份减持情形或者大比例减
持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
七、《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）核查特定对象
以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款
的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对
象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定；（2）涉及重组上市的，
核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第二款的规定；
（3）
核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定；（4）适用《上市公司收购管理
办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符
合相关规定；（5）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合
《重组办法》第四十七条相关规定；（6）核查上市公司之间换股吸收合并的，被
吸收合并公司的股东换股取得股份锁定期是否符合《重组办法》第五十条相关规
定；（7）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算。
答复：
本次交易锁定期安排详见法律意见书“一、本次交易的方案”。
经核查，本所律师认为，本次交易以资产认购取得上市公司股份的特定交易
对象未包括上市公司 5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方，不
涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不涉及重组上市、换股吸收合并及
分期发行股份支付购买资产对价的情形。相关锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十七条、《上市公司证券发行注册管理办法》五十九条及《上市公司收购管
理办法》的规定。
补充法律意见书（五）
八、《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是
否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加
的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决
议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重
大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的
运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资
产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是
否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的
锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审
议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。
答复：
经核查，补充核查期间，本次交易方案未发生重大调整，基本情况详见《法
律意见书》“一、本次交易的方案”之“（五）本次交易方案未发生重大调整”。
经核查，本所律师认为，本次交易方案未发生重大调整，未导致股份发行数
量增加。
九、《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）上市公司控制权
最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更；
（2）
根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市。上
市公司分期发行股份支付购买资产对价，计算《重组办法》第十三条第一款规定
的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算；（3）上市公司控制权最
近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本
次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性。
答复：
补充法律意见书（五）
经核查，补充核查期间，本次交易方案未发生调整，基本情况详见《法律意
见书》“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
经核查，本所律师认为，上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更；本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更；本次交易不构成重组上市。
十、《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件
答复：
本次交易不构成重组上市，不涉及重组上市条件。
十一、《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）拟购买资产以基
于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益安排是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定；（2）标的资产以资产基础法
等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。
答复：
根据《重组报告书（草案）》、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议，本次交易拟购买资产以未来收益预期的估值方法作为
主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
的规定。
十二、《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
答复：
经核查，本次交易不涉及收购少数股权。
十三、《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见:（1）发行对象数量超过
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引 4 号》）的规定；（2）发
补充法律意见书（五）
行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200 人公司”
的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成
后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管
理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
答复：
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，除金张咨询 1 名合伙人杨新年离职外，其他股东穿透计算股东人数情况未发
生变化，金张科技股东穿透计算后的人数仍为 12 名，具体穿透情况如下：
股东姓名/名 最终穿
序号 股东性质 备注
称 透人数
金张科技员工持股平台，穿透后上层
合伙人除陈晓东、程玲云、汪兵、汪
仁跃外、王伟强、杨新年均为标的公
司员工；鉴于陈晓东、程玲云、汪兵、
汪仁跃、王伟强、杨新年入股员工持
股平台时为金张科技员工且离职后按
照协议约定仍可持有员工持股平台权
益，因此按 1 名股东计算
金张科技员工持股平台，穿透后上层
东计算
合计 12 /
经核查，本所律师认为，标的资产穿透后的股东人数未超过 200 人，不涉及
补充法律意见书（五）
适用《非公指引 4 号》等股东人数超过 200 人的相关规定。
十四、《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合
伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙
企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，
以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交易专
门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否
合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完
成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排
与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人
的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
答复：
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的
合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）安庆同安
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，安庆同安上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况及存续期未
发生变化。
（2）苏州苏商
补充法律意见书（五）
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，苏州苏商上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况未发生变化，
经营期限变更至 2026 年 9 月 17 日。
（3）太湖海源
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，太湖海源上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况未发生变化，
经营期限变更至 2027 年 8 月 21 日。
太湖海源及其执行事务合伙人出具说明，若前述期限未能覆盖本次交易取得
股份的锁定期，太湖海源将在承诺期届满前，召开合伙人会议延长存续期，确保
太湖海源能够严格遵守并履行股份锁定承诺。
（4）金张咨询
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，金张咨询上层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源情况及存续期未
发生变化。
经核查，本所律师认为，本次交易的非自然人交易对方涉及合伙企业，除金
张咨询系以持有标的资产为目的设立的主体外，其他合伙企业均不属于以持有标
的资产为目的设立的主体；均不属于专为本次交易设立的主体，合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排；涉及锁定安排的合伙企业存续期间能够覆盖锁定期或
承诺覆盖锁定期。
有交易对方份额锁定期安排是否合规
经核查，本所律师认为，交易对方不涉及为本次交易专门设立的主体。
是否已作出明确说明
经核查，本所律师认为，交易对方不涉及契约型私募基金。
补充法律意见书（五）
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及
合理性
经核查，本所律师认为，涉及锁定安排的合伙企业存续期安排与锁定期安排
具有匹配性及合理性。
监会关于上市公司股东的相关要求
根据交易对方填写的调查表及相关主体出具的说明，并经本所律师登录企业
信用信息公示系统、天眼查等网站进行查询，本次交易涉及取得上市公司股份的
交易对方及穿透至各层股权/份额持有人的主体身份不存在法律法规禁止持股的
情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
十五、《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实
或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了
出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影
响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序
及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最
近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公
司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资
产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案
的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律
效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公
司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通知其他股东且其他股东放弃优先
购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、
补充法律意见书（五）
演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，
解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；
股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉
讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经
营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产
的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可
能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及
赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计
损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和
主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。
答复：
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，金张科技的股份及注册资本未发生变动，具体未决诉讼情况详见本补充法律
意见书“第一部分 对补充核查期间事项的补充披露”之“六、本次交易中的标
的资产”。经核查，相关案件系金张科技作为原告起诉要求第三方支付货款，金
张科技客户宏纳莱公司、宏品公司因公司营运资金周转不利导致欠付货款，金张
科技于 2026 年 5 月向太湖县人民法院提起诉讼，该事项为偶发性事件且该客户
占金张科技当年度营业收入比例较小，不会对金张科技的持续经营能力和持续盈
利能力产生重大不利影响。除前述诉讼外，金张科技及其子公司不存在其他尚未
了结的重大诉讼、仲裁情形。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条、第四十四条的规定。
十六、《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
发上市、重组被否或终止
律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三
板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面
补充法律意见书（五）
的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数
据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的资产
首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因及整改情况，或者
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影
响本次重组交易的法定条件，相关财务数据及经营情况与前次申报 IPO、重组
时相比是否发生重大变动及原因；（3）拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导
后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；
（4）构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或者终止之日是否超过 6
个月。
答复：
根据金张科技提供的资料并经本所律师查询登录全国中小企业股份转让系
统、沪深北交易所网站，查询新三板挂牌、首发并上市项目、重组项目申报及受
理等公开信息，标的公司不存在申请新三板挂牌情形，最近三年不存在申报首发
上市的情形，除本次交易外不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，
不存在影响本次重组交易的法定条件。
十七、《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
答复：
根据《重组报告书（草案）》、金张科技股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商、登录天眼查等网站查询，金
张科技报告期内各期前五名供应商与金张科技及其董事、监事、高级管理人员、
主要股东不存在关联关系。
十八、《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产
主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
答复：
补充法律意见书（五）
根据《重组报告书（草案）》、金张科技股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户、登录天眼查等网站查询，金张
科技报告期内各期前五名客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要
股东不存在关联关系。
十九、《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政策、
安全生产规定及环保政策
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产
经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如是，核查并披露涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；
最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污
染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说
明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施
实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相
关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次
交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；（4）标的资产是否属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应
提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策
的说明；（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
答复：
经核查，补充核查期间，金张科技的环保、安全生产、节能管理未发生重大
变化，不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。不存在涉及环保安全的
重大事故或重大群体性环保事件。标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
二十、《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
补充法律意见书（五）
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其
合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名
称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事
业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许
可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致
本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标的资
产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、
预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
答复：
基本情况详见《法律意见书》“六、本次交易中的标的资产”之“（七）金张
科技的业务”及《补充法律意见书（三）》“第一部分 对补充核查期间事项的
补充披露”之“六、本次交易中的标的资产”之“（七）金张科技的业务”。
经核查，本所律师认为，金张科技不存在未取得生产经营所必需的业务资质
的情况。
二十一、《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架
构
经核查，标的公司不涉及 VIE 协议控制架构。
二十二、《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
励：
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合
理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同
行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的
补充法律意见书（五）
可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业
绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期
支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿
义务（如适用）；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，
核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
答复：
经核查，本次交易的业绩承诺安排基本情况详见本补充法律意见书“第一部
分 对补充核查期间事项的补充披露”之“一、本次交易的方案”。
经核查，本所律师认为，对本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，
业绩承诺的具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利
于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与部分交易对方已签署《业绩承诺及
补偿协议》及补充协议，对业绩补偿的补偿原则、计算方法、实施方式等进行了
明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。有利
于保护上市公司和中小股东利益。
二十三、《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
律师应当对标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自
身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经
营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。进行核查并发表明确核查意见。
经核查，报告期内，标的资产不属于未盈利资产。
二十四、《审核关注要点》第 36 项：标的资产其他应收款是否存在可收回
风险、是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关
联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、
清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款
补充法律意见书（五）
是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大
不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
答复：
根据容诚出具的《审计报告》及《重组报告书（草案）》，截至 2025 年 12
月 31 日，金张科技不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
二十五、《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或毛
利占比较高的情形（如占比超过 30%）
律师应当对以下事项进行核查，并发表核查意见：经销商与标的资产关联关
系及其他业务合作：①主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地
址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历
史等。②标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关
联方与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存
在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存
在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销
商或客户提供的借款、担保等资金支持等。③经销商持股的原因，入股价格是否
公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助。
答复：
经核查，报告期内金张科技不存在经销模式收入。
二十六、《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较高
（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形：
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，
如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、
订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，
主要最终客户的情况。
答复：
补充法律意见书（五）
经核查，报告期内金张科技不存在境外销售占比超过 10%的情形，不存在线
上销售情形。
二十七、《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和准
确性
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是否
合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
答复：
根据金张科技与劳务公司签署的外包服务协议、劳务公司营业执照、金张科
技出具的说明、董监高调查表等材料等，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统、天眼查等相关网站查询，金张科技采购的劳务外包服务为保安服务，金
额及占营业成本比例低，且不属于公司生产环节发生的劳务外包。为标的公司提
供服务的劳务公司安徽振武保安服务有限公司有效存续，不存在注销、吊销或破
产清算的情形。该劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在
关联关系。
二十八、《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产
关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因
和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、
成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否
具备面向市场独立经营的能力；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如
达到 30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收
入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、
是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经
营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在
利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的
核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交
易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查
补充法律意见书（五）
意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况
及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体
措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次
交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组管
理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
答复：
并说明关联交易的原因和必要性
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，报告期金张科技与各关联方发
生的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
江苏东材 原材料采购 805.46 1,090.82
合计 805.46 1,090.82
报告期内，金张科技向东材科技子公司江苏东材采购 PET 薄膜，交易采取
市场化方式定价，价格公允；关联采购总体交易金额较小，对标的资产报告期内
业绩影响较小。江苏东材系国内主要的光学 PET 薄膜供应商之一，产品质量稳
定，通用性较好，透光率高，产品种类齐全，因此报告期内关联采购具有合理的
商业背景和必要性。
标的公司将根据相关法律法规及关联交易制度的规定，依照市场规则，公平
合理的进行交易，不会通过关联交易谋取不正当利益。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
四川东材新材料有限责任公司 离型膜销售 - -0.92
合计 - -0.92
（3）关联担保情况
补充法律意见书（五）
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司正在履行的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
施克炜 1,900.00 2024-06-26 2030-06-27 否
施克炜 4,500.00 2024-08-27 2032-08-26 否
施克炜 3,000.00 2024-11-01 2032-08-26 否
注：根据保证合同约定，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 1095.32 852.80
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
四川东材新材料有限责任公
应收账款 - - 0.41 0.04
司
合计 - - 0.41 0.04
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
应付账款 江苏东材新材料有限责任公司 253.50 435.55
合计 253.50 435.55
经核查，本所律师认为，金张科技报告期内关联交易信息披露完整，关联
交易具有合理性、必要性。
用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备
补充法律意见书（五）
面向市场独立经营的能力
经核查，本所律师认为，金张科技具备业务独立性，具备面向市场独立经
营的能力。
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东
或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在
通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》，金张科技报告期内关联交易
金额占比较低；除标的公司控股股东、实际控制人在标的公司领取薪酬、为标
的公司提供担保外，标的公司不存在与其控股股东、实际控制人发生其他关联
交易的情形，不构成对其控股股东、实际控制人的依赖，标的公司具备独立面
向市场经营的能力。
查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的
资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》及金张科技出具的说明，金张
科技报告期内关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本
的情形，不存在利益输送的情形。
未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措
施及有效性
根据《重组报告书（草案）》，本次交易系市场化并购，通过本次交易，
标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增
加。报告期内，标的公司与其关联方存在关联交易，但整体关联交易金额占比
补充法律意见书（五）
较低，且履行了必要的内部决策程序。因此，本次交易不会新增显失公平的关
联交易。
上市公司控股股东产投集团，金张科技控股股东、实际控制人施克炜、孙
建、陈晓东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，上市公司为保证关联
交易价格公允已采取有效措施。
经核查，本所律师认为，交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，
关联交易的具体情况及未来变化趋势合理，上市公司为规范和减少关联交易拟
采取的措施具有有效性。
新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组管理办法》第四
十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将不会新增显
失公平的关联交易，同时，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资
者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东已出具了《关于规范和减
少关联交易的承诺》，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
二十九、《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方
就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间
进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操
作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害
上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实
际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可
执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证
本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，是否符合《重组管理办法》第
补充法律意见书（五）
四十三条、第四十四条的相关规定。
答复：
基本情况详见《法律意见书》“八、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞
争”部分所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务。
三十、《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况
律师应当对上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26 号
格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺及舆
情情况进行核查，并发表明确核查意见。
答复：
经核查，上市公司、交易对方及有关各方作出的相关承诺内容已在《重组报
告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一节 本次交易概述”之“六、
本次交易相关方所作出的重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定。
截至本补充法律意见书出具之日，不存在实质性影响本次重组条件且对本次
重组造成重大不利影响的重大舆情。
三十一、《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）申请文件及问
询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大
影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的
信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
（3）
上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件
是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
答复：
经核查，本次申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
补充法律意见书（五）
需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；本次交易披露文件涉及豁免披露的相关信息属于上市公司、标
的公司商业秘密，相关信息豁免披露不影响投资者决策判断、不属于公开信息。
三十二、《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资
产情形
答复：
本所律师已就上市公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资
产情形相关事项出具了专项法律意见。
三十三、《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还
债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并发
表明确核查意见。
答复：
基本情况详见《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方
案”之“（6）募集配套资金用途”。本次募集资金用途不涉及补充流动资金及偿还
债务的情形。
三十四、《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及立
项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，
尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、
军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未
取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的
风险。
答复：
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及募投项目。
补充法律意见书（五）
补充法律意见书（五）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》
签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 刘 浩
经办律师： 卢贤榕
熊丽蓉
梁 天
补充法律意见书（五）
附件一
截至本法律意见书出具之日，金张科技正在履行的借款合同及对应担保合同情况如下：
单位：万元
序 合同约定
借款人 贷款人 借款余额 合同编号 担保合同及编号 担保方式
号 贷款期限
中国农业银行股份
金张科
技
行
金张科 中国农业银行股份
技 有限公司太湖支行
注 1：截至本法律意见书出具之日，除上述担保外，金张科技与中国农业银行股份有限公司太湖支行签署《最高额抵押合同》（合
同编号：34100620230024788），约定以金张科技已取得产权证书的自有物业（不动产权证号为：皖（2018）太湖县不动产权第 00029
太湖字第 201401020 号）为在 2023 年 11 月 9 日至 2026 年 11 月 8 日期间因各类业务形成的债权提供不超过 4,050 万元的担保。因其
中部分物业更换不动产权证书，相关抵押登记手续尚未办理。
