中国国际金融股份有限公司
关于上海安路信息科技股份有限公司
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
上海安路信息科技股份有限公司 上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”
“本机构”或“中金公司”）接
受上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”
“发行人”或“公司”）的委
托，就发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本
次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以
下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海安路信息科技股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《关于上海安路信息科技
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
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目 录
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 上海安路信息科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Anlogic Infotech Co.,Ltd.
注册地址 上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室
注册时间 2011 年 11 月 18 日
股本 40,084.9367 万股
法定代表人 谢文录
上市时间 2021 年 11 月 12 日
上市板块 上海证券交易所科创板
一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设
计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服
经营范围 务；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话 021-61633787
邮政编码 201210
公司网址 www.anlogic.com
电子信箱 public@anlogic.com
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 113,168.02 138,832.97 162,992.37
负债总额 18,816.51 17,279.76 18,465.76
少数股东权益 - - -
归属于母公司的所有者权益 94,351.51 121,553.21 144,526.61
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单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 51,999.65 65,181.69 70,078.59
营业利润 -27,246.57 -20,520.83 -19,735.91
利润总额 -27,245.00 -20,514.18 -19,718.77
净利润 -27,245.00 -20,514.18 -19,718.77
归属于母公司的净利润 -27,245.00 -20,514.18 -19,718.77
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,858.59 -6,193.53 -19,334.70
投资活动产生的现金流量净额 9,132.11 -6,790.25 16,983.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1,413.22 -4,462.51 5,194.01
现金及现金等价物净增加额 -5,141.56 -17,443.22 2,836.44
项目
流动比率（倍） 6.20 9.01 11.39
速动比率（倍） 3.18 5.07 5.61
资产负债率（母公司报表） 17.88% 16.05% 13.81%
资产负债率（合并报表） 16.63% 12.45% 11.33%
应收账款周转率（次） 3.40 6.68 8.06
存货周转率（次） 0.46 0.60 0.63
每股净资产（元） 2.35 3.03 3.61
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.32 -0.15 -0.48
（元）
每股现金流量（元） -0.13 -0.44 0.07
基本每股
-0.68 -0.51 -0.49
扣除非经常性损益前每 收益
股收益（元） 稀释每股
-0.68 -0.51 -0.49
收益
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项目
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 -28.88% -16.88% -13.64%
资产收益率 加权平均 -25.24% -15.42% -12.93%
基本每股
-0.76 -0.60 -0.57
扣除非经常性损益后每 收益
股收益（元） 稀释每股
-0.76 -0.60 -0.57
收益
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 -32.27% -19.78% -15.68%
资产收益率 加权平均 -28.21% -18.08% -14.86%
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本
注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》
（中国证券监督管理
委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
（三）主营业务经营情况
公司是国内领先的集成电路设计企业、国家级专精特新“小巨人”，具备 FPGA 芯
片、FPSoC 硬件设计和专用 EDA 软件自主研发能力，提供从硬件到软件的全流程产品
及服务，致力于实现关键“卡脖子”领域国产替代，服务国家战略，满足国内市场对于
高性能 FPGA、FPSoC 芯片自主可控需求。
公司自设立以来，始终专注于 FPGA、FPSoC 芯片及 FPGA 专用 EDA 软件的研发
设计与技术创新，构建并持续完善“FPGA/FPSoC 芯片+专用 EDA 软件+IP/System 解决
方案+全周期技术支持”的一站式服务体系，为客户提供端到端的技术保障，已成为国
内领先的 FPGA 产品供应商。凭借差异化布局的产品矩阵、经大规模验证的产品质量、
高效的技术支持、自主可控的知识产权等优势，公司产品已广泛应用于网络通信、工业
应用、消费电子、数据中心、新能源与汽车电子等领域，在多个细分场景占据国产 FPGA
芯片领先地位，在国产 FPGA 芯片领域累计出货量及应用领域覆盖面行业领先。截至
多个下游应用领域实现了市场突破，产品出货量和服务客户数量稳步增长，得到了市场
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和下游客户的广泛认可。
在技术实力方面，公司是国内较早开始 FPGA、FPSoC 芯片及专用 EDA 软件研发、
设计和销售的企业，通过高强度的研发投入与持续的核心技术攻关，公司成为国内首批
具有先进 FinFET 制程 FPGA 芯片设计及量产能力的企业，实现了基于先进 FinFET 工
艺的大规模 FPGA 芯片和基于全国产工艺的高性能 FPGA 芯片研发，在硬件、软件、
测试、应用方面均实现了 FPGA 领域核心关键技术的自主可控。截至 2025 年末，公司
拥有 138 项已授权专利、68 项计算机软件著作权及 27 项集成电路布图设计专有权，曾
获国家专精特新“小巨人”、博士后科研工作站、第一批上海市创新型企业总部、上海
市民营企业总部、上海市企业技术中心、上海市科技进步奖二等奖、中国电子学会科技
进步奖二等奖等荣誉。
未来，公司将持续保持高水平研发投入，持续开展产品关键技术、前瞻性技术研发，
提高技术储备，完善产品布局，稳定在网络通信、工业应用、消费电子等传统市场的领
先优势，进一步开拓数据中心、汽车电子、边缘计算、低空经济、高端装备、机器人、
具身智能、新型储能等新兴市场。公司将进一步提升与下游客户的合作深度与广度，把
握国产替代深化与新兴场景拓展带来的时代机遇，同时积极进行海外市场拓展，推动高
品质的中国 FPGA 及 FPSoC 产品走向世界。
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济下行和行业周期波动的风险
集成电路行业是典型的资本及技术密集型行业，行业发展与全球宏观经济形势、下
游产业景气度高度相关，本身具备显著的周期性波动特征，受到国际政治环境、国内宏
观经济的波动等多重因素的影响，下游市场需求的波动和低迷可能会导致对集成电路产
品的需求下降，从而使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险。同时，
FPGA 芯片作为集成电路领域的重要组成部分，下游应用覆盖网络通信、工业应用、新
能源与汽车电子、数据中心、消费电子等多个关键领域，上述行业的周期性波动、资本
开支变化亦将直接传导至 FPGA 市场的下游需求情况。若未来国际地缘政治冲突加剧、
国内宏观经济出现波动、半导体行业景气度下行、产业相关政策发生不利变化，将导致
下游行业需求萎缩或不及预期，进而使得 FPGA 产品市场需求出现下滑，将对发行人经
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营情况造成一定的不利影响。
（2）行业竞争加剧的风险
由于公司处于快速发展阶段，与国际同行业知名厂商相比，公司在产品布局丰富程
度等方面仍存在一定差距；同时，国内同行业竞争对手也在提升自身实力。若未来 FPGA
市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利，将对公司的经营业绩产生不利影响。
目前，FPGA 芯片行业呈现集中度较高的态势，市场竞争较为激烈。全球市场范围
内，AMD（Xilinx）、Altera、Microchip、Lattice 等 FPGA 行业国际龙头厂商合计占据
了大部分市场份额，具备显著的竞争优势。由于公司尚处于快速发展阶段，与国际同行
业龙头厂商相比，公司在高端产品布局完整度、全系列产品覆盖广度、下游应用领域覆
盖度、品牌影响力、资金实力等方面仍存在一定差距。同时，国内同行业竞争对手持续
加大研发投入与产品开拓力度，或将进一步加剧国内市场竞争。若未来公司无法继续保
持核心技术领先优势或产品迭代与市场拓展不及预期，FPGA 行业日趋激烈的市场竞争
或将对公司造成市场份额下滑、盈利能力下降的不利影响。
（1）无实际控制人风险
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司第一大股东华大半导体有限公司持股比例为 29.11%。公司经营方针及重大事项的决
策由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实
际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司上市后有可能
成为被收购的对象，从而导致公司控制权发生变化，给公司生产经营和业务发展带来潜
在的风险。
（2）原材料供应及价格波动的风险
公司采用 Fabless 经营模式，核心生产环节依赖上游晶圆代工厂、封测厂商等供应
商，同时需采购 IP 授权等核心资源以支撑产品研发与设计。由于集成电路行业专业化
分工程度与技术门槛较高，上游晶圆制造、封测及 IP 授权等领域供应商集中度整体较
高，倘若未来受国际政治经济形势、全球产业链格局、行业供需关系等因素的变动影响，
导致上游供应商出现产能紧张、公司与重要供应商合作关系中断，或晶圆代工、封测服
务、IP 授权等采购价格出现大幅波动的情形，则将导致公司产品生产成本上升、交付
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周期延长，进而对公司的经营稳定性、盈利能力与市场竞争力造成不利影响。
（3）知识产权保护及核心技术泄密风险
公司通过自主研发形成了覆盖 FPGA/FPSoC 硬件设计、专用 EDA 软件、芯片测试
等领域的核心技术体系，累计拥有多项专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权，
该等核心技术与知识产权是公司保持竞争优势的关键支撑。虽然公司目前已构建了多层
次知识产权保护及保密体系，通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等
方式保护自身知识产权与核心技术，但受行业竞争加剧、技术保密手段固有局限性及外
部不可控因素的影响，仍存在核心技术泄密及知识产权相关风险。倘若因公司核心研发
人员流动导致技术机密泄露、关键核心技术被竞争对手窃取或模仿、竞争对手恶意诉讼
等行为引发知识产权纠纷，则将损害公司的日常经营、竞争优势和业务发展。
（4）人才资源风险
FPGA 行业属于典型的技术密集型行业，高素质、专业化的研发团队是公司持续开
展技术创新、产品迭代及核心技术攻关的核心支撑。由于当前国内集成电路行业人才需
求旺盛，半导体设计领域高端人才稀缺，行业内人才争夺日趋激烈，倘若未来公司无法
持续提供具备行业竞争力的待遇、发展机会及激励政策，则可能导致核心研发人才流失、
人才储备不足的风险，进而对公司的技术研发、产品迭代拓展及业务发展造成不利影响。
（1）技术迭代风险
公司所在的集成电路设计行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速度较快，相
关技术也在不断推陈出新。当前 FPGA 芯片正向着先进制程、先进封装和高集成化的现
场可编程系统级芯片方向发展，该领域内的技术创新及终端需求日新月异，公司只有持
续不断地推出符合技术发展趋势与市场需求的新产品才能保持公司现有的市场地位。如
果未来公司技术和产品升级迭代的进度跟不上行业发展水平或难以满足下游客户的需
要，公司产品的市场竞争力将受到很大程度上的削弱，对未来业务发展产生不利影响。
（2）产品研发失败或产业化不及预期风险
公司的主营业务为 FPGA、FPSoC 芯片和专用 EDA 软件等产品的研发、设计和销
售，为了适应不断变化的市场需求，公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确
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保自身的技术优势。具体而言，公司要对未来的市场需求和自身的研发实力作出精准的
把握与判断，同时与下游客户保持密切沟通，共同确定下一代产品的研发方向。由于项
目的研发具一定的不确定性，在产品研发过程中公司需要投入大量的人力及资金成本，
如果公司对自身研发能力的判断错误，导致公司研发项目失败，或者如果未来公司开发
的产品不能契合市场需求，也会对公司的市场竞争力造成不利影响。
（3）研发人员流失的风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较高。高素质的
研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，也是公司赖以生存和发
展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不再具备吸引力，或公司薪酬待遇
水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术人才，甚至导致现有研发人员的流失，对
公司日常经营将产生不利影响。
（1）募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研
发项目及平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目。在募投项目实施过程
中，可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、
技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存在无法正常实施或者
无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大，如果募投项目无法正
常实施或无法实现预期目标等，将对公司的盈利状况和未来发展产生重大不利影响。
（2）募投项目的研发成果及效益不达预期的风险
本次募投项目系基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势以及市场竞争情
况等因素做出，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供
给变化、资产及人员成本上升等诸多风险，若公司所处环境发生重大调整，将可能导致
研发项目投入效果或进度未达预期，无法形成产品或服务、产品或服务无法满足客户需
求或销售情况未达预期，从而对公司生产经营及业绩产生不利影响的风险，募投项目存
在未来实现效益不及预期的风险。
（3）募投项目研发失败的风险
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公司本次先进工艺平台超大规模 FPGA 芯片研发项目拟基于先进 FinFET CMOS 工艺
平台开发超大规模 FPGA 芯片系列，完成 Single-Die 和 Multi-Die 的多款产品研发，
研发过程涉及芯粒扩展系统设计、高速接口 IP 设计、先进封装与测试技术等重难点，
技术壁垒较高、研发周期较长。该募投项目整体项目进度仍相对早期，若公司最终无
法顺利攻克关键核心技术、研发进度不及预期，则该募投项目可能存在产品研发失败
的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（4）募投项目产品销售不及预期的风险
公司本次平面工艺平台 FPGA & FPSoC 芯片升级和产业化项目拟推出并优化多个系
列的 FPGA 及 FPSoC 产品，完成多款新产品在目标市场的产业化并积极拓展下游市场，
若该募投项目拟推出并优化的相关产品市场需求不及预期，客户导入进展缓慢，或产
品技术路线与行业发展和下游需求趋势不匹配，则该募投项目可能存在产品销售收入
及产业化进展不及预期等风险，进而对公司业绩产生不利影响。
（1）业绩下滑或亏损风险
报告期各期，公司营业收入分别为 70,078.59 万元、65,181.69 万元和 51,999.65 万
元，归属于母公司所有者的净利润分别为-19,718.77 万元、-20,514.18 万元及-27,245.00
万元，2025 年度公司归属于母公司所有者的净利润同比下滑 32.81%。报告期内，公司
营业收入、净利润水平存在下滑，且处于亏损状态。自上市以来，公司核心竞争力、持
续经营能力未发生重大变化，亏损及业绩下滑主要系受下游市场需求低迷、公司为保持
竞争力维持较大规模研发投入的影响。由于公司目前依然保持较大的研发投入，未来若
出现下游市场复苏不及预期、行业竞争加剧、产品更新迭代放缓等情形，且公司未能及
时针对性地调整经营策略，公司将面临业绩继续亏损的风险。
（2）应收账款增长较快的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,204.02 万元、16,029.90 万元和
应收账款的回款总体情况良好，应收账款发生坏账损失的可能性较小。随着公司为满足
市场需求扩大经营规模，较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的快速
发展。此外，若经济形势恶化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能
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导致公司发生坏账损失，进而影响公司的利润水平。
（3）毛利率水平波动甚至下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 38.35%、34.22%和 42.51%，整体保持在
较高水平。公司产品毛利率对售价、产品结构等因素变化较为敏感，如果未来下游客户
需求下降、行业竞争加剧等可能导致产品价格下降；或者公司未能有效控制产品成本；
或者高毛利的产品销售未达预期；或者受到宏观经济贸易环境等影响，不能排除公司毛
利率水平波动甚至下降的可能性，将给公司的经营带来一定风险。
（4）存货规模较大及存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 76,280.80 万元、56,652.50 万元、51,906.53
万元，占公司流动资产比例分别为 50.70%、43.68%、48.69%。公司存货中原材料占比
较大，报告期各期末，公司存货中原材料账面价值分别为 45,058.41 万元、36,039.07 万
元、33,199.69 万元，占期末存货账面价值比例分别为 59.07%、63.61%、63.96%。若存
货消化不及时或原材料可变现净值出现大幅下降，则公司存货存在一定的跌价损失风
险。
（5）经营活动现金流量净额波动的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,334.70 万元、-6,193.53
万元和-12,858.59 万元，呈现波动的趋势。随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日
益增加，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现一定的流动性风险。
（1）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司董事会及股东会审议通过，尚需经过
上交所审核以及中国证监会注册程序通过后方可实施，能否获得审核通过并实施注册存
在一定不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，
可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
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（2）即期股东回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加， 而募投项目效
益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要通过现
有业务实现。鉴于公司目前仍处于亏损状态，因此根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要
求，以《上海安路信息科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》所
测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但倘若前述分析测算的假设条件或
公司的经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，因此
本次发行仍可能存在摊薄即期股东回报的风险。
（1）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的
影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直
接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（2）公司存在累计未弥补亏损的风险
FPGA 芯片行业呈现高投入、长周期的特征。FPGA 芯片需要持续大量研发投入，
唯有通过技术突破建立竞争壁垒，方能在 FPGA 芯片市场占据先机。公司持续保持对
FPGA 芯片领域高强度的研发投入。报告期内，公司净利润分别为-19,718.77 万元、
-20,514.18 万元和-27,245.00 万元。截至 2025 年 12 月 31 日公司未弥补亏损为 68,840.18
万元。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计未弥补亏损，进而
无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证
发行方式及发行时间
监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若法律、法
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规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行
期首日。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。
若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本
定价方式及发行价格 公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股
或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定及监管部门的
要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内与独家保
荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票
数量不超过 120,254,810 股（含本数），最终发行数量上限以经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与独家保荐机构（主
发行数量 承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商
确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、
资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变
化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
发行对象及认购方式 只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行
经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决
定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规
定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法
律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发
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行的股票。
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的
限售期 股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易
还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
姚迅：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海安路信息科技股份有限公司
首次公开发行并在科创板上市项目的保荐代表人，此外曾参与格科微科创板 IPO 项目、
盛美上海科创板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
倪张汀：于 2024 年取得保荐代表人资格，曾参与盛科通信科创板 IPO 项目、惠科
股份主板 IPO 项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：樊雨欣，于 2020 年取得证券从业资格，曾经参与/执行的项目有：沪
硅产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、海优新材科创板 IPO 项目、
帕瓦新能源科创板 IPO 项目、通达股份主板非公开发行股票项目等。
项目组其他成员：陈曦、贾义真、刘知林、金铭心、杭工雅、袁萌桥、王雨杰、杨
宇晨
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其
重要关联方股份的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，中金公司自营性质账户持有发行人 92,083 股，融资融券
专户持有发行人 800 股，资管业务管理账户持有发行人 99,024 股，子公司 CICC Financial
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Trading Limited 持有发行人 1,293 股，子公司中金基金管理的账户持有发行人 25,400 股。
中金公司及下属子公司的账户合计持有发行人股票 218,600 股，持股比例为 0.05%。
截至 2025 年 12 月 31 日，安徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）持有发行人第
一大股东华大半导体 0.9077%的股权，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司为安
徽上华咨询管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
同时，发行人第一大股东华大半导体经过逐层追溯后的间接出资人包括中金公司，
中金公司从而间接持有发行人 0.0028%的股权。
除上述情况外，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有
发行人股份的情况。
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，发行人或其重要关联方不存在持有本机构及本机
构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理
人员不存在持有发行人及重要关联方股份，以及在发行人或其重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2025 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公
司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资
有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权
投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义
务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其
控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025 年 12 月 31 日，根据发行人提供
的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存
在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其重要关联方之间不存在相互提
供担保或融资的情况。
（五）截至 2025 年 12 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
交所规定的决策程序，具体如下：
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披露 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
等义务，审阅信息披露文件及向 息披露等义务；
中国证监会、证券交易所提交的 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
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事项 安排
其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其他 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
关联方违规占用发行人资源的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高
止其董事、监事、高级管理人员 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况。
《关联交易制度》
督导发行人有效执行并完善保 等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息
障关联交易公允性和合规性的 披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联
交易发表意见。
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承诺 事项；
事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要
求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息
披露义务。
担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 1、列席发行人的股东会、董事会和监事会会议，有权对上述会议
利、履行持续督导职责的其他主 的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工
（三）发行人和其他中介机构配 作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确
合保荐机构履行保荐职责的相 保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐
关约定 机构正常的持续督导工作；
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做
好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
保荐代表人：姚迅、倪张汀
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联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构认为，上海安路信息科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于
科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的
条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。
特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司
法定代表人：
__________________
陈 亮 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
姚 迅 倪张汀 年 月 日
项目协办人：
__________________
樊雨欣 年 月 日
保荐人公章
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