东方财富证券股份有限公司
关于
瑞芯微电子股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年五月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
瑞芯微、上市公司、公司、本公司 指 瑞芯微电子股份有限公司
瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权与
本激励计划 指
限制性股票激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于瑞芯微电
本独立财务顾问报告 指 子股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性
激励对象 指 股票的公司（含子公司）职工代表董事、核心
技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的
授权日/授予日 指
日期，授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销和
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权
行权 指
购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
须满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票解除限售并可上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
薪酬委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞芯微电子股份有限公司章程》
《瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权
《公司考核管理办法》 指
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任瑞芯微电子股份有限公司 2026
年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在瑞芯
微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞芯微全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞芯微提供或为其公开披露
的部分资料。瑞芯微已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独
立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本
或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《瑞芯微电子股份
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有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公
开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理
性是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对瑞
芯微的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会
第十三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。本激励计划涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计 638.00 万份，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.52%。其中，首次授予的权益为 514.50
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 1.22%，占本
激励计划拟授予权益总数的 80.64%；预留 123.50 万份，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额 42,099.46 万股的 0.29%，占本激励计划拟授予权益总数的
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为
其中，首次授予股票期权 494.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 42,099.46 万股的 1.17%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.02%；预留
占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.98%。本激励计划下授予的每份股票期
权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股
本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 20.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 0.05%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的 2022 年第二期股票期权与限
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制性股票激励计划、2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划和 2025 年第一次临时股东大会审议通过的 2025 年股票期
权激励计划尚在实施中。公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的标的股票数量为 167.65 万股，公司 2024 年股票期权激励计划所涉及的标
的股票数量为 485.40 万股，公司 2025 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数
量为 117.00 万份，本激励计划所涉及的标的股票数量为 638.00 万股，因此公司
全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 1,408.05 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 3.34%。截至本激励计划草案公
布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。在本激励计划草
案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性股票授予登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股
票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必
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须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第
一个交易日为准。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
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本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除对应的现金分红，并
做相应会计处理。
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限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 159.00 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 159.00 元的价格购买 1 股公司股票。
（1）确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 82%，为每股
② 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 82%，为每股
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所处芯片设计行业具有人才密集、技术密集、创新驱动的特点，拥有受
过专业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司经营持续增长的重
要保障。公司确定本次股票期权拟授予的激励对象包括公司职工代表董事、核心
技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员，其中绝大部分激励对象是公司研发技
术人员，是公司重要研发工作的承担者，另有少部分激励对象是公司业务骨干成
员，对于公司近几年战略规划落地发展均具有举足轻重的作用。同时，考虑到股
票市场波动性大，股价跟公司业绩波动无法完全正相关，采用规则定价模式的股
票期权存在即使员工完成业绩考核、仍因股价波动而无法行权的可能性，不利于
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公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，公司认为，在
依法合规的基础上，以适当折扣的行权价格实现对上述核心人员的激励，可以有
效提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益，从而推动激励目标得到实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 159.00 元/份。
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股 96.55 元。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 96.55 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 87.92 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计
划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次及预留授予的 第一个
（1）2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%；
股票期权（若预留 行权期
（2）2026 年净利润较 2025 年增长率不低于 20%。
部分在公司 2026 年
公司需满足下列两个条件之一：
第三季度报告披露 第二个
（1）2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；
前授予） 行权期
（2）2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
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公司需满足下列两个条件之一：
第三个
（1）2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%；
行权期
（2）2028 年净利润较 2027 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
（1）2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；
行权期
预留授予的股票期 （2）2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
权（若预留部分在 公司需满足下列两个条件之一：
第二个
公司 2026 年第三季 （1）2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%；
行权期
度报告披露后授 （2）2028 年净利润较 2027 年增长率不低于 20%。
予） 公司需满足下列两个条件之一：
第三个
（1）2029 年营业收入较 2028 年增长率不低于 20%；
行权期
（2）2029 年净利润较 2028 年增长率不低于 20%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面行
权比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%；
（2）2026 年净利润较 2025 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；
（2）2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
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公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%；
（2）2028 年净利润较 2027 年增长率不低于 20%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上同期银行存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解
除限售比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率能够
反映公司主营业务规模扩张能力，净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力，
两个指标均能反映企业成长性与经营成果。公司过去三年营业收入和净利润均实
现较高复合增长，本股权激励在过去三年高增长基数上，以复合增长形式考核未
来几年的连续成长性，锚定公司长期发展目标。具体数值的确定综合考虑了宏观
经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
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需要激励对象发挥主观能动性和创造性以实现公司连年经营规模持续提升，充分
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的
标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象
获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限
售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、
禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解
除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、关于瑞芯微实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
瑞芯微聘请的北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》的有关规定；《股权激励计
划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，制定程序合法合规；公司为实施本
次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，公司尚需依法继续履行相应
的信息披露义务；拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；公司未向
激励对象提供财务资助；本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利
益的情形；经公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司可实施本次股权激
励计划。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由瑞芯微董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括瑞芯微独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）本激励计划的激励对象中，公司职工代表董事必须经公司职工代表大
会选举产生；
（五）下列人员不得成为激励对象：
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或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的 2022 年第二期股票期权与限
制性股票激励计划、2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划和 2025 年第一次临时股东大会审议通过的 2025 年股票期
权激励计划尚在实施中。公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划所
涉及的标的股票数量为 167.65 万股，公司 2024 年股票期权激励计划所涉及的标
的股票数量为 485.40 万股，公司 2025 年股票期权激励计划所涉及的标的股票数
量为 117.00 万份，本激励计划所涉及的标的股票数量为 638.00 万股，因此公司
全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 1,408.05 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 42,099.46 万股的 3.34%。截至本激励计划草案公
布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
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授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本激励计划股票期权行权价格的核查意见
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所处芯片设计行业具有人才密集、技术密集、创新驱动的特点，拥有受
过专业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司经营持续增长的重
要保障。公司确定本次股票期权拟授予的激励对象包括公司职工代表董事、核心
技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员，其中绝大部分激励对象是公司研发技
术人员，是公司重要研发工作的承担者，另有少部分激励对象是公司业务骨干成
员，对于公司近几年战略规划落地发展均具有举足轻重的作用。同时，考虑到股
票市场波动性大，股价跟公司业绩波动无法完全正相关，采用规则定价模式的股
票期权存在即使员工完成业绩考核、仍因股价波动而无法行权的可能性，不利于
公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，公司认为，在
依法合规的基础上，以适当折扣的行权价格实现对上述核心人员的激励，可以有
效提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的
利益，从而推动激励目标得到实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 159.00 元/份。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授
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权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
七、关于本激励计划对瑞芯微持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的职工代表董事、核心技
术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起
到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人
才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
八、关于瑞芯微是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
瑞芯微出具承诺：“本公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/
解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当瑞芯微的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。
因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
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综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
瑞芯微在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人
绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入能够反映公司主营业务的经营情况
和市场价值的成长性，净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
瑞芯微董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其
他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在
一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评
价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：瑞芯微设置的股权激励绩效考核体系和制定的
考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考
核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
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十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以瑞芯微公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需瑞芯微股东会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
（二）瑞芯微电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
（三）瑞芯微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议
决议
（四）瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单
（五）《瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
（六）《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司 2026 年股票期
权与限制性股票激励计划的法律意见书》
（七）《瑞芯微电子股份有限公司章程》
（八）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
瑞芯微电子股份有限公司
注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号 18 号楼
办公地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A 区 18、20、
联系电话：0591-86252506
传真号码：0591-86252506
联系人：林玉秋、翁晶
