瑞芯微电子股份有限公司
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术
和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制定了《瑞芯微电子股份有
限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
为保证公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励
计划”或“本激励计划”）的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《瑞芯微电子股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实
际情况，特制定本办法。
一、考核目的
本办法旨在通过对激励对象的考核，平衡公司的短期目标与长期目标，充
分调动激励对象的工作积极性和创造性，提升公司凝聚力，确保公司发展战略
和经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展。
二、考核原则
考核评价应当坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象。本激励计划首
次授予的激励对象包括在公司（含子公司）任职的职工代表董事、核心技术人
员、技术骨干人员、业务骨干人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工
作。
（二）公司人力资源部负责具体考核工作的实施。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核方法与考核内容
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励
计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%；
首次及预留授予的 （2）2026 年净利润较 2025 年增长率不低于 20%。
股票期权（若预留 公司需满足下列两个条件之一：
部 分 在 公 司 2026 第二个行权期 （1）2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；
年第三季度报告披 （2）2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
露前授予） 公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%；
（2）2028 年净利润较 2027 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期 （1）2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；
预留授予的股票期 （2）2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
权（若预留部分在 公司需满足下列两个条件之一：
公 司 2026 年 第 三 第二个行权期 （1）2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%；
季度报告披露后授 （2）2028 年净利润较 2027 年增长率不低于 20%。
予） 公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权期 （1）2029 年营业收入较 2028 年增长率不低于 20%；
（2）2029 年净利润较 2028 年增长率不低于 20%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%；
（2）2026 年净利润较 2025 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%；
（2）2027 年净利润较 2026 年增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%；
（2）2028 年净利润较 2027 年增长率不低于 20%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的营业收入；
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予
价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层
面行权比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层
面解除限售比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票
数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
激励计划股票期权等待期/限制性股票限售期间每年度一次。
七、考核程序
（一）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考
核委员会。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权/解除
限售以及行权/解除限售比例。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
激励对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知激励对象。
如激励对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决，如无法沟通解
决，激励对象可向董事会薪酬与考核委员会提起申诉，由董事会薪酬与考核委
员会对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，并在 10 个工作日内
决定该激励对象的最终考核结果。
（二）考核结果归档考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记
录。
九、附则
释。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
