证券代码：603439 证券简称：三力制药 公告编号：2026-035
贵州三力制药股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动的方式为贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟
向特定对象——公司控股股东、实际控制人张海先生拟设立并持股 100%的贵州
岑礼科技有限公司（以下简称“岑礼科技（拟设立）”）发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）。本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同
意提请股东会批准岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于发出要约。
● 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人张海先生及其一致行动人预
计合计持有公司股票不超过 321,940,551 股（含本数），不超过公司总股本的
● 本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审
议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施，能否最终
完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于 2026 年 5 月 25 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等涉及本次发行事项的
相关议案。根据发行方案，公司拟向岑礼科技（拟设立）发行 A 股股票不超过
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息或监管要求事
项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站披露的《贵州三力制药股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》等公告文件。
截至本公告披露日，公司总股本为 408,930,216 股，张海先生直接持有公司
股份 167,668,440 股，占总股本的 41.00%，为公司控股股东。
此前，张海先生于 2025 年 11 月 6 日，与持有公司股份 20,190,100 股（持股
比例 4.94%）的股东海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“悦欣
医药”）共同签署了《一致行动协议》，期限为自协议签署之日起 12 个月，悦
欣医药合伙人杨双持有公司股份 205,000 股（持股比例 0.05%）。股东王惠英女
士系控股股东、实际控制人张海先生的母亲，两人存在一致行动关系，王惠英女
士持有公司股份 11,197,947 股（持股比例 2.74%）。故上述《一致行动协议》签
署后，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 199,261,487 股，占公司
总股本的 48.73%。
本次发行完成后，岑礼科技（拟设立）拟持有公司股票不超过 122,679,064
股（含本数），不超过公司总股本的 23.08%（含本数），张海先生及其一致行
动人预计合计持有公司股票不超过 321,940,551 股（含本数），不超过公司总股
本的 60.56%（含本数），公司控股股东、实际控制人仍为张海先生。本次发行
不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
按照本次向特定对象发行股数的上限 122,679,064 股测算，张海先生及其一
致行动人在本次发行前后持股情况具体如下：
本次发行前持股情况 本次发行后持股情况
股东名称
股数（股） 占总股本的比例 股数（股） 占总股本的比例
张海 167,668,440 41.00% 167,668,440 31.54%
岑礼科技 0 0.00% 122,679,064 23.08%
王惠英 11,197,947 2.74% 11,197,947 2.11%
悦欣医药及其一 20,395,100 4.99% 20,190,100 3.84%
致行动人杨双
合计 199,261,487 48.73% 321,940,551 60.56%
上述发行完成后股东持股数量及占总股本比例仅为示意性测算，最终持股数
量及占总股本比例须待公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后确定。
张海先生用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
二、认购对象及其一致行动人的基本情况
（一）认购对象基本情况
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先
生将持有其 100%股权，为其实际控制人。
（二）认购对象的股权结构
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，其拟设
立的股权结构图如下：
张海
贵州岑礼科技有限公司（拟设立）
（三）认购对象的实际控制人、一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立），尚在筹建中，张海先
生将持有其 100%股权，为其实际控制人。
张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。
月至 2024 年 05 月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011 年 9 月至今，任
贵州三力制药股份有限公司董事长。
（四）认购对象从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，认购对象岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，暂无相关
财务数据。岑礼科技（拟设立）系以股权投资为目的而设立的投资型公司，未来
暂不从事具体的生产经营活动。
三、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》主要内容
公司已与张海先生签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，
合同主要内容包括股份认购的价格、金额、数量和方式、认购价款的支付及股份
交付、认购股份的限售期、滚存未分配利润安排、协议的成立和生效等，具体内
容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州三力制
药股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告》。
四、所涉后续事项
（一）根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司
中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实
际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当
合并计算。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为张海，张海及其一致行动
人合计控制公司 48.73%股权。本次发行对象为岑礼科技（拟设立），由公司控
股股东、实际控制人张海 100%持股，本次发行将继续增加张海先生在公司拥有
的权益且不影响公司的上市地位，因此本次发行可以免于发出要约。
岑礼科技（拟设立）、张海先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发
出要约。公司董事会提请股东会同意岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行
动人免于发出要约。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东
会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本
次发行能否经公司股东会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会
同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。
（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
