贵州三力制药股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
证券简称：三力制药 证券代码：603439
贵州三力制药股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年五月
贵州三力制药股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所（以下简
称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过 70,000.00 万
元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贵州三力制药股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
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一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，八部门联合发布《中药工
业高质量发展实施方案（2026—2030 年）》，从全产业链规范、科技创新、产
业升级等方面构建现代化中医药产业体系，为中药企业规模化、规范化发展提供
政策支撑。同时，药品集采常态化、医保支付改革、中药说明书规范监管等政策
推进，倒逼行业加速出清，头部企业需加大研发、合规与市场投入以巩固竞争优
势。
行业结构性分化加剧，叠加核心产品需求波动、原材料价格上涨等因素，中
药企业亟需通过产品多元化、渠道拓展、产业链整合提升抗风险能力。公司聚焦
中成药主业，沿产业链延伸至药材种植、贸易及中药饮片领域，同时通过并购丰
富产品矩阵，行业竞争与战略布局对营运资金的需求持续提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司在药品研发、品
牌宣传、市场开拓、产业链整合等环节的资金投入需求，缓解业务扩张与日常经
营的资金压力，摆脱自身积累难以匹配发展需求的困境，推动研发、生产、销售
全链条升级，助力主营业务良性发展，夯实多品类、全产业链布局基础。
公司通过募集资金偿还银行贷款、补充流动资金，降低有息负债规模与短期
偿债压力，减少财务费用支出，提升资产流动性与偿债能力；优化资本结构，增
强公司应对市场波动、原材料涨价等外部风险的能力，把握行业发展机遇，避免
因资金短缺错失市场布局机会。
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贵州岑礼科技有限公司（以下简称“岑礼科技（拟设立）”），系拟设立的有
限公司，张海先生拟持股 100%，以现金全额认购本次发行股份，体现其对公司
战略布局与未来前景的高度认可，向市场传递积极信号，稳定投资者预期，提升
公司资本市场形象，为长期稳定发展营造良好资本环境。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境
内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元
（二）本次发行证券品种选择的必要性
银行贷款、发行债券等借款融资方式财务成本较高，一方面将导致公司资产
负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资能够
优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符
合公司长期发展战略。
本次发行由岑礼科技（拟设立）全额认购，本次发行完成后控股权比例将得
到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。其次，本次发行充分展示了实
际控制人及控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，并为公
司后续发展提供了有力的资金支持，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，
提升公司整体投资价值，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为岑礼科技（拟设立），系公司董事会提前确定的特定对象。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为岑礼科技（拟设立），发行对象数量
为 1 名，不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规
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的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行
股票认购价款的能力。发行对象与公司签订股份认购协议，对本次认购方式、认
购价格及定价依据、认购金额及认购数量、认购股份的限售期、违约责任、生效
及终止进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、
上交所对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次
发行的每股发行价格将做相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并在上交所网站及符
合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，审计委员会、战略委员会及独立董事
专门会议已审议通过本次发行相关议案。相关议案将提请公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同的价格，本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，发行价
格超过票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，本
次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定。
（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过
上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《证
券法》第十二条第二款的相关规定。
发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为岑礼科技（拟设立），未超过
条的相关规定
（1）本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量），本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的
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相关规定。
本次向特定对象发行 A 股股票前，公司控股股东、实际控制人张海先生及
其一致行动人合计持有公司股份 199,056,487 股，占公司总股本的 48.68%，本次
向特定对象发行 A 股股票后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，岑
礼科技（拟设立）认购本次发行的 A 股股票将触发要约收购义务。岑礼科技（拟
设立）、张海先生将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起
本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
本次发行的发行对象岑礼科技（拟设立）用于认购本次发行的资金全部来源
于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规
定。
化的情形
本次发行前后的控股股东、实际控制人均为张海先生，本次发行不会导致公
司控制权发生变化。因此，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述之
情形。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适
用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，本次发行符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
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①本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
②公司前次募集资金已使用完毕，公司本次向特定对象发行 A 股股票董事
会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。
③公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募
集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行属于理性融资，融资
规模具有合理性。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
（3）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用
本次发行以向公司董事会确定的发行对象岑礼科技（拟设立）发行股票的方
式募集资金，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还
银行贷款。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
（4）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
的理解与适用
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《证券期货法律适用意见第 18
号》第二条规定之情形。
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四
届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、第四
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届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中
国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通
过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在上交所审
核通过以及中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的
全部呈报批准程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的方案已经公司董事会审议通过。本次发行方案考
虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体
股东利益。本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行构成关联交易，公司股东会就本次向特定对象发行股票相关议
案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同
时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为
保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实
际情况，提出了相关具体措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东对本次
向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具
体情况详见《贵州三力制药股份有限公司关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于降低公司资产
负债率，改善公司财务状况，提升公司持续经营能力，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
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