证券代码：920242 证券简称：建邦科技
东方证券股份有限公司
关于
青岛建邦汽车科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二六年五月
目 录
（二）本激励计划首次授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差
一、释义
本财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
项目 释义
建邦科技、公司、上
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司
市公司
独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司
东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公
财务顾问报告 指 司 2026 年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告
本激励计划、本计
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
划、股权激励计划
股权激励计划（草 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
指
案） （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的在公司
激励对象 指
任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自限制性股票/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销/全部股票期权行权或
注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指
激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建邦科技提供，本计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对建邦科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对建邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划首次授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划审批程序和信息披露情况
建邦科技 2026 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
了《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于
公司<2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激励计
划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。同日公司召开第四届董事会
第十次会议，审议通过了上述议案及《关于公司与激励对象签署股权激励计划
授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计
划有关事项的议案》等议案。关联董事回避表决上述相关议案。
公司于 2026 年 4 月 28 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了
《青岛建邦汽车科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编
号：2026-048）、《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草
案）》（公告编号：2026-051）等相关公告。
及审议情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《青岛建邦汽车科
技股份有限公司关于 2026 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2026-064）。
《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》首次授予的
激励对象名单和拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至
公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象和拟认定的核心员工提出的异议。
公司于 2026 年 5 月 15 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了
《青岛建邦汽车科技股份有限公司独立董事专门会议关于公司 2026 年股权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-065）、《青岛
建邦汽车科技股份有限公司独立董事专门会议关于拟认定核心员工的核查意见》
（公告编号：2026-066）。
《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公
司<2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对
象签署股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理
四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向 2026 年股权激励计划激励对象首
次授予权益的议案》。公司独立董事专门会议对 2026 年股权激励计划首次授予
权益相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本
激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予相关事项与股东会审议通过的股权激励计划差
异情况
本激励计划首次授予相关事项与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的
激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，建邦科技及
其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本激励计划无获授权益条件。
（四）本激励计划首次授予情况
为 26.23 元/份
权期和行权安排
（1）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个解限售期 20%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个解限售期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个解限售期 50%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由
公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就
时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（2）股票期权的行权期和行权安排
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 20%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 50%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述
行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
（1）限制性股票的额外限售期
售期届满之日起的 24 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除
限售条件的限制性股票。
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划
进行锁定。
（2）股票期权的额外限售期
等待期届满之日起的 24 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取得
的股票。
批次行权取得股票的解除限售事宜。
股票，在追加的额外限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因行权获得且追加额外限售的股票在解除限售前因资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和规
范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票及股票期权对应的考核年度为 2026 年、
为激励对象各期解除限售条件/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/行权期 业绩考核目标
需达到下列目标之一：
第一个解限售期/第 （1）以2025年度为基数，2026年度净利润增长率不低于20%；
一个行权期 （2）2025年度和2026年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不
低于14%。
需达到下列目标之一：
第二个解限售期/第 （1）以2025年度为基数，2027年度净利润增长率不低于50%；
二个行权期 （2）2026年度和2027年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不
低于14.5%。
需达到下列目标之一：
第三个解限售期/第 （1）以2025年度为基数，2028年度净利润增长率不低于80%；
三个行权期 （2）2027年度和2028年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不
低于15%。
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是
指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属
于母公司股东的净利润，上表中加权平均净资产收益率以此标准计算的净利润和归属于母
公司股东的净资产为基础进行计算，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销；计划行权的股票期
权均不得行权，由公司按规定注销。
（2）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应
的考核年度相同，考核结果分为优秀、合格和不合格，届时依照激励对象的考
核结果确定其可解除限售/可行权额度。个人层面解除限售/行权比例与个人绩效
考核结果对照关系如下表所示：
个人考核年度考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例 100% 70% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期可解除限售的股票数
量＝个人当期计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例，但仍应遵守本激励
计划额外限售期的相关规定。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售；可行权的
股票期权数量＝个人当期计划可行权额度×个人层面行权比例。激励对象因个
人绩效考核不达标而不能行权的，由公司按规定注销，不得递延至下期行权。
（1）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予总
拟授予数量 占授予前总股本
序号 姓名 职务 量的比例
（万股） 的比例（%）
（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 25 32.26% 0.38%
二、核心员工
核心员工小计 37.5 48.39% 0.56%
预留权益 15 19.35% 0.22%
合计 77.5 100% 1.16%
（2）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次授予总 涉及标的股票占
拟授予数量
序号 姓名 职务 量的比例 授予前总股本的
（万份）
（%） 比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 25 32.26% 0.38%
二、核心员工
核心员工小计 37.5 48.39% 0.56%
预留权益 15 19.35% 0.22%
合计 77.5 100% 1.16%
注：（1）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事；
（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的20%；
（3）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，预留
权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经独立董事专门会议审核，公
司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保
留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本
激励计划首次授予相关事项与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计
划一致。本激励计划首次授予相关事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及
本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议建邦科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算。同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，建邦科技本激
励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司和激励对象未发生
不得授予权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本激励计划首次授予相关
事项与公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。本激
励计划首次授予相关事项，包括授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《股权激励计划（草案）》的
有关规定。公司首次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《股权激
励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：东方证券股份有限公司
经办人：吕晓斌、周利强
联系电话：021-23153888
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
邮编：200010
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公
司 2026 年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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年 月 日
