法律意见书
浙江天册（深圳）律师事务所
关于
深圳市证通电子股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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浙江天册（深圳）律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市证通电子股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市证通电子股份有
限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划
（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自
律监管指引》）等有关法律法规和规范性文件及《深圳市证通电子股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对证通电子提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。
工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项
以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法
律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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电子本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
其他目的。
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对证通电子本次员工持股计划
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书
正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司持续信息披露的相关文件，经中国证监会核准并经深交所同意，公
司于 2007 年 12 月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“证通电子”，股
票代码为“002197”。
根据现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询深圳市市场监
督管理局网站（https://amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）公示的商事主体登记及
备案信息，公司的基本信息如下：
名称 深圳市证通电子股份有限公司
统一社会信用代码 91440300279402305L
类型 上市股份有限公司
深圳市光明区玉塘街道田寮社区同观大道 3 号证通电子产业
住所
园二期-101
法定代表人 曾胜强
注册资本 61,436.2928 万元
成立日期 1993 年 9 月 4 日
营业期限 1993 年 9 月 4 日至无固定期限
一般经营项目：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，
自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端
设备，办公用品，耗材的开发、销售、租赁、维护、运营、
营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务； LED
照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统
及相关应用工程、汽车电子产品的开发、销售；节能方案咨
询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设
经营范围
备维护服务及 EMC 合同能源管理服务；自有房屋租赁；进
出口业务（具体按深贸管登证字第 2001－101 号资格证书
办）；设备租赁（设备租赁范围：电子产品，自助设备及配
件，金融机具设备，通讯设备）；机器人系统、智能机器人、
智能机电、自动化产品、物联网技术的研究研发、销售、租
赁及技术咨询、技术服务相关业务；信息技术咨询服务、商
品信息咨询服务、科技信息咨询服务、企业管理咨询服务（不
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含限制项目）；数据处理和存储服务；数据中心运维服务；
数据库技术服务数据处理等信息技术和业务流程外包服务；
数据中心建设规划、运营、服务外包；云计算技术及相关产
品的开发、销售和租赁；物业管理；机电工程、建筑工程、
建筑装修装饰工程、环保工程、市政公用工程、市政综合工
程等工程施工与设计；景观规划、环境艺术、规划设计等设
计与工程施工；智慧城市管理系统的研发、销售、建设及维
护；安全技术防范系统设计、施工、维修；金属材料、铁合
金、五金交件、建筑装饰材料、钢材的销售与代理销售；经
营林木产品、林副产品、木竹制品。
许可经营项目：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，
自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端
设备，办公用品，耗材的生产；经国家密码管理机构批准的
商用密码产品的开发、生产、销售、维护保养及相关技术咨
询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED 照明、城市道
路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工
程、汽车电子产品的生产；能源管理方案的设计和实施及运
营；机器人系统、智能机器人、智能机电、自动化产品、物
联网技术的生产；因特网数据传输服务和接入服务业务；因
特网数据中心业务；提供机动车停放服务；电子与智能化工
程、新能源汽车充电桩及配套设备的生产及维护；建筑工程
劳务分包服务；木材市场服务（具体项目另行申报）；森林
康养、林地林木收储，木材加工、营造林；苗木、花卉、水
果种植；开展林下经济种养殖及销售；木材市场服务及木材
市场培育；林区道路施工、林业建筑施工。
截至本法律意见书出具之日，证通电子系依法成立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据《公司法》《公司章程》等的规定需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，证通电子是依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在《公司法》等相关法律法规、规章、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备实施本员工持股计划的主
体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
过了《关于〈公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公
司 2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关议案。根据《指
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导意见》《自律监管指引》的相关规定，本所律师对《深圳市证通电子股份有限
公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）的
内容进行了逐项核查，具体如下：
照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，
不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符
合《指导意见》第一部分第（一）条及《自律监管指引》第 6.6.2、第 6.6.3 条关于
依法合规原则的规定。
施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条
及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。
过 73 人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共 5 人，具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计
划参加对象的规定。
工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，不存在公司向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，
符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
购专用账户中已回购的公司 A 股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计
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划的存续期届满后自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于
员工持股计划持股期限的规定。
不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2 项关于员工
持股计划规模的规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指
导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《自律监管指引》第 6.6.7
条关于员工持股计划草案内容的确定：
(1) 员工持股计划的目的；
(2) 员工持股计划的基本原则；
(3) 员工持股计划的参加对象及确定标准；
(4) 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
(5) 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
(6) 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
(7) 员工持股计划的管理模式；
(8) 员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置；
(9) 员工持股计划的会计处理；
(10) 实施员工持股计划的程序；
(11) 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
(12) 其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
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律监管指引》的相关规定。
三、本员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的
公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如
下程序：
代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，符合《指导意见》第三部
分第（十）条和《自律监管指引》第 6.6.6 条第二款的规定。
过《关于〈公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第 6.6.6
条第一款的规定。
第三部分第（十一）条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜
进行审议，并在股东会召开两个交易日前公告法律意见书，关联股东应回避表决，
股东会作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已
经履行了现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引》的相
关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议。
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四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司持续信息披露的相关文件，证通电子已按照相关法律法规及规范性
文件的规定在指定信息披露媒体上披露了与本员工持股计划的董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
根据《指导意见》《自律监管指引》等规定，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、关于本次员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本员工持股计划的参加对象包
括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在
董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合法律法规及《指
导意见》《自律监管指引》的相关规定。
六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是
否参与及资金解决方案。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法
合规，符合法律法规及《指导意见》的相关规定。
七、本次员工持股计划的非一致行动关系认定的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本员工
持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或
存在一致行动安排。公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划
存在关联关系，在董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时应回避表决。
持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，
代表持有人行使股东权利，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有
人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策
产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《自
律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的法定程序，尚待公司股东会审议通过后方可依法实施；公司已就本次员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；本员工
持股计划的表决安排、在公司融资时的参与方式符合相关规定；本员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市证通电子股份
有限公司实施 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册（深圳）律师事务所
负责人：文道军
签署：
承办律师：刘珂豪
签署：
承办律师：韩振亚
签署：
