证券代码：600265 证券简称：*ST 景谷 公告编号：2026-022
云南景谷林业股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）控股股
东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）于 2026 年 5 月 25 日分别与上
海弈和资产管理有限公司（代表其管理的弈和弈丰 1 号私募证券投资基金（以下
简称“弈丰 1 号”，已设立，未成立））、上海弈和资产管理有限公司（代表其管
理的弈和北耀 1 号私募证券投资基金（以下简称“北耀 1 号”，已设立，未成立））
签署了股份转让协议，周大福投资拟通过协议转让的方式，向弈丰 1 号、北耀 1
号分别转让其持有的公司无限售流通股 6,500,000 股（占公司总股本的 5.01%），
合计转让 13,000,000 股（占公司总股本的 10.02%），转让价款共计人民币 24,947
万元（以下简称“本次协议转让”）。
本次权益变动前，周大福投资持有公司 71,389,900 股股份，占公司总股
本的 55%，弈丰 1 号、北耀 1 号未持有公司股份。本次权益变动后，周大福投资
持有公司 58,389,900 股股份，占公司总股本的 44.98%，弈丰 1 号、北耀 1 号均
持有公司 6,500,000 股股份，占公司总股本的 5.01%，弈丰 1 号、北耀 1 号将成
为公司持有股份 5%以上的股东。
本次协议转让尚需弈丰 1 号、北耀 1 号完成中国证券投资基金业协会备
案及对外投资所需全部手续、上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
弈丰 1 号、北耀 1 号目前正处于中国证券投资基金业协会的备案过程中，
尚未完成备案。若受让方未能按期完成基金备案、资金未能足额到位或因其他原
因导致不符合监管机构关于协议转让受让方的资格要求，本次股份协议转让事项
存在暂缓、中止乃至终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
受让方弈丰 1 号、北耀 1 号承诺自标的股份过户登记至其名下之日起 24
个月内不会减持标的股份。
本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
更。
本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切
关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方名称 周大福投资有限公司
受让方 1 名称 弈和弈丰 1 号私募证券投资基金
转让股份数量（股） 6,500,000
转让股份比例（%） 5.01
转让价格（元/股） 19.19
协议转让对价 124,735,000 元
□全额一次付清
分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转
价款支付方式
让协议的主要内容”
□其他：_____________
□自有资金 自筹资金
资金来源
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
转让方 1 和受让方 1 之间
的关系 否
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：__________
受让方 2 名称 弈和北耀 1 号私募证券投资基金
转让股份数量（股） 6,500,000
转让股份比例（%） 5.01
转让价格（元/股） 19.19
协议转让对价 124,735,000 元
□全额一次付清
分期付款，具体为：_详见本公告第三部分“股份转
价款支付方式
让协议的主要内容”_
□其他：_____________
□自有资金 自筹资金
资金来源
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
否
转让方 1 和受让方 2 之间
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系
□是 具体关系：__________
否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转让前持 转让前 转让股 转让后持 转让后
股东名称 转让股份
股数量 持股比 份比例 股数量 持股比
数量（股）
（股） 例（%） （%） （股） 例（%）
周大福投资
有限公司
弈和弈丰 1
号私募证券 0 0 6,500,000 5.01 6,500,000 5.01
投资基金
弈和北耀 1
号私募证券 0 0 6,500,000 5.01 6,500,000 5.01
投资基金
（二）本次协议转让的交易背景和目的
转让方基于公司战略发展需要，为持续优化公司股东结构，引入对公司发展
规划、未来前景及长期投资价值认可的投资者。受让方基于对公司发展前景的信
心和价值的认可，根据自身的投资计划而拟通过协议转让方式受让景谷林业股份。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让尚需弈丰 1 号、北耀 1 号完成中国证券投资基金业协会备案及
对外投资所需全部手续、上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方名称 周大福投资有限公司
控股股东/实控人 是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □是 否
_91420100MA4KNHJL7E_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务合伙人 李建平
成立日期 2016 年 9 月 14 日
注册资本/出资额 30,000 万美元
实缴资本 24,598.12 万美元
北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22
注册地址
层 2201 内 2206 单元
北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 22
主要办公地址
层 2201 内 2206 单元
周大福企业有限公司持有 51%股权，为控股股
主要股东/实际控制人
东。
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依
法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委
主营业务 托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供
下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从
国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备
和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售
后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，
在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所
投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理
等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及
提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中
心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服
务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关
联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政
策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公
司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公
司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、
批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配
套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）受让方基本情况
上海弈和资产管理有限公司（代表其管理的
受让方名称 “弈和弈丰 1 号私募证券投资基金”、“弈和北耀
是否被列为失信被执行人 □是 否
私募基金 是 □否
受让方性质
其他组织或机构 □是 否
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
_91310120676291207T_
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务合伙人 陈丹丹
成立日期 2008 年 6 月 27 日
注册资本/出资额 1,000 万元人民币
实缴资本 1,000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区曲阳路 489 弄 8 号 3 幢 394 室
主要办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 479 号 6301 室
李浩持股比例为 35%；上海轶数管理咨询合伙
企业（有限合伙）持股比例为 25%；深圳市汇
主要股东/实际控制人
芯股权投资管理有限公司持股比例为 20%；陈
丹丹持股比例为 20%
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，
主营业务
经相关部门批准后方可开展经营活动】
产品名称 弈和弈丰 1 号私募证券投资基金
管理人名称 上海弈和资产管理有限公司
备案编码 SBFF40
备案时间 正在备案中
存续期限 5年
其他 /
产品名称 弈和北耀 1 号私募证券投资基金
管理人名称 上海弈和资产管理有限公司
备案编码 SBFF41
备案时间 正在备案中
存续期限 5年
其他 /
上海弈和资产管理有限公司成立于 2008 年 6 月，于 2015 年 1 月在中国证券
投资基金业协会登记备案(登记编号：P1007354)，取得私募证券投资基金管理人
资格。本次支付股份转让价款的资金来源为其自筹资金，其保证具备向转让方按
时足额支付目标股份转让对价的资金实力，且该等资金来源合法、合规，具备良
好的履约能力。受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，
亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。
三、股份转让协议的主要内容
（一）甲方（转让方）：周大福投资有限公司
乙方（受让方）：上海弈和资产管理有限公司（代表其管理的“弈和弈丰 1
号私募证券投资基金”（以下简称“弈丰 1 号”））
份（具体股数：6,500,000 股，占景谷林业截至本协议签署日总股本 129,800,000
股的 5.0077%）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决
权、知情权、提案权等，以下简称“标的股份”），按照本协议约定的条件转让
给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件受让该等标的股份。
自本协议约定的“股份交割日”（定义见第 4.3 条）起，标的股份所产生的
全部孳息（包括但不限于现金分红、股票股利、公积金转增股本、配股、优先认
购权等）归乙方所有；股份交割日前已宣告但未派发的孳息，由甲方享有并负责
领取，乙方应予以必要配合。
甲方保证标的股份不存在任何未披露的权利瑕疵，包括但不限于：（1）未
设置任何担保物权（质押、抵押等）；（2）未被司法机关或行政机关采取查封、
冻结、扣押等强制措施；（3）未涉及任何诉讼、仲裁或争议；（4）未被第三方
主张优先购买权、继承权、信托权等权利；（5）不存在任何限制股份转让的承
诺或约定（景谷林业公司章程另有规定除外）。
（1）本次标的股份转让价格参考《上市公司收购管理办法》及市场惯例，
按最近 1 个交易日收盘价 20.20 元 9.5 折价格为 19.19 元，确定标的股份转让价
格为每股 19.19 元（大写：人民币壹拾玖元壹角玖分）；
（2）标的股份总转让价款=转让单价×标的股份总数=人民币 124,735,000
元（大写：人民币壹亿贰仟肆佰柒拾叁万伍仟元整，以下简称“转让总价款”）。
（3）若本协议签署日至股份交割日期间，景谷林业发生分红、送股、转增
股本等除权除息事项，转让单价将按以下公式相应调整：调整后单价=原单价×
（除权除息日参考价÷协议签署日前一交易日收盘价），总价款同步调整，双方
无需另行签署补充协议。
（1）首期款支付：甲方取得上海证券交易所关于协议转让《合规确认函》
后 5 个工作日内，乙方支付转让总价款的 50%，即人民币 62,367,500 元（大写：
陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。
（2）尾款支付：中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记，
出具《证券过户登记确认书》之日起 5 个工作日内，乙方支付剩余 50%转让总价
款，即人民币 62,367,500 元（大写：陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。
（1）甲方系标的股份的唯一合法所有人，已依法履行对景谷林业的出资义
务，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；
（2）甲方已促使并确保景谷林业按照《公司法》《证券法》及证券交易所
相关规则履行了信息披露义务。据甲方所知，截至本协议签署日，景谷林业已公
开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且
据甲方所知，景谷林业不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生重大不利影
响的事项；
（3）景谷林业自成立以来，已依法办理工商登记、税务登记、行业许可等
全部必要手续，经营活动符合法律法规及公司章程规定；
（4）除景谷林业已公开披露或已向乙方披露的信息外，据甲方所知，景谷
林业不存在其他应披露未披露的重大债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，
亦不存在可能导致公司经营严重受损的其他潜在风险；
（5）甲方已履行内部决策程序，本次股份转让已获得全部必要的内部批准，
授权代表已取得充分有效的授权；
（6）本次股份转让完成后，甲方将不再持有标的股份相关的任何权利，也
不干预乙方行使股东权利；
（7）甲方保证在本协议履行期间，不擅自处置标的股份（包括但不限于再
转让、质押、抵押等），不设置任何新的权利限制。
（1）乙方系合法设立并有效存续的私募证券投资基金，其基金管理人已在
中国证券投资基金业协会登记且具备相应资质，基金合同合法有效；
（2）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，不存在任何非法募集、借贷、
挪用等情形，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金来源的规定；
（3）乙方本次投资已履行基金内部决策程序（如投资决策委员会决议），
授权代表已取得充分有效的授权；
（4）乙方具备作为景谷林业战略投资者的能力，将按照本协议约定及相关
法律法规，依法行使股东权利、履行股东义务，支持景谷林业的长期发展；
（5）乙方承诺本次受让标的股份后，将遵守《证券法》《上市公司收购管
理办法》等规定，及时履行信息披露义务，不从事任何损害景谷林业及其中小股
东利益的行为；
（6）乙方确认，其已充分阅读并理解景谷林业所有公开披露信息，已充分
了解上市公司现状及本次交易风险，包括但不限于已充分知悉景谷林业股票被上
海证券交易所实施退市风险警示（*ST）的情形；乙方保证其管理人及执行事务
合伙人已充分评估本次投资风险，确认已向基金投资者充分披露相关风险，且投
资者风险承受能力与本次投资相匹配。
（1）本协议已生效（双方签字盖章且乙方管理人完成内部决策）；
（2）乙方已按本协议第 2 条约定支付首期款；
（3）甲方已向乙方及中登公司提交标的股份过户所需全部文件，且文件真
实、有效、完整；
（4）本次股份转让已取得上海证券交易所（景谷林业上市地）的合规性确
认。
公司申请办理标的股份过户登记手续，双方应相互配合提供必要的文件（包括但
不限于身份证明、授权委托书、股份转让申请表等）。
记至乙方名下之日，为“股份交割日”，标的股份的所有权自该日起正式转移至
乙方。
不得作出任何可能损害乙方或景谷林业利益的决策或行为，包括但不限于：
（1）不得擅自转让、质押、抵押标的股份或设置其他权利限制；
（2）不得提议或同意景谷林业进行重大资产重组、合并、分立、增减注册
资本、修改公司章程等可能影响公司股权结构或经营状况的事项，景谷林业已经
披露的相关事项除外；
（3）不得提议或同意景谷林业进行大额分红、关联交易、对外担保等可能
损害公司利益的事项。
格按照法律法规及上海证券交易所上市规则的规定，及时、公平地披露所有重大
事项。景谷林业依法披露重大事项后，甲方应在知悉该披露事项后 24 小时内书
面通知乙方，并提供相关资料，配合乙方进行核查；如甲方先于景谷林业公开披
露知悉前述重大事项，在遵守法律法规及上海证券交易所上市规则规定前提下，
亦应在知悉后 24 小时内书面通知乙方。
值税等），按照以下方式承担：
（1）印花税：由甲乙双方各自按照转让总价款的 0.05%缴纳，各自负责向
税务机关申报缴纳；
（2）企业所得税：甲方作为转让方，应将本次股权转让所得并入企业应纳
税所得额，按照 25%的税率缴纳企业所得税，该部分税费由甲方自行承担；
（3）增值税：若本次转让涉及增值税（依据《财政部国家税务总局关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》），由甲方承担并申报缴纳；
（4）其他税费：如过户费、登记费等，由双方各自承担 50%。
一方未依法缴纳税费导致另一方遭受损失（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿金
等），违约方应全额赔偿。
《上
市公司信息披露管理办法》的规定，编制《简式权益变动报告书》，并通过景谷
林业在指定媒体进行公告。
股证明、股份转让协议副本、内部决策文件等），确保信息披露内容真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管要求：
（1）持股期间若发生股份增减变动，应按规定及时履行信息披露义务；
（2）自股份交割日起 24 个月内，不转让本次受让的标的股份（因司法强制
执行、继承、赠与等法定情形除外）；
（3）遵守景谷林业公司章程，依法行使股东权利，不干预公司正常经营管
理，不从事短线交易、内幕交易等违规行为。
理暂行办法》等相关法律法规及监管机构的要求，若因违反监管规定导致本次交
易无效或被撤销，违约方应赔偿另一方的全部损失。
知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营数据、内部决策文件等）承
担保密义务。
机构、司法机关、律师、会计师等专业顾问除外）披露上述保密信息。
效，保密义务仍然有效。
间接损失、律师费、诉讼费等），违约方应全额赔偿。
（1）标的股份存在未披露的权利瑕疵，导致本次交易无法完成或乙方遭受
损失；
（2）未按本协议约定配合办理标的股份过户登记手续，逾期超过 15 个工作
日；
（3）过渡期内擅自处置标的股份或作出损害乙方利益的行为；
（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）违反陈述与保证条款的其他约定。
甲方违约的，乙方有权选择以下一种或多种方式要求甲方承担责任：
（1）要求甲方限期纠正违约行为；
（2）要求甲方降低转让价格（具体比例双方协商或按损失金额计算）；
（3）解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的
（4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于转让价款利息、律师费、
诉讼费、差旅费等）。
（1）在双方满足交割条件的前提下，未按本协议约定支付转让价款，逾期
超过 15 个工作日；
（2）未按规定履行信息披露义务，导致甲方遭受损失；
（3）违反锁定期约定，擅自转让标的股份；
（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）违反陈述与保证条款的其他约定。
乙方违约的，甲方有权选择以下一种或多种方式要求乙方承担责任：
（1）要求乙方限期支付款项，并按逾期金额的 0.05%/日支付违约金；
（2）解除本协议，乙方应按转让总价款的 10%支付违约金；
（3）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于股权转让机会成本、律
师费、诉讼费等）。
合理措施导致损失扩大，扩大部分的损失由守约方自行承担。
协议与本协议具有同等法律效力。
下情形：
（1）另一方严重违约，经催告后 15 个工作日内仍未纠正；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行超过 30 个工作日；
（3）本次交易被监管机构认定为无效或被撤销；
（4）双方协商一致解除。
于转让价款、标的股份、相关资料等），违约方应承担相应的违约责任。
况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整、监管机构禁令等。
提供相关证明文件。
违约责任，但应在不可抗力消除后及时恢复履行，若不可抗力持续超过 30 个工
作日，双方可协商解除本协议。
商解决。
签字，乙方由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）之日起生效。
完毕、双方全部义务履行完毕之日止。
（争议解决）等具有独立性的条款仍然有效。
（二）甲方（转让方）：周大福投资有限公司
乙方（受让方）：上海弈和资产管理有限公司（代表其管理的“弈和北耀 1
号私募证券投资基金”（以下简称“北耀 1 号”））
份（具体股数： 6,500,000 股，占景谷林业截至本协议签署日总股本 129,800,000
股的 5.0077%）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决
权、知情权、提案权等，以下简称“标的股份”），按照本协议约定的条件转让
给乙方；乙方同意按照本协议约定的条件受让该等标的股份。
自本协议约定的“股份交割日”（定义见第 4.3 条）起，标的股份所产生的
全部孳息（包括但不限于现金分红、股票股利、公积金转增股本、配股、优先认
购权等）归乙方所有；股份交割日前已宣告但未派发的孳息，由甲方享有并负责
领取，乙方应予以必要配合。
甲方保证标的股份不存在任何未披露的权利瑕疵，包括但不限于：（1）未
设置任何担保物权（质押、抵押等）；（2）未被司法机关或行政机关采取查封、
冻结、扣押等强制措施；（3）未涉及任何诉讼、仲裁或争议；（4）未被第三方
主张优先购买权、继承权、信托权等权利；（5）不存在任何限制股份转让的承
诺或约定（景谷林业公司章程另有规定除外）。
（1）本次标的股份转让价格参考《上市公司收购管理办法》及市场惯例，
按最近 1 个交易日收盘价 20.20 元 9.5 折价格为 19.19 元，确定标的股份转让价
格为每股 19.19 元（大写：人民币壹拾玖元壹角玖分）；
（2）标的股份总转让价款=转让单价×标的股份总数=人民币 124,735,000
元（大写：人民币壹亿贰仟肆佰柒拾叁万伍仟元整，以下简称“转让总价款”）。
（3）若本协议签署日至股份交割日期间，景谷林业发生分红、送股、转增
股本等除权除息事项，转让单价将按以下公式相应调整：调整后单价=原单价×
（除权除息日参考价÷协议签署日前一交易日收盘价），总价款同步调整，双方
无需另行签署补充协议。
（1）首期款支付：甲方取得上海证券交易所关于协议转让《合规确认函》
后 5 个工作日内，乙方支付转让总价款的 50%，即人民币 62,367,500 元（大写：
陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。
（2）尾款支付：中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记，
出具《证券过户登记确认书》之日起 5 个工作日内，乙方支付剩余 50%转让总价
款，即人民币 62,367,500 元（大写： 陆仟贰佰叁拾陆万柒仟伍佰元整）。
（1）甲方系标的股份的唯一合法所有人，已依法履行对景谷林业的出资义
务，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；
（2）甲方已促使并确保景谷林业按照《公司法》《证券法》及证券交易所
相关规则履行了信息披露义务。据甲方所知，截至本协议签署日，景谷林业已公
开披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；且
据甲方所知，景谷林业不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生重大不利影
响的事项；
（3）景谷林业自成立以来，已依法办理工商登记、税务登记、行业许可等
全部必要手续，经营活动符合法律法规及公司章程规定；
（4）除景谷林业已公开披露或已向乙方披露的信息外，据甲方所知，景谷
林业不存在其他应披露未披露的重大债务、担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项，
亦不存在可能导致公司经营严重受损的其他潜在风险；
（5）甲方已履行内部决策程序，本次股份转让已获得全部必要的内部批准，
授权代表已取得充分有效的授权；
（6）本次股份转让完成后，甲方将不再持有标的股份相关的任何权利，也
不干预乙方行使股东权利；
（7）甲方保证在本协议履行期间，不擅自处置标的股份（包括但不限于再
转让、质押、抵押等），不设置任何新的权利限制。
（1）乙方系合法设立并有效存续的私募证券投资基金，其基金管理人已在
中国证券投资基金业协会登记且具备相应资质，基金合同合法有效；
（2）乙方用于支付转让价款的资金来源合法，不存在任何非法募集、借贷、
挪用等情形，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金来源的规定；
（3）乙方本次投资已履行基金内部决策程序（如投资决策委员会决议），
授权代表已取得充分有效的授权；
（4）乙方具备作为景谷林业战略投资者的能力，将按照本协议约定及相关
法律法规，依法行使股东权利、履行股东义务，支持景谷林业的长期发展；
（5）乙方承诺本次受让标的股份后，将遵守《证券法》《上市公司收购管
理办法》等规定，及时履行信息披露义务，不从事任何损害景谷林业及其中小股
东利益的行为；
（6）乙方确认，其已充分阅读并理解景谷林业所有公开披露信息，已充分
了解上市公司现状及本次交易风险，包括但不限于已充分知悉景谷林业股票被上
海证券交易所实施退市风险警示（*ST）的情形；乙方保证其管理人及执行事务
合伙人已充分评估本次投资风险，确认已向基金投资者充分披露相关风险，且投
资者风险承受能力与本次投资相匹配。
（1）本协议已生效（双方签字盖章且乙方管理人完成内部决策）；
（2）乙方已按本协议第 2 条约定支付首期款；
（3）甲方已向乙方及中登公司提交标的股份过户所需全部文件，且文件真
实、有效、完整；
（4）本次股份转让已取得上海证券交易所（景谷林业上市地）的合规性确
认。
公司申请办理标的股份过户登记手续，双方应相互配合提供必要的文件（包括但
不限于身份证明、授权委托书、股份转让申请表等）。
记至乙方名下之日，为“股份交割日”，标的股份的所有权自该日起正式转移至
乙方。
不得作出任何可能损害乙方或景谷林业利益的决策或行为，包括但不限于：
（1）不得擅自转让、质押、抵押标的股份或设置其他权利限制；
（2）不得提议或同意景谷林业进行重大资产重组、合并、分立、增减注册
资本、修改公司章程等可能影响公司股权结构或经营状况的事项，景谷林业已经
披露的相关事项除外；
（3）不得提议或同意景谷林业进行大额分红、关联交易、对外担保等可能
损害公司利益的事项。
格按照法律法规及上海证券交易所上市规则的规定，及时、公平地披露所有重大
事项。景谷林业依法披露重大事项后，甲方应在知悉该披露事项后 24 小时内书
面通知乙方，并提供相关资料，配合乙方进行核查；如甲方先于景谷林业公开披
露知悉前述重大事项，在遵守法律法规及上海证券交易所上市规则规定前提下，
亦应在知悉后 24 小时内书面通知乙方。
值税等），按照以下方式承担：
（1）印花税：由甲乙双方各自按照转让总价款的 0.05%缴纳，各自负责向
税务机关申报缴纳；
（2）企业所得税：甲方作为转让方，应将本次股权转让所得并入企业应纳
税所得额，按照 25%的税率缴纳企业所得税，该部分税费由甲方自行承担；
（3）增值税：若本次转让涉及增值税（依据《财政部国家税务总局关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》），由甲方承担并申报缴纳；
（4）其他税费：如过户费、登记费等，由 双 方各自承担 50%。
一方未依法缴纳税费导致另一方遭受损失（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿金
等），违约方应全额赔偿。
《上
市公司信息披露管理办法》的规定，编制《简式权益变动报告书》，并通过景谷
林业在指定媒体进行公告。
股证明、股份转让协议副本、内部决策文件等），确保信息披露内容真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管要求：
（1）持股期间若发生股份增减变动，应按规定及时履行信息披露义务；
（2）自股份交割日起 24 个月内，不转让本次受让的标的股份（因司法强制
执行、继承、赠与等法定情形除外）；
（3）遵守景谷林业公司章程，依法行使股东权利，不干预公司正常经营管
理，不从事短线交易、内幕交易等违规行为。
理暂行办法》等相关法律法规及监管机构的要求，若因违反监管规定导致本次交
易无效或被撤销，违约方应赔偿另一方的全部损失。
知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营数据、内部决策文件等）承
担保密义务。
机构、司法机关、律师、会计师等专业顾问除外）披露上述保密信息。
效，保密义务仍然有效。
间接损失、律师费、诉讼费等），违约方应全额赔偿。
（1）标的股份存在未披露的权利瑕疵，导致本次交易无法完成或乙方遭受
损失；
（2）未按本协议约定配合办理标的股份过户登记手续，逾期超过 15 个工作
日；
（3）过渡期内擅自处置标的股份或作出损害乙方利益的行为；
（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）违反陈述与保证条款的其他约定。
甲方违约的，乙方有权选择以下一种或多种方式要求甲方承担责任：
（1）要求甲方限期纠正违约行为；
（2）要求甲方降低转让价格（具体比例双方协商或按损失金额计算）；
（3）解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的
（4）要求甲方赔偿乙方的全部损失（包括但不限于转让价款利息、律师费、
诉讼费、差旅费等）。
（1）在双方满足交割条件的前提下，未按本协议约定支付转让价款，逾期
超过 15 个工作日；
（2）未按规定履行信息披露义务，导致甲方遭受损失；
（3）违反锁定期约定，擅自转让标的股份；
（4）提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）违反陈述与保证条款的其他约定。
乙方违约的，甲方有权选择以下一种或多种方式要求乙方承担责任：
（1）要求乙方限期支付款项，并按逾期金额的 0.05%/日支付违约金；
（2）解除本协议，乙方应按转让总价款的 10%支付违约金；
（3）要求乙方赔偿甲方的全部损失（包括但不限于股权转让机会成本、律
师费、诉讼费等）。
合理措施导致损失扩大，扩大部分的损失由守约方自行承担。
协议与本协议具有同等法律效力。
下情形：
（1）另一方严重违约，经催告后 15 个工作日内仍未纠正；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行超过 30 个工作日；
（3）本次交易被监管机构认定为无效或被撤销；
（4）双方协商一致解除。
于转让价款、标的股份、相关资料等），违约方应承担相应的违约责任。
况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政策调整、监管机构禁令等。
提供相关证明文件。
违约责任，但应在不可抗力消除后及时恢复履行，若不可抗力持续超过 30 个工
作日，双方可协商解除本协议。
商解决。
签字，乙方由管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）之日起生效。
完毕、双方全部义务履行完毕之日止。
（争议解决）等具有独立性的条款仍然有效。
（三）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
受让方弈丰 1 号、北耀 1 号承诺自标的股份过户登记至其名下之日起 24 个
月内不会减持标的股份。
四、本次协议转让涉及的其他安排
更。
等有关规定。基于对公司发展前景和长期投资价值的认可，受让方弈丰 1 号、北
耀 1 号承诺自标的股份过户登记至其名下之日起 24 个月内不会减持标的股份。
案及对外投资所需全部手续、上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定编制
权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的《简式权益变
动报告书》。
规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
