澄星股份 2025 年年度股东会会议资料
江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co., Ltd.
会议资料
二〇二六年六月五日
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江苏澄星磷化工股份有限公司
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《2025 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2025 年度财务决算报告》；
（三）审议《2025 年年度报告及其摘要》；
（四）审议《2025 年度利润分配预案》；
（五）审议《2025 年度独立董事述职报告》；
（六）审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
（七）审议《关于公司董事 2025 年度报酬的议案》；
（八）审议《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》；
（九）审议《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》；
（十）审议《关于 2026 年度为公司及子公司担保额度预计的议案》；
（十一）审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
（十二）审议《关于购买董高责任险的议案》。
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现场会议时间：2026年6月5日下午13:30；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东会。因故不能参加会
议的股东可以书面委托代理人出席会议，或在网络投票时间内参加网络投票；
会议议程：
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为确保公司 2025 年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《公司章程》《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定 2025
年年度股东会参会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经会议秘书处查验合格后领取股东会会议资料，
方可出席会议。
为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级
管理人员、会议秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员
外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书
处工作人员有权予以制止。
四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经会议秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向会议秘书处进行登记。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，会议主持
人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将
通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表
决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结
果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使
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表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一
各位股东及股东代表：
现在由我代表江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）
第十二届董事会，向大家作 2025 年度董事会工作报告，请予审议。
市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，
切实履行股东会赋予的各项职责，全面贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责、
规范行权，充分发挥在公司治理中的核心作用，夯实公司治理根基，持续完善法
人治理与内控体系，统筹推动公司旗下产业协同创新、稳健经营，切实维护公司、
股东及员工的共同利益。
一、报告期内经营成果
求增量不显，黄磷、磷酸市场竞争激烈，利润空间收窄。面对复杂多变的经济形
势和市场挑战，公司坚定发展信心，紧紧围绕全年经营目标任务和生产经营计划，
灵活调整经营策略，积极拓展市场份额，严控各项成本费用，经营业绩实现扭亏
为盈。
报告期内，公司实现营业收入 359,628.64 万元，同比增长 7.16%；实现净利
润 9,879.33 万元，其中归属于上市公司股东的净利润 847.21 万元，同比增长
报告期内，公司旗下主要生产工厂业绩均有较大改善，其中控股子公司弥勒
工厂和雷打滩水电仍实现较好的经营效益。公司已完成江阴临港项目的项目备案
并竞得建设用地，目前正有序开展开工建设前的各项准备工作，以加快推进项目
如期投产运行。和解留债金额已全部清偿完毕，实现债务结构的战略性优化，为
公司发展创造更为有利条件。
报告期内，公司荣获“2024 年度磷产业链优秀供应商奖”、“行业能效领
跑者标杆企业”、“2025 年度省级绿色供应链管理企业”、“2025 云南民营企
业 100 强”等荣誉称号及云南省科学技术进步奖一等奖。
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二、报告期内主要工作
报告期内，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋
予的职责，以规范法人治理为目标，高效运作，持续推进公司治理体系和治理能
力现代化，赋能企业高质量发展。全体董事认真负责、勤勉尽职，依法依规履行
决策程序，切实防范决策风险，落实法律法规及监管规则要求，顺利完成董事会
换届选举工作，取消监事会并由董事会审计委员会承接监事会职责，同步修订《公
司章程》，公司治理得到持续优化提升。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开 13 次会议，审议通过 61 项议案，就公司签署投资
合作协议、实施 2025 年限制性股票激励计划、为子公司提供担保、修订公司治
理制度、董事会换届等重大事项进行规范、审慎决策。具体情况如下：
议案：《关于公司全资子公司与江苏江阴临港经济开发区管理委员会签署<投资
合作协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理投资建设公司江阴
电子新材料项目全部事宜的议案》《关于补选公司董事的议案》《关于提请召开
项议案：《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度首席执行官工作报告》《2024
年度财务决算报告》《2024 年年度报告及其摘要》《2024 年度利润分配预案》
《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告》《关于补选第十一届董事会战略委员会委员的议案》《关于计提资产减值准
备的议案》《2024 年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性情况评估的
议案》《2024 年度审计委员会履职情况报告》《关于公司董事及高级管理人员
年度日常关联交易的议案》《关于申请 2025 年度综合授信额度的议案》《关于
案》《关于提请召开 2024 年年度股东大会的通知》；
案：《关于签署<投资合作协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权
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董事会全权办理投资建设澄星股份江阴临港项目全部事宜的议案》；
议案：《2025 年第一季度报告》《关于公开挂牌出售闲置房产的议案》《关于
投资设立全资子公司的议案》；
案：《关于控股子公司申请融资租赁业务并提供担保的议案》《关于提请召开
项议案：《2025 年半年度报告全文及其摘要》《关于<公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于子
公司增资的议案》《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》；
项议案：《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；
项议案：《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的
议案》；
项议案：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司
部分治理制度的议案》《关于应收账款质押的议案》《关于提请召开 2025 年第
四次临时股东大会的议案》；
务所的议案》《关于选举第十二届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十二
《关于提请召开 2025 年第五次临时股东大会的议案》；
届董事会独立董事的议案》
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案：《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司第十二届董事会各专门委员
会委员的议案》《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司总裁和副总
裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议
案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
议案：《关于全资子公司申请融资租赁业务并提供担保的议案》《关于应收账款
质押的议案》《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》《关于提请召
开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
（二）董事会专门委员会履职情况
董事会各专门委员会切实发挥专家职能，共召开 22 次会议，审议了 40 项议
案。报告期内，董事会战略委员会认真履行职责，积极了解公司经营状况，讨论
并审议公司重大投资决策事项，对公司未来发展规划等战略决策提供专业意见；
董事会审计委员会积极履职，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公
司财务信息及其披露等，持续关注关联交易的合规性、定价公允性，切实维护公
司和中小股东权益；董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员绩效考核机
制等进行了审查，监督公司薪酬制度执行情况，确保了董事会对经营管理层的有
效激励和监督；认真核查公司 2025 年度限制性股票激励计划方案、实施考核办
法及激励对象名单等事项的合法合规性，推动本次激励计划顺利实施开展。董事
会提名委员会认真审查公司董事和高级管理人员候选人的个人履历等资料，保障
董事会和管理层换届工作顺利完成。董事会 ESG 管理委员会推进公司内部 ESG
机制建设，参与指导公司 ESG 报告编制发布工作，促进公司可持续发展水平进
一步提升。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，积
极履职尽责，以勤勉的态度履行义务。报告期内，公司独立董事充分发挥独立董
事参与监督和决策的重要作用，充分参与董事会各专门委员会及公司治理架构优
化等工作，召开独立董事专门会议认真审查关联交易的合理性和公允性，做出独
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立客观公正的判断，切实维护公司和中小股东利益。独立董事未对公司本年度的
董事会议案提出异议。
（四）公司治理规范化建设情况
公司坚持以股东会为基础、董事会领导的经营管理架构，坚持“充分授权、
依法合规、考核清晰、公平透明”的经营方针，法人治理架构不断进化完善，内
部控制完整规范有效，企业运营健康高效。报告期内，公司坚持合规文化，以监
管规则指引为指导结合公司实际，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》及制定了《信息披露暂缓、豁免管理制度》、《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》等 31 项法人治理制度，不断强化企业合规经营；持续完善
企业内部经营管理制度，进一步夯实公司治理根基，将合规经营内化为企业发展
的核心动力。
（五）信息披露情况
董事会严格依照中国证监会与上海证券交易所信息披露格式指引以及其他
相关规定，确保信息披露工作及时、准确、完整。报告期内，公司持续做好信息
披露工作，提升信息披露质量，共完成 158 份信息披露材料发布，其中包括 4
次定期报告、89 份临时公告，及时向投资者传递公司经营动态、财务状况、重
大事项等情况，切实保障股东知情权。公司未发生信息披露违规及处罚情况。
（六）股东回报和投资者关系管理情况
公司高度重视股东回报和投资者关系管理，切实有效保护投资者权益，致力
于构建、维护良好的投资者关系，全力构建投资者与公司共同成长的价值体系。
报告期内，公司积极回应股东关切，畅通交流渠道，与投资者实时互动交流，举
行年度业绩说明会，答复投资者提问 33 个，回复上证 e 互动提问约 50 条，接听
投资者电话 370 余次，认真接待投资者调研活动，传递公司价值亮点，方便投资
者及时获知公司经营动态、治理情况、重大事项等情况，进一步提升信息透明度。
公司舆情总体平稳，未发生负面舆情情况。
（七）社会责任情况
公司重视践行社会责任，切实投入公益事业和乡村振兴发展，彰显企业社会
担当。一是积极响应公益慈善号召，2025 年度共投入 41.24 万元，涵盖公益捐赠、
教育资助、应急救援、体育文化发展及民生保障等多个领域，捐赠宣威市人民政
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府教育资金 25 万元、资助弥勒市教育体育局健身体育活动经费 5 万元、捐款香
港大埔火宅救援 2 万元等，通过资金捐赠与物资支持相结合的方式，切实助力地
方公益事业发展。二是加大乡村振兴投入，2025 年度共投入 34.64 万元，涵盖基
础设施建设、公共服务提升等领域，切实改善了帮扶地区的生产生活条件，为乡
村全面振兴提供有力支撑。
三、2025 年整体经营情况
报告期内，公司运营管理中枢高效协同，着力构建和完善了从战略规划、投
资决策到日常运营、执行督办的完整管理闭环，完善治理体系建设，提升组织运
营效率。国贸公司成功完成了向独立销售公司的战略转型，构建了更加敏捷、高
效的市场化组织，实现市场体系与品牌建设迭代升级。同时，公司以技术创新驱
动价值创造：在资源端，通过优化技术方案，节约了可观的治理成本；在生产端，
采用一系列精益生产举措和技术改造，有效实现降本增效；弥勒工厂尾气发电量
突破历史峰值，资源综合利用开辟了新的利润增长点。
增长，黄磷产量 15.16 万吨，同比增加 8.75%，销量 8.49 万吨，同比增加 6.93%，
毛利率 17.15%，同比增加 8.30%；磷酸产量 27.85 万吨，同比增加 21.03%，销
量 26.26 万吨，同比增加 13.88%，毛利率 5.25%，同比增加 5.08%。
四、2026 年公司发展展望
展望未来，公司将以产业资源为基础，以科技创新引领价值创造，积极发展
高端电子级磷酸及电子化学品、高端新材料等相关产业，推动旗下产业创新协同
发展，努力提升市场占有率及产品附加值，助力提升公司竞争实力，全力打造高
质量企业价值，矢志成为世界领先的热法磷化工企业。
面提升企业治理效能。坚定不移走高质量发展路线，深耕核心竞争优势，提升公
司经营管理水平，实现经营效益新高，奋力开创价值创造新局面。
请各位股东及股东代表审议！
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议案二
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度经营情况和财务状况，结合公司 2025 年度财务报告和苏
亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，下面我向本次会议作
元，同比增长 104.26%。
经营活动产生的现金流量净额 37,654.78 万元。
请各位股东及股东代表审议！
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议案三
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的
通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容
与格式（2025 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财
务报告的一般规定（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》等相关要求，公司编制了 2025 年年度报告及其摘要，并遵照上海证券
交易所的相关规定于 2026 年 4 月 18 日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。
请各位股东及股东代表审议！
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议案四
各位股东及股东代表：
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）审计，
公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 847.21 万元，母公司报表期末未
分配利润为 44,580.09 万元。
鉴于公司 2025 年度业绩实现微盈，且处于转型发展的关键时期，为满足后
续公司业务发展的资金需求，主要用于江阴临港新项目建设、安全环保、技术改
造、偿还债务等方面以及补充日常运营资金，保障公司经营和发展策略的实施，
提升公司盈利水平，更好维护全体股东特别是中小股东的利益，根据《公司章程》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》等相关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本和其他形式的分配。
请各位股东及股东代表审议！
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议案五
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事应当向公司股东会提交年
度述职报告，对 2025 年度的履职情况进行说明。
现将《2025 年度独立董事述职报告》提交本次股东会，报告全文已于 2026
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议！
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议案六
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等有关规定，为进一步优化完善江苏澄星磷化工股份有限公
司治理结构，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《独立董事工
作制度》，制度全文已于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露。
请各位股东及股东代表审议！
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议案七
关于公司董事 2025 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规、《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬福利管理制度》《员工绩效管理制度》等有
关规定，依据公司所处行业、地区和规模的报酬水平并结合公司实际经营情况，
拟定 2025 年度在公司领取报酬的董事，方案如下：
姓 名 职 务 税前报酬（万元）
刘晓光 董事、首席执行官 226.74
江国林 董事、总裁 129.04
丁学国 职工董事 15.12
吴波 独立董事 1.77
孙涛 独立董事 1.77
曲天明 独立董事 1.77
徐海圣 离职董事长 180.45
丁 剑 离任独立董事 10.23
詹应斌 离任独立董事 10.23
陈华妹 离任独立董事 10.23
合 计 587.35
请各位股东及股东代表审议，本议案涉及的关联股东回避表决！
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议案八
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规、《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬福利管理制度》《员工绩效管理制度》等有
关规定，依据公司所处行业、地区和规模的报酬水平并结合公司实际经营情况，
制定了董事 2026 年度薪酬方案。
一、适用范围
公司全体董事（含独立董事）。
二、适用时间
三、遵循原则
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，
同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；
（二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩。
四、薪酬标准
（一）独立董事
独立董事 2026 年津贴标准为税前 12 万元/年，按月发放。
（二）不在公司任职的非独立董事
不在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事，原则上不领取董事津
贴，其按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东
会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
（三）在公司任职的非独立董事
在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立董事（包括职工代表董事），
按照其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬并根据其实际履行情况依据公司
有关制度进行考核，不另行领取董事津贴。在公司担任高级管理人员或其他职务
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的非独立董事薪酬，实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂
钩。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，其中基本薪酬按照其在公司担任
的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；
绩效薪酬是以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核
结果按各考核周期在考核后发放。在公司担任高级管理人员或其他职务的非独立
董事至少一定比例的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付。
（五）其他
与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
扣代缴。
经营部与财务管理部负责方案的具体实施。
请各位股东及股东代表审议，本议案涉及的关联股东回避表决！
根据《上市公司治理准则》等相关要求，对公司高级管理人员 2026 年度薪
酬方案说明如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，实行年薪制，年
薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十，其中基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、
能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；绩效薪酬是以公司经营目标和个人
绩效考核指标完成情况为考核基础，根据考核结果按各考核周期在考核后发放。
高级管理人员至少一定比例的绩效薪酬在当年年度报告披露和绩效评价后支付。
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案经董事会审议通过后生效，并授权公司人
才战略经营部与财务管理部负责方案的具体实施。
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议案九
关于申请 2026 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司（含全资、控股子公司）生产经营资金的需求、拓宽融资渠道，
确保公司现金流充足，公司（含全资、控股子公司）2026 年度拟向国内外商业
银行、信托公司、金融融资租赁公司等金融机构和商业租赁公司、商业保理公司
以及供应链金融公司等非金融机构申请不超过 40 亿元人民币的综合授信额度，
期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目融资、
并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷
款、资产池、租赁融资、电子权益凭证、商票保贴等。以上授信额度不等于公司
的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以机构与公司实际发生的融
资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限
内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额
度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十
关于 2025 年度为公司及子公司担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，2026 年度拟为公司
及子公司提供担保总额不超过人民币 35 亿元的担保，包括公司为子公司担保、
子公司之间互相担保、子公司为公司担保、资产池担保、公司及子公司应收账款
质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，在额度内可循环
使用。
担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、
信用证、融资租赁、资产池、保理等。担保种类包括一般保证、连带责任保证、
抵押、质押等。
一、担保预计的基本情况 单位：万元
担保额
被担保
度占上
担保方 方最近 本次新 担保预 是否 是否
担保 被担 截至目前 市公司
持股比 一期资 增担保 计有效 关联 有反
方 保方 担保余额 最近一
例 产负债 额度 期 担保 担保
期净资
率
产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
澄星
— 49.65%
股份
宣威
磷电
雷打 自 2025
滩水 55% 47.85% 年 度股
公司 电 东 会审
及合 吉之 议 通过
并范 星 不超过 之 日起
围内 链磷 15 亿元 至 2026
子公 100% 69.46% 年 度股
贸易
司 东 会召
会泽
龙威
止
宜良
澄箐
星炭
贸易
澄星股份 2025 年年度股东会会议资料
被担保方资产负债率超过 70%
广西
澄星
自 2025
弥勒 年 度股
公司 磷电 东 会审
及合 议 通过
澄星
并范 100% 93.01% 不超过 之 日起
国贸 10,023.68 119.72% 否 否
围内 20 亿元 至 2026
子公 澄星 年 度股
司 新材 100% 96.33% 东 会召
料 开 之日
上海 止
澄星
沾益
恒威
释义：云南宣威磷电有限责任公司（简称“宣威磷电”）、云南省弥勒雷打滩水电有限责
任公司（简称“雷打滩水电”）、云南吉之星矿业有限公司（简称“吉之星”）、云南链磷贸易
有限公司（简称“链磷贸易”）、会泽龙威矿业有限公司（简称“会泽龙威”）、宜良县澄箐贸
易有限责任公司（简称“宜良澄箐”）、云南星炭贸易有限公司（简称“星炭贸易”）、广西钦
州澄星化工科技有限公司（简称“广西澄星”）、云南弥勒市磷电化工有限责任公司（简称“弥
勒磷电”）、江阴澄星国际贸易有限公司（简称“澄星国贸”）、江苏澄星新材料科技有限
公司（简称“澄星新材料”）、上海澄星磷化工有限公司（简称“上海澄星”）、曲靖市沾益
区恒威矿业有限公司（简称“沾益恒威”）。
公司及子公司可根据实际业务需要在 2026 年度预计担保额度内互相调剂使用。
调剂发生时资产负债率为 70%以上的担保对象仅能从资产负债率为 70%以上的
担保对象处获得担保额度。在担保预计有效期内如有新设子公司，对新设子公司
的担保额度可以在预计担保总额度范围内调剂使用。
董事会提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办
理具体事宜。本次年度担保预计事项和授权的有效期自 2025 年度股东会审议通过之
日起至 2026 年度股东会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十一
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范汇率、利率
波动的风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟根据美元订单情况开展外汇
套期保值业务，具体情况如下：
一、申请背景及必要性
美元作为主要结算货币，在公司外汇收支中占比重大。2025 年以来人民币
升值速度加快，而公司美元订单存在一定账期，汇率波动已对订单利润造成潜在
侵蚀，若不采取有效对冲措施，可能进一步影响公司整体经营业绩。开展外汇套
期保值业务符合公司正常生产经营需求，具有充分的必要性。
二、拟开展业务主要内容
（一）交易目的：规避和防范汇率波动风险，锁定订单利润，不进行单纯以
盈利为目的的投机或套利交易。
（二）交易方式
期权等外汇衍生品工具。
部分城商行等金融机构，与公司不存在关联关系。
（三）交易额度：拟申请任一交易日持有的最高合约价值不超过等值 14,000
万元人民币或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金任一交易日不超过
易金额）不超过前述额度范围。
（四）交易期限：自 2025 年度股东会审议通过之日起 12 个月内，根据美元
订单实际情况滚动操作，在交易额度及期限范围内循环滚动使用，单笔业务交割
期限不超过 12 个月。
（五）授权事项：董事会提请股东会授权公司管理层在额度范围和期限内开
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展外汇套期保值业务，同时授权公司法定代表人签署外汇套期保值业务相关文件，
具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（六）资金来源：公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。
三、合规性说明
中合法、谨慎、安全和有效的原则，交易对手将选择经国家外汇管理局和中国人
民银行批准、具有相关业务经营资格的金融机构。
的限制条件，且将以公司自身名义设立交易账户，严格按照审批额度操作，不影
响公司正常生产经营。
督检查、专业人员操作等，能够有效防范汇率波动、内部控制、操作及法律等相
关风险。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十二
关于购买董高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分行使权利、
履行职责，公司拟为全体董事、高级管理人员购买责任险。具体方案如下：
额为准）；
为准）；
后续可续期或重新投保）；
公司董事会提请股东会在上述方案内授权公司董事会及其授权的人士办理
购买董高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员，确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后
董高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议，本议案涉及的关联股东回避表决！
