国联民生证券承销保荐有限公司
关于金安国纪集团股份有限公司
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二六年五月
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有
限公司关于金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽
职调查报告》中相同的含义。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
目 录
四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“保荐人”
或“保荐机构”）。
（二）本保荐人指定保荐代表人情况
何立衡：保荐代表人、经济学硕士，2015 年开始从事投资银行业务，曾先
后主持或参与完成安井食品 IPO 项目、华智融 IPO 项目、安井食品 2018 年及 2020
年公开发行可转债项目，具有丰富的投资银行业务经验。
钱鹏程：保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，曾任职于容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙），参与了多家境内上
市公司的 IPO 审计以及年度审计项目，2020 年开始从事投资银行业务，曾主持
或参与吉冈精密 IPO、岳阳兴长定向增发、国联证券非公开发行、国联证券重大
资产重组、上海临港小公募债以及多家企业的股份制改造工作，具有丰富的投资
银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈心怡
其他项目组成员：林文敏、肖文韬、杨济远
陈心怡：会计学硕士，2023 年开始从事投资银行业务，曾参与洪汇新材控
制权转让等项目，参与恒业微晶 IPO 等项目辅导工作，具有扎实的财务基础。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 金安国纪集团股份有限公司
英文名称 Goldenmax International Group Ltd.
有限责任公司成立日期 2000年10月19日
股份有限公司成立日期 2008年6月30日
注册资本 728,000,000 元
法定代表人 韩涛
注册地址 上海市松江工业区宝胜路 33 号
股票简称 金安国纪
股票代码 002636
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 913100006074226723
互联网网址 http://www.goldenmax.cn
电子邮箱 gdmir@goldenmax.cn
电话 021-57747138
传真 021-67742902
许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：电子
专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；玻璃
纤维及制品制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电
经营范围
子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制
造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；酒
店管理；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；货物进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
（1）设立
发行人系由国纪电子整体变更设立的股份有限公司。国纪电子成立于 2000
年 10 月 19 日。2008 年 2 月 18 日，国纪电子董事会决议通过《关于将公司整体
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
变更为股份有限公司的方案》，同意以经上会会计师事务所上会师报字（2008）
第 0171 号《审计报告》确认的 2007 年 12 月 31 日账面净资产值 214,068,611.88
元，按照 1.0193:1 的比例折股为 21,000 万股，其中净资产与股本的差额部分计
入资本公积金。
限公司股权资产评估报告书》（长信评报字（2008）第 1048 号），确认国纪电
子以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估价值为 1,048,609,049.34 元，负
债评估值为 771,865,433.21 元，净资产评估值为 276,743,616.13 元。
司整体改制为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2008]538 号），同意国纪
电子整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”；
公司的经营期限为永久存续，公司注册资本为 21,000 万元，股本总额为 21,000
万股，每股面值 1 元。
设立的决议。2008 年 5 月 22 日，公司取得了商务部核发的《批准证书》（商外
资资审 A 字[2008]0098 号）。
该次整体变更经上海上会会计师事务所于 2008 年 6 月 27 日出具《验资报告》
（上会师报字[2008]第 1825 号）审验通过，确认截止至 2007 年 12 月 31 日止，
公司已将变更前经审计的净资产 214,068,611.88 元中的 210,000,000.00 元作为变
更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余 4,068,611.88 元作为变更后股
份有限公司的资本公积。
业执照》，注册号码为 310000400249129。
整体变更完成后，各发起人持股数额及持股比例如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例(%)
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
序号 股东 持股数额（股） 持股比例(%)
合计 210,000,000 100.00
（2）首次公开发行及上市
根据公司 2009 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监
督管理委员会证监许可[2011]1744 号文《关于核准金安国纪科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》，2011 年 11 月，公司向社会公开发行人民币普通股 7,000
万股，增加注册资本人民币 7,000 万元，变更后的注册资本为人民币 28,000 万元。
（1）2015 年 8 月，资本公积转增股本
公司经 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积
转增股本的预案》，以公司总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 16 股，共计转增 448,000,000 股，转增后，公司股本总数增加
至 728,000,000 股。
公司于 2015 年 8 月 10 日办理完成相关工商变更登记手续，取得了上海市工
商行政管理局颁发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 28,000 万元增加至
（三）前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限 质押或冻
序 股份数量 持股比
股东名称 股东性质 售条件股 结股份数
号 （股） 例
份数（股） （股）
上海东临投资发展有 境内非国有
限公司 法人
金安国际科技集团有
限公司
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
持有有限 质押或冻
序 股份数量 持股比
股东名称 股东性质 售条件股 结股份数
号 （股） 例
份数（股） （股）
香港中央结算有限公
司
上海浦东发展银行股
份有限公司－长信金 境内非国有
利趋势混合型证券投 法人
资基金
北京预见花开文化传 境内非国有
媒有限公司 法人
银河德睿资本管理有 境内非国有
限公司 法人
合计 509,842,056 70.03% 3,669,583 40,000,000
（四）现金分红及净资产变化情况
利润分配预案》，以 2023 年 12 月 31 日的公司总股本 728,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金人民币
增股本。
利润分配预案》，以 2024 年 12 月 31 日的公司总股本 728,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.85 元（含税），共计派发现金人民币
增股本。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
润分配预案》，以 2025 年 12 月 31 日的公司总股本 728,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税），共计派发现金人民币
转增股本。
（1）发行人报告期内现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并 现金分红占合并
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红
报表中归属于 报表中归属于上
年度 送红股数 息数（元） 转增数 的数额（含
上市公司股东 市公司股东的净
（股） （含税） （股） 税）
的净利润 利润的比率
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例为 227.68%。公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（2）发行人报告期净资产变化情况
报告期各期末，公司合并口径下归属于母公司股东的净资产情况如下：
单位：万元
序号 截止日 归属于母公司股东的净资产
（五）报告期主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 661,053.93 636,364.48 615,258.02
负债合计 296,321.00 286,665.85 259,953.60
归属于母公司所有者权益合计 361,272.41 337,559.10 337,937.59
所有者权益合计 364,732.94 349,698.63 355,304.42
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 448,023.65 404,838.02 357,121.92
营业利润 24,348.55 1,107.31 -7,049.63
利润总额 31,481.23 3,105.86 -7,250.02
归属于母公司股东的净利润 30,074.93 3,705.89 -7,881.28
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,591.53 -1,593.10 27,077.90
投资活动产生的现金流量净额 -12,931.91 -22,296.12 -23,276.93
筹资活动产生的现金流量净额 -10,729.38 -1,455.13 -7,312.91
现金及现金等价物净增加额 -25,465.63 -25,247.00 -3,382.61
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动比率（倍） 1.40 1.17 1.25
速动比率（倍） 1.28 1.04 1.09
资产负债率（合并） 44.83% 45.05% 42.25%
资产负债率（母公司） 1.82% 3.41% 2.93%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售毛利率 14.18% 7.43% 8.61%
应收账款周转率（次/年） 4.77 5.43 5.23
存货周转率（次/年） 10.59 9.68 8.07
每股经营活动产生的现金流量（元/
-0.02 -0.02 0.37
股）
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
每股净现金流量（元/股） -0.35 -0.35 -0.05
注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2026 年 1 月 5 日，保荐人之控股股东国联民生证券股份有限公司自营
业务持有发行人 1,600 股股份，持股比例较低。国联民生证券股份有限公司买卖
上述股票基于量化决策投资，量化决策投资系基于数学模型和计算机技术进行的
投资，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向国
联民生证券股份有限公司泄漏相关信息或建议国联民生证券股份有限公司买卖
上述股票。国联民生证券股份有限公司已经制定并执行信息隔离管理。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质
量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正
式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内
核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件
和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐
内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
（二）内核意见说明
限公司本次发行材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员
人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，本保荐人认为金安国纪本次发行股票项目已经履行了国联民生承销
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
保荐的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐
工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）本次发行的董事会审议程序
于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。2026 年 2 月 3
日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案。2026 年 3 月 28 日，
发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于<2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案。
经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的
内容合法、有效。
（二）本次发行的股东会审议程序
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向
特定对象发行股票的相关事宜。
经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的
内容合法、有效。
综上所述，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发
行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部
决策程序。
二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条
“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票
面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的
规定。
（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
发行人已于 2026 年 1 月 15 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行股票
相关的议案，对发行股票的种类、面值、发行方式、发行时间、发行价格、发行
数量等进行了审议，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）
向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款
计入注册资本的金额。”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的
规定。
（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变
相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规
定的情形。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
三、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形
《注册管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》第十
一条规定的禁止情形。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性”。
经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部
用于年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，符合《注册管
理办法》第十二条的相关规定。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第四十条的规定
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定：
“第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，
以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政
策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来
发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，
本次募集资金主要投向主业。”
经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部
用于年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，均投向主业且
符合公司发展需求，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会
及其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有
发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
本次发行对象符合该条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合
股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
（五）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第
五十八条、第五十九条、第六十六条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
十七条的规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十
八条的规定。
本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理
办法》第五十九条的规定。
本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益
承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。
（六）本次发行申请符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限
司股份的比例下降到 50.75%，韩涛先生仍为上市公司的实际控制人。本次发行
不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计 29,388.97 万元，占合并报表
归属于母公司净资产的 8.13%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
（二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定
对象发行股票
最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
（三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票的数量不超过 218,400,000 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取
得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准，符合上述规定。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
本次向特定对象发行股票的首次董事会于 2025 年 11 月 18 日召开，发行人
前次募集资金于 2011 年 11 月到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过十八个月，符合上述规定。
次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度
本次发行为向特定对象发行股票，本条规定不适用。
并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次
发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
（四）“主要投向主业”的理解与适用
过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补
充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分
原则上应当用于主营业务相关的研发投入
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，募集资金用于支付人员工资、货
款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，
视为资本性支出。
公司本次募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 其中：非资本性支 占募集资金总额的
项目名称
金额 出金额 比例
年产 4,000 万平方米高等级
覆铜板项目
研发中心建设项目 5,000.00 - -
合计 129,990.78 25,000.00 19.23%
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
经测算，公司本次募集资金非资本性支出的比例未超出募集资金总额的百分
之三十。
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模
的合理性
公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成
以及补充流动资金占募集资金的比例。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对
即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分
别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查
（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，国联民生承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
（二）发行人有偿聘请第三方的行为
发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下：
事务所。
上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发
行人聘请上海添倍投关咨询管理有限公司作为募投项目咨询机构，为募投项目可
行性研究提供咨询服务；聘请国浩律师（香港）事务所、塞浦路斯瑞拓律师事务
所（BVI）、LANDMARK 律师事务所（韩国）、葛施莫律师事务所（德国），
针对公司境外子公司出具法律意见书；聘请时美融创（北京）科技发展有限公司
为本项目提供材料制作支持等咨询服务。
除上述情形外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动及产业政策变化风险
公司自成立以来一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，
下游客户主要涉及消费电子、计算机、通信等终端市场。上述市场的需求亦与宏
观经济环境变化以及行业政策密切相关，如果未来国内外宏观经济环境发生不利
变化，或者相关行业面临行业萧条或过度竞争等情形，则将对公司的生产经营状
况产生不利影响。
（二）公司经营管理相关风险
公司所处的覆铜板产业受产业政策、客户需求、产能供给等多方面因素影响，
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
具有周期性特征。报告期内，公司营业收入分别为 357,121.92 万元、404,838.02
万元和 448,023.65 万元，扣非归母净利润分别为-11,006.75 万元、-8,236.58 万
元和 26,592.98 万元，经营业绩存在一定波动性。如所处的宏观经济环境、市场
供需关系、竞争格局、原材料价格等发生重大变化，造成经营业绩波动的不利因
素未能得到有效改善，可能导致公司未来经营业绩波动的风险。
报告期内，公司持续进行股票投资，各期末账面价值分别为 20,318.83 万元、
别为 1,799.61 万元、2,723.23 万元和 2,954.57 万元，由于股票投资属于高风险
投资，若公司持有的股票价格下降较多，将对公司业绩造成一定不利影响。
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 21,597.97 万元、16,577.32 万元和
的要求，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，2023 年、
万元。若未来广西禅方、埃尔顿不能实现预期收益，则该等商誉将存在进一步减
值风险。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 63,366.55 万元、85,671.09 万
占各期末总资产的比例分别为 10.30%、13.46%和 15.49%，
元和 102,367.10 万元，
占比较高，应收账款占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定
支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及偿债能力不足的风
险。
报告期内，公司主要生产和经营覆铜板产品，其原材料成本占营业成本的比
例约为 85%，使得原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。公司覆铜板生产
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
所需的主要原材料为电子铜箔、电子级玻纤布、合成树脂等，上述原材料或其基
础材料属于大宗商品，价格随宏观经济波动较为频繁。尤其是近几年来受国际地
缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大，2023 年
至 2025 年公司铜箔采购单价呈现逐年上升趋势。未来如果原材料价格出现大幅
波动，公司不能及时调整产品售价，将对公司经营业绩造成较大影响。
截至本发行保荐书签署之日，韩涛先生直接持有公司 0.50%股份，并通过东
临投资、香港金安间接控制公司 65.48%股份表决权，合计控制公司 65.98%股份
表决权，为公司实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。如果实际
控制人利用其控制地位和对公司的影响力，通过行使表决权对公司的发展战略、
经营管理、对外投资、人事安排等重大事项实施不当控制，公司和中小股东的利
益可能受到损害。
（三）与本次募集资金投资项目相关的风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。在项目
实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的
实施风险。
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、
公司运营管理情况等因素做出的。项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产
业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈
利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。
本次募集资金投资项目新增覆铜板产能 4,000 万平方米/年，新增产能消化途
径主要为覆铜板行业整体增长以及客户新增产品需求规模的上升。若未来公司募
投项目产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、竞争状况等
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产
能不能被及时消化的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建
设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。由于募投项目
预计效益需要在项目建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内
因资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的情形。另外，如公司募集资金投资项目
未来实现收益未达预期，募集资金投资项目收益未能覆盖相关成本费用，则公司
存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所提高。本次募投
项目建设期两年，在项目建成并完全达产前，募投项目可能难以实现预期效益，
因此短期内公司利润增长幅度将小于净资产和总股本的增长幅度，存在净资产收
益率和每股收益下降的风险。
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，以及中国
证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在
不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发
行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资
金不足甚至发行失败的风险。
（五）股票价格波动风险
本次向特定对象发行募集资金用于公司主营业务发展，将对公司的生产经营
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国
家宏观政策和经济形势、重大产业政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投
资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，
需正视股价波动的风险。
八、保荐人对发行人发展前景的评价
公司自设立以来，一直专注于电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，
积累了丰富的技术研发经验和客户资源优势，在行业内具备较高的知名度和市场
占有率。作为下游 PCB 的基础材料，公司覆铜板产品被广泛应用于消费电子、
汽车电子、计算机、通信等终端市场，具有广阔的发展空间。特别是近年来，随
着新能源汽车、5G 通信、数据中心和 AI 服务器市场的快速发展，以及低空经济、
人形机器人等新兴市场的兴起，覆铜板行业逐步复苏，行业盈利水平将逐步提高。
本次募投项目为新建年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，
在市场和经营环境不发生重大不利变化的情况下，如本次募投项目顺利建成且产
能逐步释放，将为发行人未来的持续发展提供良好的条件，发行人将具有良好的
成长性。
九、国联民生承销保荐对本次证券发行的保荐意见
综上所述，在对发行人 2025 年度向特定对象发行股票的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐人
认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规
定，同意保荐金安国纪集团股份有限公司申请 2025 年度向特定对象发行股票。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于金安国纪集团股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
何立衡 钱鹏程
项目协办人：
陈心怡
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
张明举
保荐业务负责人：
张明举
保荐人总经理：
张明举
董事长、法定代表人：
徐春
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人
作为金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票项目的保荐人授
权何立衡、钱鹏程同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保
荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在第六条规
定的（一）、（二）项情况做出如下说明：
一、截至本授权书出具日，何立衡作为签字保荐代表人申报的主板在审企业
家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家，科创板在审企业家数为 0 家，北京证
券交易所在审企业家数为 0 家；钱鹏程作为签字保荐代表人申报的主板在审企业
家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家，科创板在审企业家数为 0 家，北京证
券交易所在审企业家数为 0 家。
二、最近 3 年内，何立衡、钱鹏程均未被中国证监会采取过监管措施，亦均
未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年内，何立衡、钱鹏程未曾担任过已完成的首发、再融资项目签
字保荐代表人。
四、保荐代表人何立衡、钱鹏程熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务
管理、税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、
最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国
证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
本保荐人法定代表人徐春和本项目签字保荐代表人何立衡、钱鹏程承诺上述
情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
金安国纪集团股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
何立衡 钱鹏程
保荐人法定代表人：
徐春
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
