上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
词语或简称 指 含义
爱克股份、上市公司、
指 深圳爱克莱特科技股份有限公司
公司
东莞硅翔、标的公司 指 东莞市硅翔绝缘材料有限公司
《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）》
标的资产、交易标的 指 东莞硅翔 100.00%股权
本次交易、本次重组、 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的
指
本次重大资产重组 公司 100.00%股权并募集配套资金
严若红、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、
交易对方 指
广州高澜节能技术股份有限公司等 23 名交易对方
新材料基金 指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
高澜股份 指 广州高澜节能技术股份有限公司
东莞汇雅 指 东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇旭 指 东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
东莞汇好 指 东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广东倍盈 指 广东倍盈科技投资中心（有限合伙）
宁波君度 指 宁波君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳深投控深港科创私募股权投资基金合伙企业（有限合
深投控深港 指
伙）
广州远见 指 广州远见新能源科技投资合伙企业（有限合伙）
北京吉富 指 北京吉富启卓投资基金中心（有限合伙）
广州天泽瑞 指 广州天泽瑞创股权投资中心（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
青岛建华二号 指 青岛建华高精尖二号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳中小担 指 深圳市中小担创业投资有限公司
东莞东康 指 东莞市东康实业投资有限公司
青岛建华一期 指 青岛建华同源一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
万联广生 指 万联广生投资有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
词语或简称 指 含义
共青城吉富 指 共青城吉富赛芯投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方/补偿义务 本次交易的业绩承诺方为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、
指
人 谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等 8 名交易对方
上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
《购买资产协议》 指
资产协议》
《购买资产协议之补 上市公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
指
充协议》 资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿协 上市公司与本次交易的业绩承诺方严若红等 8 名交易对方签
指
议》 署的《业绩承诺与补偿协议》
江苏硅翔 指 硅翔技术（江苏）有限公司
宁波硅翔 指 硅翔技术（宁波）有限公司
东莞汇流 指 东莞市硅翔汇流技术有限公司
香港硅翔 指 硅翔科技（香港）有限公司
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
募集配套资金 指
的方式向特定对象发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定
指 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日
价基准日、定价基准日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《创业板持续监管办
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上
《审核关注要点》 指
市公司重大资产重组审核关注要点》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
《非公指引 4 号》 指
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《香港硅翔法律意见 中国香港史蒂文森黄律师事务所于 2026 年 3 月 26 日对硅翔
指
书》 科技（香港）有限公司出具的法律意见书
《评估报告》《资产评 指 银信评估出具的编号为银信评报字（2026）第 B00054 号的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
词语或简称 指 含义
估报告》 评估报告
立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL50023 号的
《审计报告》 指
审计报告
立信会计师出具的编号为信会师报字[2026]第 ZL10022 号的
《备考审阅报告》 指
备考审阅报告
《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有
本补充法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书》
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更
交割日、资产交割日 指
登记手续办理完毕之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
中国流通货币人民币元、人民币万元、人民币亿元，本补充
元、万元、亿元 指
法律意见书特别说明的除外
本所、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机
指 银信资产评估有限公司
构、银信评估
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计
算中四舍五入造成
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳爱克莱特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书
致：深圳爱克莱特科技股份有限公司
本所接受爱克股份的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托
协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的专项法律顾问。
莱特科技股份有限公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（审核函〔2026〕030006 号，以下简称“《审核问询函》”）；本所
律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具本补充法律意
见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次
重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、
投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、备考审阅报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法
律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、
资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获
得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关
重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正 文
问题 5.关于交易方案与交易对方
申请文件显示：（1）上市公司本次拟向严若红等 23 名交易对方购买标的
资产 100%股权。其中严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞市汇雅
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇雅）、东莞市汇旭企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇旭）、东莞市汇好企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称东莞汇好）等 8 名交易对方（以下合称
业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）业绩承诺方承诺标的资产 2025 年度、
益法评估中，预测标的资产 2026 年、2027 年净利润分别为 1.85 亿元、2.15
亿元。同时，如标的资产在业绩承诺期间的累积实现净利润数超过累积承诺净
利润数，标的资产可对相关人员进行奖励。（3）本次交易对方严若红、戴智
特、东莞汇好所持标的资产部分股权存在质押情形。（4）根据标的资产、高
澜股份、严若红等主体与相关外部投资机构的合同书及标的资产章程相关约定，
标的资产股权转让限制的相关条款涉及反稀释权、共同出售权等权利，以及标
的资产上市前，未经标的资产外部投资机构书面同意，严若红等股东不得以任
何方式直接或间接转让全部或部分股权。（5）东莞汇雅、东莞汇旭等数名交
易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他对外投资的情形。（6）申请
文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十五条的规定全面披露宁波
君度博远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波君度）等数个交易对
方的相关产权及控制关系。（7）历史期内，存在标的资产员工持股平台向标
的资产增资、员工持股平台合伙人变更等情形。
请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、是
否持有其他对外投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专
为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26 号
准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发
行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指
引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》等相关规定。（3）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，
审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案
是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（4）标的资产部分股权存在质押
的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是
否存在法律障碍。（5）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相
关条款的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本
次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方
同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关
联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义
务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性
及本次交易的影响。（6）详细列示历史期员工持股平台的变更及入股标的资
产的相关情况，并补充披露相关情况是否构成股份支付，如是，进一步披露股
份支付的计算过程及确认依据，股份支付相关费用确认的准确性与完整性，是
否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）至（5）项并发表
明确意见，请会计师核查（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、控
制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，
补充披露相关锁定安排是否合规。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、
投资入股标的公司时间、具体从事的经营业务、是否持有其他对外投资、持有
其他股权投资、控制的下属企业、是否专为本次交易设立等情况如下表所示：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否 是否
交易 入股标 具体从 持有 专为
序 成立时 持有其他股权投资及控制下属
对方 的公司 事的经 其他 本次
号 间 企业情况
名称 时间 营业务 对外 交易
投资 设立
（1）持有苏州红土业聚创业投资
合伙企业（有限合伙）99.9981%
的股权；（2）持有常州亚玛顿股
份有限公司 9.81%的股权；（3）
新材
股权投 持有湖南聚仁新材料股份公司
资 9.78%的股权；（4）持有上海康
金
碳复合材料科技有限公司 9.63%
的股权；（5）持有诺一迈尔（苏
州）医学科技有限公司 8.70%的
股权等
（1）持有岳阳高澜节能装备制造
有限公司 100%的股权；（2）持
工业热
有澜科泵业（广州）有限公司
管理系
高澜 统的研
股份 发、设
权；（4）持有青岛高澜建华产业
计、生产
投资基金合伙企业（有限合伙）
和销售
南）科技有限公司 51%的股权等
东莞 员工持
汇雅 股平台
广东 股权投
倍盈 资
宁波 股权投
君度 资
（1）持有深圳宇翊技术股份有限
公司 6.83%的股权；（2）持有合
肥睿普康集成电路有限公司
深投 4.57%的股权；（3）持有上海君
股权投
资
港 2.57%的股权；（4）持有长沙安
牧泉智能科技有限公司 2.17%的
股权；（5）持有深圳市时代速信
科技有限公司 1.94%的股权等
广州 股权投 持有桑德斯微电子器件（南京）
远见 资 有限公司 1.226%的股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否 是否
交易 入股标 具体从 持有 专为
序 成立时 持有其他股权投资及控制下属
对方 的公司 事的经 其他 本次
号 间 企业情况
名称 时间 营业务 对外 交易
投资 设立
（1）持有北京芯能电子科技有限
公司 20%的股权；（2）持有深
圳立羽半导体技术有限公司
北京 股权投 华瑞博企业管理咨询合伙企业
吉富 资 （有限合伙）2.97%的股权；（4）
持有国科光芯（海宁）科技股份
有限公司 2.07%的股权；（5）持
有无锡华瑛微电子技术有限公司
东莞 员工持
汇旭 股平台
广州
股权投
资
瑞
东莞 员工持
汇好 股平台
（1）持有深圳市创新资本投资有
限公司 100%的股权；（2）持有
深圳市红土创业投资有限公司
股权投 100%的股权；（3）持有佛山红
深创 资、基金 土国器创业投资有限公司 100%
投 管理业 的股权；（4）持有红土创新基金
务 管理有限公司 100%的股权；（5）
持有深创投红土私募股权投资基
金管理（深圳）有限公司 100%
的股权等
（1）持有天津绿菱气体股份有限
青岛
股权投 公司 0.91%的股权；（2）持有白
资 象食品股份有限公司 0.15%的股
二号
权 0.91%的股权
（1）持有深圳市深担启新创业投
资有限公司 100%的股权；（2）
深圳 持有深圳市至千里投资有限公司
创业投
资
担 汇博红瑞二号创业投资合伙企业
（有限合伙）46.63%的股权；
（4）
持有深圳市中小担德金私募股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否 是否
交易 入股标 具体从 持有 专为
序 成立时 持有其他股权投资及控制下属
对方 的公司 事的经 其他 本次
号 间 企业情况
名称 时间 营业务 对外 交易
投资 设立
投资基金合伙企业（有限合伙）
博红瑞一号创业投资合伙企业
（有限合伙）20%的股权等
建筑劳
（1）持有共青城乾盈聚能创业投
务分包、
资合伙企业（有限合伙）8.57%
建设工
的股权；（2）持有晋江冯源晟芯
东莞 程施工
东康 和以自
有资金
源仁芯股权投资合伙企业（有限
从事投
合伙）5.25%的股权
资活动
青岛
股权投 持有天津绿菱气体股份有限公司
资 0.23%的股权
一期
（1）持有广州广金鸿德拾贰号股
权投资合伙企业（有限合伙）
穗开新兴壹号股权投资中心（有
限合伙）37.94%的股权；（3）
万联 股权投 持有温州飞凡星辰创业投资合伙
广生 资 企业（有限合伙）37.74%的股权；
（4）持有广东广金芯光创业投资
合伙企业（有限合伙）33.68%的
股权；（5）持有广州天泽瑞发五
期创业投资基金合伙企业（有限
合伙）30%的股权等
共青
股权投
资
富
本次交易的非自然人交易对方中，东莞汇好、东莞汇雅、东莞汇旭属于标
的公司的员工持股平台，分别设立于 2023 年 10 月、2024 年 12 月及 2025 年 1
月，非专为本次交易设立的主体；除标的公司员工持股平台外，其余非自然人
交易对方的成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
牌前 6 个月（2025 年 5 月 18 日），届时本次重组尚未筹划，本次交易的非自
然人交易对方均非专为本次交易设立的主体。
综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，本次交
易的交易对方的锁定期安排合法合规。
上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（三）其他事
项说明”补充披露。
二、按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及
产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是
否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（一）按照《26 号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革
及产权控制关系
重组报告书已按照《26 号准则》的有关规定，全面披露了相关交易对方的
历史沿革及产权控制关系，具体内容参见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”之“（二）非自然人交易对方”及重组报告书“附件”。
（二）结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合
《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员
工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理
计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接
持股。
在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，按
照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的标准进行计算。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东穿透后的最终股东数量情
况如下：
是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计
层级序号 各层权益持有人
私募基金 对外投资 穿透计算 算人数
深圳市万悦东润投资有
限责任公司
宁波君度私募基金管理
有限公司
东莞市鼎耀股权投资中
心（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计
层级序号 各层权益持有人
私募基金 对外投资 穿透计算 算人数
东莞市祥新瑞股权投资
中心（有限合伙）
广州远见资本管理合伙
企业（有限合伙）
东莞市祥新瑞股权投资
中心（有限合伙）
广州远见资本管理合伙
企业（有限合伙）
广州青瓦能源科技有限
公司
万联天泽资本投资有限
公司
深圳茗晖基金管理有限
公司
东莞市长腾股权投资合
伙企业（有限合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
是否为已备案 是否有其他 是否需要 股东计
层级序号 各层权益持有人
私募基金 对外投资 穿透计算 算人数
天泽吉富资产管理有限
公司
标的公司穿透计算人数合计 52
综上所述，标的公司穿透后的股东人数合计 52 人，未超过 200 人。本次交
易符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市
公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“（三）其他事
项说明”之“6、标的资产股东人数穿透计算”补充披露。
三、承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在
差异的原因及合理性，相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司
及中小股东利益。
（一）承诺净利润同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存
在差异的原因及合理性
标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润对比情况具体如下：
单位：万元
项目 2026 年度 2027 年度
收益法预测净利润数 18,453.32 21,517.84
业绩承诺数 18,000.00 21,000.00
差异额 453.32 517.84
差异率 2.52% 2.47%
综上，2026 年、2027 年度，标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润
存在差异，但差异额及差异率相对较小。
两者存在差异主要系：标的公司承诺净利润系业绩承诺方基于对行业及标
的公司未来发展的情况，采用谨慎性原则进行预估，经交易双方协商后达成一
致。收益法评估预测净利润系评估机构基于标的公司历史水平、在手订单、行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
业发展趋势及市场竞争情况等客观因素，逐项对收入、成本、毛利率及期间费
用率等指标进行预测后得到，收益法评估预测净利润与业绩承诺方的商业预期
基本一致，不存在较大差异。
（二）相应业绩承诺及业绩奖励方案是否有利于保护上市公司及中小股东
利益
标的公司承诺净利润与收益法评估预测净利润存在差异，但差异额及差异
率相对较小，差异的原因具有合理性。同时，根据评估机构出具的《评估报告》，
基于收益法评估结果，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东
权益评估值为 221,600.00 万元。经上市公司与交易对方协商，确定标的公司
作价低于评估结果，有利于保护上市公司中小股东的利益。
此外，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补
充协议，本次交易业绩承诺及补偿安排进行了如下调整：
序号 修订内容
将主协议 1.1 条“业绩承诺期间，指 2025 年度、2026 年度、2027 年度”之约定，
修改为“业绩承诺期间，指 2026 年度、2027 年度”
将主协议 2.1 条“标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度净利润预测分别为
度净利润预测分别为 1.8 亿元、2.1 亿元，乙方业绩承诺为 2026 年度、2027 年度两
年累积承诺净利润数为 3.9 亿元”
将主协议 2.2.1 条“乙方承诺，在业绩承诺期间届满后，如果标的公司的累积实现净
利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 5.04 亿元），则乙方应按照本协议的
标的公司的累积实现净利润数不能达到累积承诺净利润数的 90%（即 3.51 亿元），
则乙方应按照本协议的约定向上市公司补偿”
根据本次交易最新的业绩承诺及业绩奖励方案，本次交易的业绩承诺期不
包括 2025 年度，业绩承诺方不会因 2025 年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，
有利于保护上市公司及中小股东利益。
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补
偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排”补充披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
四、标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资
产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。
根据东莞汇好与招商银行股份有限公司东莞分行签署的《质押合同》、严
若红、戴智特与新材料基金、深创投签署的《股权质押合同》并经登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易对方严
若红、戴智特、东莞汇好所持标的公司部分股权存在质押情形，具体情况如下：
出质股权 出质股权份额
序号 出质人 质押权人 登记日期 状态
标的企业 （万元）
招商银行股份有限公
司东莞分行
截至本补充法律意见书出具之日，严若红、戴智特和东莞汇好已就股权质
押事项出具了《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，承诺及时完成本次交
易有关的股权权属变更，并在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除
相关质押，以便完成工商变更登记。同时，质押权人新材料基金、深创投已出
具《关于配合解除股权质押的声明和承诺》，承诺在本次交易标的股权交割前
配合解除相关股权的质押登记，以确保股权转让的工商变更登记顺利完成。同
时，本次交易各方已签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，
并对标的资产过户和交割作出了明确安排。此外，截至本补充法律意见书出具
之日，东莞汇好股权质押对应的债权金额约为 380 万元，相关债务人为东莞汇
好的合伙人及标的公司高管马文斌、王世刚、谢荣钦，相关人员具有明显的偿
债能力，东莞汇好持有标的公司的股权过户及交割不存在障碍。
综上所述，鉴于出质人严若红、戴智特和东莞汇好以及质押权人新材料基
金、深创投出具了相关承诺，承诺及时完成本次交易有关的股权权属变更，并
在股权交割前或证券监管部门要求的更早时间解除相关质押，在有关承诺措施
得到履行的前提下，标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
上述内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、主要资产权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
属、对外担保及主要负债情况”之“（四）标的资产的产权是否清晰，是否存在
抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况”补充披露。
五、股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除情
况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、
影响标的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市
公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益
关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义
务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。
（一）股权转让限制的相关条款的具体内容，截至回函日相关条款的解除
情况，是否全部解除
与外部投资机构新材料基金、深创投、青岛建华二号、广东倍盈、东莞东康、
北京吉富、共青城吉富、宁波君度、深圳中小担、广州远见、广州天泽瑞、万
联广生、深投控深港、青岛建华一期签订《股权转让暨增资合同书》，协议中
针对标的公司股权转让限制的相关条款内容具体如下：
协议条款 具体内容
如果公司以低于本合同约定的增资后估值增加注册资本或者严若红及其
一致行动人以低于本合同约定的增资后估值转让其持有的出资额，则严若
红及其一致行动人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次
新增加注册资本或股权转让的相同；但员工股权激励除外。
在不违反本合同有关规定的情况下，于公司上市前，严若红及其一致行动
人拟转让其所持公司股权时，则投资方/高澜股份有权与严若红及其一致
行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股
权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买投资方/高澜股
份拟出售的股权。如投资方/高澜股份认为严若红及其一致行动人对外转
严若红及其一致行动人以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售
所持公司全部股权，且严若红及其一致行动人有义务促使意向受让方购买
投资方拟出售的股权。若严若红及其一致行动人未能促使意向受让方购买
投资方的股权，则严若红及其一致行动人应以相同的价格、条款和条件受
让投资方的股权。
权转让限制 不得以任何方式直接或间接转让其所持有的全部或部分公司股权。但下列
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
事项除外：(1)公司实施股权激励计划且实际控制人累计转让比例不超过
公司总股本的 5%； (2)实际控制人履行各轮次投资协议/增资协议约定的
业绩补偿、股权回购及反稀释条款之义务(如有)。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述协议涉及的相关条款尚未
解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资产
协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026 年 4 月召开
包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，
并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊
股东权利（如有）。
综上，上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影响。
（二）是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标
的资产独立性的协议或其他安排等，条款相关签署方同上市公司、上市公司董
事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，
标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如
是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响
资产独立性的协议或其他安排等
除上述协议外，标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间还存
在以下特殊协议条款，具体如下：
暨增资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条
款进行了约定；严若红与青岛建华一期、青岛建华二号签订的《股权转让暨增
资合同书之补充协议》，对业绩承诺、预计上市时间、股权回购等特殊条款进
行了约定；严若红与宁波君度、广州远见、北京吉富、共青城吉富、广州天泽
瑞、深圳中小担、万联广生签订的《股权转让暨增资合同书之补充协议》，对
预计上市时间、股权回购等特殊条款进行了约定，相关特殊条款的主要内容如
下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
协议签署方 业绩承诺 上市时间 股权回购
未实现业绩承诺
严若红、戴智特与深创 1.00 亿元、1.32 亿元、1.64 支付投资 款后
及上市要求的，按
投、新材料基金 亿元，2022 年至 2024 年平 48 个月内 IPO
照年化 8%回购
均净利润不低于 1.32 亿元
严若红与青岛建华一 支付投资 款后
期、青岛建华二号 48 个月内 IPO
亿元 照年化 5%回购
严若红与宁波君度、广
未实现上市要求
州远见、北京吉富、共 支付投资 款后
/ 的，按照年化 5%
青城吉富、广州天泽瑞、 48 个月内 IPO
回购
深圳中小担、万联广生
对于上市时间及股权回购条款，按照上述补充协议对上市时间的要求，标
的公司应当于 2026 年末完成上市，鉴于上述投资机构均签署交易协议参与本次
交易，通过重组的方式实现退出，关于上市时间、股权回款的条款将事实失效。
对于业绩承诺条款，业绩承诺方完成了与青岛建华一期、青岛建华二号约
定的业绩承诺，未全额完成与深创投、新材料基金的业绩承诺。
暨增资合同书〉之补充协议二》，对业绩承诺及补偿安排进行了相关约定，具
体情况如下：
经各方一致同意，核心股东（严若红、戴智特）以连带责任方式在本协议
生效后分两期支付 3,000 万元给深创投、新材料基金作为业绩补偿，其中第一
期支付 1,000 万元，第二期支付 2,000 万元，具体安排如下：
付款截至日期 补偿方 受偿方 补偿金额（万元） 小计（万元）
新材料基金 758.5077
严若红 812.6868
深创投 54.1791
新材料基金 174.8256
戴智特 187.3132
深创投 12.4876
新材料基金 1,517.0155
严若红 1,625.3737
深创投 108.3582
新材料基金 349.6512
戴智特 374.6263
深创投 24.9751
同时，就业绩承诺及股权回购进行了新的约定，具体如下：
协议签署方 业绩承诺 上市时间 股权回购
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
严若红、戴智特与深 2023 年至 2025 年平均
IPO 或甲方认可的交 上市要求的，按照
创投、新材料基金 净利润不低于 1.32 亿元
易方案被并购 年化 8%回购
至此，标的公司主要股东严若红、戴智特对深创投、新材料基金的业绩承
诺均已完成，业绩补偿金额为 3,000 万元，第一批款项 1,000 万元已于 2025 年
末支付，剩余 2,000 万元约定在 2027 年 3 月 31 日前支付。鉴于严若红、戴智
特均为标的公司大股东，本次交易向其支付的对价金额较大，剩余业绩补偿款
项预计可以支付，无法支付的风险较小。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司股东之间不存在与标的公司股
权及业绩承诺及补偿相关的纠纷或诉讼。
综上分析，上述标的公司股东之间的特殊协议条款，不涉及标的公司作为
义务承担人，不会对本次交易、标的公司权属清晰性及标的公司独立性产生影
响。
司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控
制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义
务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响
根据标的公司工商底档、历次股权转让及增资涉及的协议、标的公司股东
之间签署的协议及补充协议及转账凭证，以及标的公司全体股东与上市公司签
署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、标的公司全部股东出具
的调查表及《关于标的资产权属清晰的承诺函》，上述特殊条款相关签署方同
上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等不存在关联关
系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相关协议条款的义务，标的公
司实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时间要求等相关义务，
但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产生影响。
上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“三、产权及
控制关系”补充披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
易对方成立时间、取得标的公司股权时间、从事的经营业务及其他对外投资；
确认股份锁定是否合法合规；
表及股权穿透确认资料，确认标的公司穿透计算后总人数；
解评估预测净利润与承诺净利润的差异情况并分析合理性；
司股权质押的原因及背景；查阅股权质押相关质押人及质押权人出具的承诺函；
证，以及股东之间签署的补充协议，了解相关协议相关的特殊条款，分析对本
次交易及标的公司权属清晰、标的公司独立性的影响；
的董事会、股东会决议及相关会议资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
对方的锁定期安排合法合规；
《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
有关问题的审核指引》的相关规定；
异率相对较小，存在差异具有合理性；且根据本次交易最新的业绩承诺及业绩
奖励方案，本次交易的业绩承诺期不包括 2025 年度，业绩承诺方不会因 2025
年的业绩超额完成形成超额业绩奖励，有利于保护上市公司及中小股东利益；
过户或转移不存在法律障碍；
未解除，但标的公司全体股东均参与本次交易，并与上市公司签署了《购买资
产协议》《购买资产协议之补充协议》。同时，标的公司已于 2026 年 4 月召开
包括严若红在内的全体交易对方向上市公司转让其持有的全部标的公司的股权，
并放弃对任何其他股东所转让股权的优先购买权或其他与本次交易相关的特殊
股东权利（如有），上述协议关于股权转让的相关条款不会对本次交易产生影
响；
标的公司主要股东在引入外部投资机构时，股东之间签署了涉及特殊条款
的补充协议，相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公
司控股股东等不存在关联关系或潜在利益关系；标的公司不作为义务人承担相
关协议条款的义务，实际控制人及相关方作为义务人仍承担股权回购、上市时
间要求等相关义务，但承担相关义务不会对标的公司权属清晰性及本次交易产
生影响。
问题 6.关于整合管控
申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司 2021 年启动新能源汽
车产业战略，收购新能源电池安全材料企业佛山永创翔亿电子有限公司（以下
简称永创翔亿）。上市公司本次为继续加码新能源赛道收购标的资产。（2）
永创翔亿 2023 年至 2025 年持续亏损，存在未达业绩承诺的情形，上市公司对
其累计计提约 0.93 亿元商誉减值准备。（3）标的资产 2025 年度营业收入约
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为上市公司的 2.57 倍。本次交易完成后，上市公司将对标的资产派驻 2 名董
事及 1 名财务副总监，参与标的资产的经营管理及重要决策。（4）标的资产
历史期间曾为高澜股份的控股子公司。
请上市公司补充披露：（1）永创翔亿近三年业绩亏损的原因，相关业绩
承诺款项的回收情况。（2）结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具
体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产
核心技术人员拟实施的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机
构等与其股东是否相互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整
合管控安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。（3）基于前述内
容，并结合收购永创翔亿后上市公司新能源相关业务的发展情况，上市公司与
标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面将产生协同效应的具体
体现，上市公司与标的资产的业务规模差异等审慎分析并补充披露上市公司通
过本次交易发展新能源业务的可实现性以及本次交易的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意
见，请律师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易完成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上
市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施
的约束激励措施，截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相
互独立等审慎论证并补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障
上市公司对标的资产的有效整合管控。
上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整
合管控，具体分析如下：
（一）本次交易完成后，上市公司拟对标的资产采取具体有效的整合管控
措施
本次交易完成后，上市公司将按照自身治理的要求对标的公司及其子公司
进行有效管理。在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司将在业务、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合
和协同发展，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能
力，保障上市公司对标的资产的有效整合管控。
本次交易完成后，东莞硅翔将在保持独立法人地位基础上，纳入上市公司
的整体业务布局，在上市公司整体战略框架内自主经营，并在客户资源共享、
供应商渠道共用等领域进行业务协同，实现业务融合。
在业务融合层面，上市公司将与标的公司建立双向人员交流与培训机制，
促进业务人员对彼此业务与运营模式的理解，通过联合参加行业活动、共同制
定市场方案、一起开发维护客户等形成合力，打磨锻造整体解决方案，提升行
业影响力，增强集团整体竞争力，实现战略落地。
在客户销售方面，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、
整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又
有互补，上市公司将推动与标的公司的客户资源共享。针对重叠客户，双方可
整合销售、技术与服务资源，通过联合拜访、统一接口、组合销售等一体化服
务，减少沟通与维护成本，提升客户服务效率与满意度。针对互补客户，上市
公司与标的公司将进一步挖掘现有客户更多的品类需求，促进客户渗透，提升
客户粘性。
在供应商采购方面，上市公司将与标的公司进行供应商渠道资源共享，通
过集团化采购扩大采购规模，进而提高对供应商的议价能力，保障关键原材料
供应的同时降低采购成本。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保持独立的
法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资
产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上
市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实
际情况进一步优化、统筹资源配置，提高资产使用效率及净资产收益率。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，其会计核算
与财务管理将纳入上市公司管理体系，接受上市公司的监督和管理。
同时，上市公司拟向标的公司提名财务副总监及其他所需的财务人员。上
市公司将推动标的公司在财务管理系统、会计核算体系、内控管理制度等方面
与上市公司保持一致，相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公
司进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项
财务会计和内控管理制度。
本次交易完成后，标的公司仍将保持独立的法人地位，在上市公司整体战
略框架内自主经营，标的公司仍继续履行与其员工的劳动合同，保持现有核心
管理团队的稳定。根据本次交易协议约定，标的公司董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订期限不短于 3 年的劳动合同，
确保在标的公司持续任职。本次交易完成后，上市公司将对标的公司派驻 2 名
董事及 1 名财务副总监，参与标的公司的经营管理及重要决策。
此外，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪
酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激
发员工积极性和凝聚力。
本次交易完成后，上市公司将改组标的公司董事会由三名董事组成，一名
董事由严若红担任，其余两名董事由上市公司提名，并经标的公司股东决定后
任命。除此之外，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。
在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控
制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司的组织架构；另一方面，上市
公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构及内部管
理制度，保障标的公司内控设置合理并有效运行。
（二）上市公司对永创翔亿的整合管控措施及有效性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上市公司收购永创翔亿后，围绕业务、资产、财务、人员、机构、产品与
技术六大维度开展整合管控，在应对突发火灾与行业竞争风险中，积累了较为
丰富的经验与工具，实现永创翔亿经营持续改善。具体分析如下：
上市公司收购永创翔亿后，依托上市公司平台，通过资源嫁接为其导入储
能领域新客户如远景动力、国轩高科等，协助其逐步提升在欣旺达等存量客户
的业务规模和销售份额。上市公司结合下游客户需求和特点，优化业务的区域
布局，提升客户服务模式，加强客户粘性。
区域布局方面，锂电池产业链高度集聚，下游动力电池头部企业（如宁德
时代、比亚迪、中创新航等）在福建宁德、湖北荆门、江苏常州等地区形成了
产业集群。物流距离过长不仅增加了运输成本，更可能因长途运输过程中的碰
撞、挤压、温湿度变化等导致胶带产品出现折痕、污染、胶面受损等品质问题。
面的整理整顿，调整了管理架构和生产流程，强化了属地服务团队的能力。同
时，公司新设荆门基地，在湖北荆门建立后段工序（主要为分切、复卷、包装）
的属地化生产布局。通过在重点客户周边实现属地化的后段工序布局，公司大
幅缩短了核心客户的产品物流距离，使成品母卷在顺德总部涂布后，运往宁德、
荆门分公司完成分切、包装等最终工序，再就近交付至客户产线。通过区域布
局优化，重点客户的交付及时性显著提升，因物流环节导致的不良率大幅下降，
客户满意度进一步提升，为上市公司后续承接该区域更多订单奠定了产能和地
理基础。
永创翔亿的电池胶粘带产品直接关系到锂电池的安全性能，下游客户尤为
重视品质稳定性与一致性。上市公司全面介入永创翔亿后，针对核心重点大客
户，指定专属品质工程师进行“点对点”服务——从客户质量标准解读、内部工
艺对标，到产线品质监控、出货检验，再到客诉处理与技术对接，均由该 QE
全程跟踪、垂直负责。这一制度最大程度缩短了客户问题的响应链条，确保客
户反馈在最短时间内传递至品质、生产、技术端，实现快速改进闭环。重点客
户客诉率显著下降，客户满意度明显提升，订单持续性和稳定性得以增强，为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
销售增长提供了品质和口碑的保障。
除火灾当年外，永创翔亿 2024 年和 2025 年营业收入均较上期实现增长，
同比分别增长 7.22%和 29.96%。2026 年 1-3 月，永创翔亿营业收入为 6,768.41
万元，较上年同期增长 74.57%；净利润为 586.41 万元，较上年同期扭亏为盈，
净利润同比增加 1,112.10 万元。
上市公司收购永创翔亿后，继续保持其相关资产的独立性，其继续拥有法
人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。但在重要资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项，永创翔亿按照上市公司的相关治理制
度履行相应程序。
上市公司根据新能源市场长期发展趋势，前瞻性、分阶段规划永创翔亿产
能，持续投入人财物以提升产能、提高产线自动化水平，不断改善永创翔亿资
产质量。截至报告期期末，永创翔亿已完成本部产线自动化与智能化改造，产
能稳步释放，2026 年以来每月产值环比增加，单位人工可创造的产值不断提升。
以涂布环节为例，上市公司在涂布车间引入 13 条全自动涂布线，该环节产量较
收购当年提升了 65.20%，并在关键线体增加精密在线检测设备 CCD，及时剔
除缺陷产品，避免进入后道工序以提升整体良率，良率较收购当年提升了 5.62%。
上市公司亦对永创翔亿远期产能提升进行了两期规划，目前正在进行选址与洽
谈事项：扩建一期拟新增产线 10-12 条，扩建二期拟新增产线 15 条。充足的产
能储备，有利于提高在下游客户份额，提升行业话语权。
上市公司亦重视在环保与安全设施等方面的投入，吸取教训，通过自动化
设备的投入降低人为操作风险，如在配胶房等火灾风险点添置 7×24 小时全自
动监控与二氧化碳全自动灭火设备，又如，引入自动化、防呆化的静电管控设
备。
上市公司收购永创翔亿后，从资金、人员、管理三方面给予了全方位支持，
财务统一管控：资金集中管理、账户统一监管、支出分级审批。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
资金渠道方面，推动建立健全供应商分级管理和定期对账机制，保障了原
材料供应的连续性与稳定性。同时建立供应商准入、评估、分级、付款流程标
准化，供应链风险可控。此外，上市公司通过担保等方式为其日常运营与产线
升级提供财务支持。
人员配给方面，上市公司从集团层面选派具备丰富管理经验和财务管控能
力的骨干人员派驻永创翔亿，充实关键管理岗位，同时为后续人才引进预留了
编制和预算。
财务管理方面，上市公司积极推动业财融合，收购完成当年即在永创翔亿
完成财务系统与 ERP 系统的部署，建立财务与业务数据的实时联动机制，对原
材料采购价格波动、生产成本异常、应收账款回款等关键指标实施动态监控，
及时发现并预警经营风险。从材料、人工、制造费用分摊规则标准化，毛利率、
费用率、人均效能可穿透、可追溯。同时，引入财务参与经营决策流程，在重
大采购谈判、产品定价、客户信用管理等环节均设置财务审核关口，有效避免
了重大经营失策。
上市公司深度介入永创翔亿生产经营后，在行业竞争加剧与原材料涨价等
不利背景下，依托业财信息，通过精细化管理，永创翔亿供应链稳定性显著增
强，原材料库存周转天数明显下降，应收账款周转率稳步提升，经营现金流状
况得到根本改善。2025 年度永创翔亿毛利率较上年度增加 3.31%，期间费用率
下降 6.78%，整合效果显著。
上市公司收购永创翔亿后，将永创翔亿员工纳入上市公司体系中进行管理
与考核，分享上市公司发展成果，与上市公司长期利益保持一致。
在业绩承诺期内，除基于内控要求对部分关键岗位进行调整外，上市公司
未对永创翔亿经营管理团队、人员分工、决策机制进行重大调整，保持其核心
管理层和业务团队的相对稳定。
业绩承诺期临近结束，上市公司分层调整人员部署，确保业务整合的深入
推进：（1）2024 年 9 月完成其新总经理的提名与变更；（2）针对永创翔亿经
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
营中的堵点和痛点，自母公司抽调生产交付、产品质量与市场销售等总监级业
务骨干，深入现场改善管理；（3）依托上市公司平台，以市场化招聘、校企合
作等多种方式吸引和延揽人才。
上市公司重视人的力量，全面优化永创翔亿销售、生产、研发等各条线的
激励制度。
（1）销售方面，上市公司于 2025 年度将分散在不同产品线的销售职能予
以整合，形成统一的销售中心，建立清晰的客户划分与区域责任制。客户信用
评估、合同审批、定价机制、订单评审、应收账款管理全部制度流程化，客户
资源公司化、系统化。在激励机制方面，对提成制度进行了全面重构：取消了
原有的“吃大锅饭”式考核，推行“底薪+阶梯式提成+新品开发奖励”模式，将销
售人员业绩与回款、毛利、新产品推广等指标挂钩，充分调动销售人员的积极
性。同时，鼓励销售人员围绕新型胶粘带产品进行市场开拓，对新品开发成功
的团队给予额外奖励。2025 年度永创翔亿订单量持续攀升，销售收入实现大幅
增长；销售团队主动开拓新客户、新市场的能力显著增强。
（2）针对用工较多的成品车间制定了分级技能培训计划，推行绩效奖金以
直接调动员工的积极性，并定期评选优质班组/员工/改善提案等，该环节 2025
年度产量较收购当年提升超 50%。
上市公司收购永创翔亿后，在业绩承诺期内，在保持永创翔亿原有组织架
构基本不变、整体业务流程与管理部门持续运转的前提下，持续完善永创翔亿
的内部控制管理制度。
业绩承诺期临近结束，上市公司针对运营中出现的问题，按照“精简高效、
权责清晰”原则，对组织架构进行了系统性调整，针对永创翔亿整合过程中的堵
点和痛点，专门新设生产与物料控制（PMC）部门和工艺部门：
（1）PMC 部门以“精准计划、高效协同，除本增效”为原则，推行 MPS（主
生产计划）、MRP（物料需求计划）、安全库存管理、统筹产能负荷与排程，
实现“交期准、库存优、效率高”。在 PMC 部门牵头下，库存管理得到优化，物
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
料找寻时间减少，精准排产模式得到推行，并通过对大客户设立专用生产线等
有效减少了换型损耗；
（2）工艺部门负责从公司层面全面优化生产工艺，自成立以来，通过持续
优化相并工艺参数显著提升产线的线速。组织调整后，生产指令上传下达效率
显著提高，跨部门协调时间大幅压缩，为后续人效提升和成本优化提供了组织
保障。
上市公司高度重视产品的迭代升级与工艺技术改进，多管齐下：（1）依托
上市公司平台，通过人才引进提升技术研发团队整体水平，并优化《研发项目
激励制度》，激发整体技术研发团队创造性与积极性。（2）加强校企合作，与
当地院校建立广东省绿色能源应用与储能材料工程技术研究中心开展产品研发，
开发多款并锂电池用胶带，推动产品与技术迭代升级。
以永创翔亿高速涂布线为例，此前虽已建成，但受限于胶水配方与设备工
艺参数不匹配，设备产能未能充分释放。上市公司深度介入经营管理后，2025
年从涂布行业引进了具备丰富经验的技术专家团队，设立新能源材料研究院，
重点围绕新设备与胶水配方的匹配优化开展工作。通过技术攻关，技术人员对
涂布速度、烘箱温度曲线、胶水流平性等关键工艺参数进行了系统性调试与优
化，在确保品质和安全合规的前提下，逐步将涂布车速提升至接近设计水平，
最大化释放了新设备的产能潜力。同时，专家团队对核心胶水配方进行优化，
在保持产品性能的前提下，降低了单位面积的胶水涂布量，胶水和原膜成本整
体降低 10%以上。通过在技术和工艺上的持续投入，永创翔亿单位成本显著下
降，设备利用率大幅提升，在新能源终端产品售价承压的背景下仍保留较好的
盈利空间。
（三）上市公司对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施
上市公司收购完成后，标的资产纳入上市公司业务体系，上市公司通过标
的公司对相关核心技术人员采取相应的约束激励措施。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
为提高研发人员的积极性，提升研发创新的能力和效率，标的公司建立了
绩效考核、职位晋升、知识产权申请奖励等多方面的激励机制。
同时，为充分调动核心员工的积极性，将标的公司利益与员工利益绑定，
形成统一的利益共同体，标的公司通过员工持股平台进行了股权激励，4 名核
心技术人员均直接或间接持有标的公司股权。通过本次交易，相关核心技术人
员将获得上市公司的股权，能获得上市公司发展以及市值增长所带来收益，与
上市公司的长期利益绑定。
此外，本次交易专门约定了超额业绩奖励条款，相应的核心技术人员有望
从并购后良好的业绩表现中获得进一步的激励。
标的公司主要研发人员均与标的公司签订了保密协议、竞业限制协议，就
核心技术人员在职期间及离职后一定期间内保守标的公司商业秘密、知识产权，
以及从事同类业务或在竞争单位任职等事项进行了约定和限制。
同时，根据本次交易协议约定，标的公司的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起 2 年内，将不在中国境内外直
接或间接从事任何在商业上对甲方及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标
的公司现有业务及其相关行业），且不谋求拥有与甲方及标的公司存在竞争关
系的任何经济实体的权益。标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员在交割日前应与标的公司签订包含上述事项的《竞业限制协议》。标的公
司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在交割日前应与标的公司签订
期限不短于 3 年的劳动合同或聘用合同，确保在标的公司持续任职。
此外，核心技术人员通过本次交易直接或间接取得的上市公司股票，设置
了 24-36 个月不等的股份锁定期。
（四）截至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东相互独立
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产独立从事电芯信号采集与热管
理产品的研发、生产及销售，拥有独立的销售渠道及销售团队，独立与客户开
展业务往来，具有完整的业务流程，已取得日常生产经营所需的资质和资格，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
具备独立开展自身业务和直接面向市场独立持续经营的能力。
报告期内，标的公司与其股东在业务、资产、机构等相互独立。
综上所述，上市公司拟实施的相关整合管控安排能有效保障上市公司对标
的资产的整合管控。
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、结合交易完
成后上市公司拟对标的资产采取的具体整合管控措施，上市公司对永创翔亿的
整合管控措施及有效性，对标的资产核心技术人员拟实施的约束激励措施，截
至回函日标的资产的业务、资产、机构等与其股东是否相互独立等审慎论证并
补充披露上市公司拟实施的相关整合管控安排能否保障上市公司对标的资产的
有效整合管控”补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
亿的整合管控措施；
措施。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
上市公司拟实施的相关整合管控安排能保障上市公司对标的资产的有效整
合管控。
问题 7.关于标的资产租赁房产
申请文件显示：截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产不拥有房屋所有权，
主要租赁的生产经营场所共计 12 处，均未办理租赁备案，其中 10 项租赁房屋
为集体土地上建成的房屋，该等房屋未办理建设工程规划许可证、房屋权属证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
书，存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同存在被认定为无效的风险。
请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值
是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交
易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计
解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体
承担方式。
请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请上市公司补充披露租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估
值是否存在影响，对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次
交易构成实质性障碍，标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预
计解决时间、发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具
体承担方式。
（一）租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产评估值是否存在影响
本次交易对于租赁房产所产生的租金费用为经营活动现金流出事项计入经
营成本，而未对租赁房产价值进行评估。
租金费用预测方面，合同期内按租赁合同约定标准测算；合同期外的租赁
费以原始合同约定的租金为基础考虑一定的增长。同时评估机构通过对周边租
赁市场调研，核查同区域租赁市场租金价格，与标的公司现有租赁租金水平基
本匹配，具备合理性。
本次评估通过对周边租赁市场的调查，标的公司经营所用租赁房产具备充
分市场可替代性，若将来部分租赁房产因法律权属瑕疵无法正常使用，标的公
司可通过另行承租替代房产保障正常经营；标的公司管理层在本次盈利预测编
制过程中，已充分审慎考量该等瑕疵及替代租赁的潜在影响。
综上，标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标
的资产整体评估值不构成不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（二）对标的资产的生产经营是否存在重大不利影响，是否对本次交易构
成实质性障碍
截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司主要租赁的生产经营场所共计 12 处，
具体租赁情况如下：
序 承租 建筑面
所有权人 坐落 用途 租赁期限
号 人 积
东莞 东莞市长安镇沙头东 东莞市长安镇沙头 办公、厂房、 2022.03.01-
硅翔 方股份经济合作社 社区木鱼路 57 号 宿舍、仓库 2027.02.28
东莞 东莞市长安镇乌沙李 东莞市长安镇乌沙 办公、厂房、 2022.04.01-
硅翔 屋股份经济合作社 社区兴发中路 76 号 宿舍、仓库 2032.03.31
东莞市长安镇乌沙
东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2023.07.01-
硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2033.06.30
街1号
乌沙社区兴发北路
东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2025.03.01-
硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2030.02.28
附属宿舍
乌沙社区兴发北路
东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2025.07.01-
硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2030.02.28
附属宿舍
东莞市长安镇乌沙
东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2024.02.01-
硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2029.01.31
号
东莞市长安镇乌沙
东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2024.09.01-
硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2029.08.31
街 2 号（A 栋）
东莞市长安镇乌沙
东莞 东莞市长安镇乌沙李 办公、厂房、 2024.09.01-
硅翔 屋股份经济合作社 宿舍、仓库 2029.08.31
街 3 号（B 栋）
东莞市长安镇沙头
东莞 2020.06.01-
硅翔 2026.05.30
栋厂房其中第一层
东莞市长安镇沙头
东莞 2025.10.01-
硅翔 2030.09.30
栋厂房其中第四层
镇江新区港南路
江苏 江苏大港股份有限公 办公、厂房、 2023.08.10-
硅翔 司 仓库 2028.08.09
宁波 慈溪市工业投资有限 慈溪市滨海经济开 2025.12.03-
硅翔 公司 发区四期 2035.12.02
上述第 1-10 项租赁房产未办理取得建设工程规划许可证、房屋权属证书，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
存在被有关主管部门拆除、相关租赁合同被认定为无效的风险；上述第 1-12 项
租赁房屋存在未办理房屋租赁备案手续的法律瑕疵。
租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司生产经营不存在重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：
根据东莞市长安镇沙头东方股份经济合作社、东莞市长安镇乌沙李屋股份
经济合作社、东莞市长安镇沙头塘厦股份经济合作社、蔡应祥出具的证明，上
述租赁房屋所在土地性质为集体经营性建设用地，房屋用途为工业、居住，其
为土地使用权人及房屋所有权人。在租赁期限内，东莞硅翔有权继续租赁、使
用上述第 1-10 项租赁房屋，报告期内不存在改变用途和拆除该等房屋的计划，
该等房屋没有列入政府拆迁规划。上述租赁房屋系可以合法出租的房产，其与
东莞硅翔不存在纠纷或潜在纠纷，如其与东莞硅翔签署的相关房屋租赁合同被
法院认定无效，只要该等租赁房屋在原租赁期限内未被拆除，将允许东莞硅翔
继续使用该等房屋。
根据标的公司开具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、东莞汇流开
具的信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》、江苏硅翔开具的《江苏
省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、宁波硅翔开具的《企
业专项信用报告》、《香港硅翔法律意见书》，标的公司及其附属公司在报告
期内不存在因上述租赁房屋瑕疵而受到相关主管部门处罚的情形。
上述第 1-10 项租赁房屋所在地东莞市长安镇人民政府出具了专项证明，确
认暂时没有对相关租赁房产进行拆除的规划，租赁房产及其所占地块在未来五
年内不存在纳入政府拆迁计划或城市更新改造计划的情形；标的公司使用租赁
房产进行生产经营符合当地土地利用总体规划、城乡规划，不存在因违反土地、
房屋管理方面的法律法规或规范性文件受到本单位及下属单位行政处罚的情形。
针对上述租赁房屋的法律瑕疵，标的公司控股股东、实际控制人严若红已
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
出具承诺《关于租赁房屋相关事项的承诺函》：“如东莞硅翔及其附属公司因
租赁房屋存在瑕疵事宜导致其受到相关政府部门强制拆除、罚款等行政处罚；
或发生任何纠纷、被有关当事人要求赔偿等导致东莞硅翔及其附属公司遭受损
失的情形，本人将全额补偿东莞硅翔及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞所
造成的损失以及其他费用，确保东莞硅翔及其附属公司不会因此遭受任何损
失。”
综上分析，标的公司租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的资产的生产经
营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）标的资产是否存在针对性解决措施，如是，补充披露预计解决时间、
发生费用，是否存在实质性障碍，并明确解决权属瑕疵费用的具体承担方式
标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发
展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司
长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性
相对较低。
针对租赁房产的上述法律瑕疵及风险事项，标的公司已制定了如下针对性
解决措施：一方面，标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善
产权登记手续或办理租赁备案手续；另一方面，标的公司将持续关注该等租赁
资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土地和房产，最大
限度降低对标的公司生产经营的不利影响。同时，由标的公司控股股东、实际
控制人出具承诺全额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。
若相关租赁房产收到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的
公司将在三个月内或更早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，
产线搬迁调试时间较短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备
与其他资产运输费用，搬迁总费用预计约为 890 万元。
根据标的公司控股股东、实际控制人严若红出具的《关于租赁房屋相关事
项的承诺函》，其将全额补偿标的公司及其附属公司的搬迁费用、因生产停滞
所造成的损失以及其他费用，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上述内容已在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋租赁情况”
补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
分析对生产经营的影响；
出租方出具的相关证明，了解标的公司租赁房产的相关情况；
地主管部门出具的专项证明，了解标的公司租赁房产的合规情况；
在地房屋租赁市场价格、相关生产经营房产的市场供给情况，市场供给是否充
足等；
股东、实际控制人出具的承诺，了解标的公司针对租赁房产的解决措施，包括
解决时间、发生费用、是否存在实质性障碍以及解决权属瑕疵费用的具体承担
方式。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司租赁房产存在的法律权属瑕疵及相关潜在风险，对本次标的资产
整体评估值不构成不利影响；租赁房产存在的法律瑕疵及风险对标的公司的生
产经营不存在重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍；
标的公司上述租赁房产涉及的法律瑕疵及风险，主要系东莞市经济快速发
展过程中形成的农村城市化历史遗留问题所致，具有一定的普遍性。标的公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
长期且持续租赁、使用上述租赁房产生产经营，相关租赁房产被拆除的可能性
相对较低；标的公司将持续与出租方保持积极沟通，推动其尽快完善产权登记
手续或办理租赁备案手续。另一方面，标的公司已制定针对性解决措施，将持
续关注该等租赁资产可能面临的搬迁风险，并提前寻找其他符合需求的临近土
地和房产，最大限度降低对标的公司生产经营的不利影响，若相关租赁房产收
到强制搬迁或其他无法继续使用租赁房产的通知，标的公司将在三个月内或更
早时间内完成搬迁，标的公司产线设备搬迁不存在障碍，产线搬迁调试时间较
短，考虑设备拆卸与包装费用、设备安装调试费用及设备与其他资产运输费用，
搬迁总费用预计约为 890 万元，标的公司控股股东、实际控制人已出具承诺全
额补偿标的公司可能发生的搬迁费用或其他损失。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳爱克莱特科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
冯成亮
负责人： 经办律师：
沈国权 孙 伟
年 月 日
