北京市中伦（深圳）律师事务所
关于北京君正集成电路股份有限公司
调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属
期归属条件成就的
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
关于北京君正集成电路股份有限公司
调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次
授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下
简称“北京君正”“公司”）的委托，担任北京君正实施 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司章程》的规
定，对北京君正提供的有关文件进行了核查和验证，对北京君正根据《北京君正
集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
）
规定的本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、首次授予第二个归属期及
预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与“本次调整”
“本次作废”合称“本次调整、作废及归属”）等相关事项，出具法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
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法律意见书
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所
出具的《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划的法律意见书》中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、北京君正或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
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法律意见书
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
议案》
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。经公司确认，无股
东向征集人委托投票。
京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
议案》
于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司内部进行了公示。根据公司的说明，在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。
计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
议案》
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）本次调整、作废及归属的批准与授权
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法律意见书
薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属
期归属条件成就的议案》。公司提名与薪酬委员会对本次归属的激励对象名单进
行了核实。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次调整、作废及归属无需提交股东
会审议。
本所认为，本次调整、作废及归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规
定。
二、本次调整的具体情况
本次调整前，本次激励计划授予价格（含预留授予）为 30.89 元/股。
公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年度
利润分配预案》，于 2025 年 6 月 16 日披露了《2024 年度分红派息实施公告》（公
告编号：2025-033），具体利润分配方案为：以现有总股本 482,540,723 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金红 利 0.997988 元 （ 含 税 ）， 共 分 配 现 金 股 利
年 6 月 24 日。
公司于 2026 年 5 月 7 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《2025 年度利润
分配预案》，于 2026 年 5 月 12 日披露了《2025 年度分红派息实施公告》（公告
编号：2026-031），具体利润分配方案为：以 2025 年 12 月 31 日总股本 482,540,723
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共分配现金股利
年 5 月 20 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及《激励计划》的
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法律意见书
相关规定，应对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格
（含预留授予）由 30.89 元/股调整为 30.6402 元/股。
薪酬委员会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，同意：对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，将本次激励
计划的首次授予和预留授予部分的限制性股票授予价格由 30.89 元/股调整为
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象中，11 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的合计 6.4238 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废失效。
综上，本所认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》的相关规定及公司相关公告文件，首次授予部分第二个归
属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止”。2024 年限制性股票激励计划首次授予日为 2024
年 5 月 14 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 5 月 14 日
至 2027 年 5 月 13 日。
根据《激励计划》的相关规定及公司相关公告文件，预留授予部分第一个归
属期为“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”。2024 年限制性股票激励计划预留授予日为 2025
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法律意见书
年 4 月 18 日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2026 年 4 月 20 日
至 2027 年 4 月 16 日。
（二）归属条件的成就情况
根据《激励计划》的相关规定及公司的确认，本次激励计划首次授予第二个
归属期归属条件、预留授予第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如
下：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足归属
条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生左述情形，满足
归属条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限要
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据信永中和会计师事务所(特
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期考核 殊普通合伙)出具的《关于北京君
年度均为2025年，具体考核指标为以2023年为基数，对各考 正集成电路股份有限公司 2025
年度集成电路设计业务产品销
核年度的集成电路设计业务产品销售量增长率或净利润增
长率进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归 2025 年产品销售量为 97,354.50
属比例X，具体考核目标如下： 万 颗 ， 同 比 2023 年 增 长 率 为
归属期 对应考核年 产品销售量增 净利润增 45.13%，2025 年产品销售量增长
率的完成率（A）≥100%，因此，
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法律意见书
度 长率 长率 公司层面归属比例为 100%。
首次授予
第二个归
属期/预留 2025 年 10% 10%
授予第一
个归属期
考核指标完 业绩完成
公司层面归属比例（X）
成率 度
各考核年度 A≥100% X=100%
产品销售量 70%≤A<10
增长率的完 X=A
成率（A） A<70% X=0
各考核年度 B≥100% X=100%
净利润增长 70%≤B<10
X=B
率的完成率 0%
（B） B<70% X=0
（1）当考核指标完成率出现 A≥100%或
B≥100%时，X=100%；
公司层面归 （2）当考核指标完成率出现 A<70%且
属比例 X 的 B<70%时，X=0%；
确定规则 （3）当考核指标完成率 A、B 出现其他组
合分布时，以两者完成率的孰高者确定公
司层面归属比例。
注：（1）上述“产品销售量”为公司集成电路设计业务的产品销售
量，以经公司聘请的会计师事务所出具的专项报告为计算依据；上述
“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
（2）上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持
股计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象2025年度绩效考核情
提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效
况：首次授予部分的11名激励对
考评进行打分，并依照评分结果确定激励对象归属的比例，
象因个人原因离职，已不具备激
激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×
励对象资格。其余325名激励对
个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合
人层面归属比例均为100%。预留
格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。
授予部分的57名激励对象的个
届时根据下表确定激励对象归属的比例：
人考核评价均为优秀，个人层面
考核结果 优秀 良 合格 不合格
归属比例均为100%。
个人层面归属比 100% 80% 50% 0
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法律意见书
例
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，
不得递延至下一年度。
（三）本次归属可归属的情况
根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限
制性股票的第二个归属期可归属的情况如下：
获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 113.4702 万股。
本次归属数量占
国籍/地 已获授限制性股 本次可归属限制性
姓名 职务 已获授限制性股
区 票数量（万股） 股票数量（万股）
票的百分比
黄磊 董事、副总经理 中国 5.0000 1.5000 30%
副总经理、财务
叶飞 中国 5.0000 1.5000 30%
总监
周生雷 副总经理 中国 4.0000 1.2000 30%
刘将 副总经理 中国 4.0000 1.2000 30%
外籍及中国港澳台地区员工（32 人） 74.8997 22.4699 30%
其他中层管理人员和核心业务（技术）
骨干（289 人）
合计（325 人） 378.2338 113.4702 30%
根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划预留授予的限
制性股票的第一个归属期可归属的情况如下：
获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 12.00 万股。
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法律意见书
本次归属数量占
已获授限制性股 本次可归属限制性
姓名 职务 已获授限制性股
票数量（万股） 股票数量（万股）
票的百分比
中层管理人员和核心业务（技术）骨干
（57 人）
合计（57 人） 40.00 12.00 30%
综上，本所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归
属期且第二个归属期的归属条件已成就，公司本次激励计划预留授予的限制性股
票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次调整符
合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次
作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法
律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次归属已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章
程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入
第二个归属期且第二个归属期的归属条件已成就，公司本次激励计划预留授予的
限制性股票已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归
属符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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法律意见书
《关于北京君正集成电路股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整
（本页为
授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予第二个归属期及
预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 朱君全
经办律师：
王琪瑶
