湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
作废部分股票增值权的
法律意见书
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电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南国科微电子
股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”或“上市公司”）的委托，担任国
科微 2025 年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南国科微电子股份有限公司 2025
年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国科微 2025
年股票增值权激励计划作废部分股票增值权（以下简称“本次作废”）出具《湖
南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废部分股票增值权的法律
意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、高级管
理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏
之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方
机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见
的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审
核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论
的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明
示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露。
目 录
正 文
一、本次作废相关事项的授权
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权
激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司董事会负
责具体实施股票增值权激励计划的相关事项，包括但不限于对激励对象尚未归属
的限制性股票和尚未行权的股票增值权取消作废处理，终止公司限制性股票激励
计划和股票增值权激励计划等。
二、本次作废已履行的程序1
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了如
下法定程序：
审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》。
于作废部分股票增值权的议案》，鉴于公司 2025 年业绩未达到公司《激励计划（草
案）》规定的公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025 年股票增值权激励计划
第一个行权期对应不得行权的 7.161 万股股票增值权作废处理。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废部分股票增
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，公司已根据《公司法》《上
市公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订《公司章程》，故本次作废
由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的相关规定履
行审议及发表意见的程序。
值权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）《激励计划（草案）》涉及的行权期及行权条件
根据公司《激励计划（草案）》之“第四章 激励计划具体内容”之“五、激
励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日”之“（四）行权安排”
规定：“…… 本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 14 个月后的首个交易日起至授予日起 26 个月
第一个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 26 个月后的首个交易日起至授予日起 38 个月
第二个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 38 个月后的首个交易日起至授予日起 50 个月
第三个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对象相应股票增值权。股票增
值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将
予作废。”
根据公司《激励计划（草案）》之“第四章 激励计划具体内容”之“七、股
票增值权的授予与行权条件”之“（二）股票增值权的行权条件”规定：“激励
对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：……4、
满足公司层面业绩考核要求：
本计划的考核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
授予的股票增值权各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收
第一个行权期 入增长率不低于 15%；以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 15%。
公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收
第二个行权期 入增长率不低于 30%；以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不
低于 30%。
公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收
第三个行权期 入增长率不低于 45%；以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不
低于 45%。
注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据
为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股
权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值
权不得行权，由公司作废。”
（二）本次作废的原因及数量
经本所律师核查，本次股票增值权激励计划已进入第一个行权期，该行权期
对应的公司层面业绩考核目标为“公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收
入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%；以 2024 年净利润为基数，2025
年净利润增长率不低于 15%。”
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第四届董事会第十五
次会议审议通过的《关于作废部分股票增值权的议案》、中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）第 00009438 号”审计报告及信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2025CSAA1B0112 号”审计报告，
公司 2025 年业绩未达到公司《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标
要求，因此，2025 年股票增值权激励计划第一个行权期对应已获授但尚未行权的
经核查，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取
得现阶段必要的批准与授权，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定，本次作废事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性
文件进行信息披露。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废
部分股票增值权的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 黄靖珂
经办律师：
吴 娟
