北京四方继保自动化股份有限公司
董事会战略与ESG委员会议事规则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为适应北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，提升公司环
境、社会及公司治理（ESG）管理水平，保障董事的合法权益，保证董事会程序
及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《北京四方继保
自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立
董事会战略与ESG委员会，并制定本议事规则。
第二条 战略与ESG委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司
长期发展战略、重大投资决策以及ESG相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会委员为公司董事，由董事长、1/2以上独立董事
或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生，董事长为战略与ESG委员会固有
委员。
第四条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人），由董事长担任。
第五条 战略与ESG委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，可以
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连选连任。期间如有委员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新
的委员。
第六条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求外，委员每年应有必要及充分的工作时间用于公司
的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第七条 战略与ESG委员会下设战略发展部门作为常设机构，负责战略基
础研究和外围智囊团的组织与沟通工作。
第八条 战略与ESG委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常
事宜由董事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目
进行研究并提出建议；
(四) 根据董事会对公司可持续发展工作的规划进行研究并提出建议；
(五) 对公司可持续发展目标、战略规划、治理架构等进行研究，制定公司
可持续发展战略、管理体系和具体制度，并提供决策咨询建议；
(六) 对公司可持续发展战略和目标工作的实施进行监督和检查，评估可持
续发展相关风险，并提出相应建议；
(七) 结合公司盈利情况，对资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案；
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(八) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(九) 对以上事项的实施进行检查；
(十) 董事会授权的其他事宜。
独立董事履职中关注到战略与 ESG 委员会职权范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请战略与 ESG 委员会进行讨论和审议。
董事会对战略与ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载战略与ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十一条 董事会秘书应协调战略发展部门及其他相关部门向战略与ESG
委员会提供以下书面材料，以供其决策：
(一) 由公司有关部门或者控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报战略发展部门；
(三) 由战略发展部门进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提
交正式提案；
(四) 公司 ESG 事项相关资料和报告。
第十二条 战略与ESG委员会根据战略发展部门的提案召开会议；进行讨论；
将讨论结果提交董事会；同时反馈给战略发展部门。
第五章 议事细则
第十三条 战略与ESG委员会每年应当定期或者不定期的召开会议，并于会
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议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持。但经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期限。过半数以上委员提议，或者战略与ESG委员会召集人认为
有必要时，可以随时召开临时会议。
(一) 战略与 ESG 委员会会议应由委员本人出席，委员未出席战略与 ESG
委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权；
(二) 战略与 ESG 委员会委员连续 2 次未能亲自出席，视为不能履行职责，
战略与 ESG 委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十四条 战略与ESG委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
若因委员回避导致无法形成有效审议意见的，相关事项将直接提交董事会审议。
第十五条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决。会议
在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、快递、微信或
者电子邮件表决等方式作出决议，并由参会委员签字。
第十六条 战略发展部门有关成员可根据需要列席战略与ESG委员会会议，
必要时委员会亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 公司应当为董事会战略与ESG委员会提供必要的工作条件，战略
与ESG委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。战略与ESG委
员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录应记载如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
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(二) 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会
秘书保存，保存期10年。
第二十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应在3个工作日
内以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息
尚未披露前，不得擅自公开有关信息，否则需对由此引起的后果承担相应责任。
第六章 附 则
第二十二条 本议事规则自董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵
触，按照国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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