北京四方继保自动化股份有限公司
关联（关连）交易管理办法（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联（关连）交易，保证公司关联（关连）交易的公允性，维护公司及公司全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 关联（关连）交易是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司
关联人及/或关连人士之间发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公
司之间发生的关联交易不适用本办法。
第三条 公司应当采取有效措施防止关联方及/或关连人士以垄断采购或者销
售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
公司的关联（关连）交易行为应当遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公
允的原则，具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或者收费标准等，不得损害公司和全体股东的利益。
第二章 关联人、关连人士及关联（连）交易
第四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的经济性往来、转移资源或义务的事项，包括：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发、转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认定为关联交易的其他事项。
根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交
易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其
于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性
的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其
附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事 并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
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（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
根据《香港上市规则》，公司的关连人士通常包括以下各方：
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（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有
权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（四）关联附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可
在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不包
括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资
附属公司的附属公司；
（五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人
士。
第六条 公司与本办法第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理
人员的除外。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人及/或关连人士名单及关
联（关连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联（关连）交易的审议程序
第八条 公司独立董事应根据有关规定对公司重大关联（关连）交易发表独立
意见。重大关联（关连）交易事项应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体
独立董事过半数同意后方可提交公司董事会审议。必要时，经全体独立董事同意，
独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。公司应当向独立
董事提供为其做出独立判断所需的重大关联（关连）交易事项的背景资料。
第九条 公司董事会审议关联（关连）交易事项时，应当准确、全面地识别关
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联方及/或关连人士及关联（关连）交易内容，重点审议关联（关连）交易的必要
性、公允性和合规性。关联（关连）董事及其联系人（定义见《香港上市规则》）
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联（关连）董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联（关连）董事过半数通过。出席董事会会议的非关联（关连）董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联（关连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方，或在交易中占有重大利益；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议关联（关连）交易事项时，关联（关连）股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联（关连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方，或在交易中占有重大利益；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人和其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的可能造成公司利益
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对其倾斜的股东。
第十一条 关联交易决策权限：
（一）执行委员会有权批准的关联交易：除公司股东会、董事会审议批准权
限以外的关联交易。
（二）董事会有权批准的关联交易：
的交易；
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%－5%之间的关
联交易；
上述关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
（三）股东会有权批准的关联交易：与关联人发生的交易（包括承担的债务
和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以
上的关联交易。
关于上述在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或
完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。
公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果
关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并
计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
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第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明
的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十三条 对于《香港上市规则》下的关连交易，公司应根据《香港上市规则》
界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交
易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立
股东批准程序（如适用）的要求。
第四章 关联（关连）交易的披露
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，但公司提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本办法第四条第（十二）项至第（十六）项的日常关联交易，可以不进行审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
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如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东会上回避表决。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易金额，
适用本办法的规定。
第十九条 公司与关联人发生本办法所列日常关联交易时，按照下述规定履行
审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
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行审议程序并披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述
规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事专门会议决议；
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事专门会议决议情况；
（七）历史关联交易情况（日常关联交易除外）；
（八）中介机构的意见（如有）；
（九）关联人承诺（如有）。
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第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价按照国家规定执行；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条 关连交易的披露标准，依照《香港上市规则》第十四 A 章规定。
第五章 责任追究
第二十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联
方及/或关连人士不得利用其关联（关连）关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。同时，公司将进行责任追究，视情节轻重给予责
任人警告、通报批评、降职、撤职等处分；对违反国家有关法律法规规定的，还
应当依法承担相应的法律责任。
第六章 附则
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第二十五条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）
与关联方及/或关连人士发生的关联（关连）交易，视同本公司行为，应依据本办
法履行审批程序。
第二十六条 本办法所称“关系密切的家庭成员”的判断标准按照《股票上市
规则》及公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
第二十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十八条 本管理办法未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本管理办法如与国家法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，
按照国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定执行。
第二十九条 本办法由董事会负责解释，自股东会审议通过后，自公司发行的
H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
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