安徽海螺水泥股份有限公司
会
议
资
料
目 录
关于提请股东周年大会授权董事会制定并实施 2026 年度中
关于本公司及其附属公司为22家附属公司及合营公司提供
关于公司独立董事2025年度津贴发放及2026年度津贴方案
关于公司非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议
关于提请股东周年大会授权董事会决定配售境外上市外资
关于提请股东周年大会授权董事会决定购回境外上市外资
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
类别股东会会议议程
时 间：2026 年 5 月 28 日下午 2:30
地 点：芜湖海螺国际大酒店 3 楼会议室
主持人：杨军
一、会议开始
主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
（一）2025 年度股东周年大会议案
利润分配方案的议案
保额度预计的议案
的议案
案的议案
的议案
的议案
（二）2026 年第一次 A 股类别股东会议案
三、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。
四、宣布投票表决结果
五、律师宣读法律意见书
六、会议结束
议案一、2025 年度董事会报告
（一）报告期内主要投资情况
（1）2025 年 3 月，本公司与马鞍山市远大商品混凝土有限公司（以下简
称“远大商品混凝土”）共同出资设立了马鞍山海螺新型建材有限责任公
司，注册资本为 4,500 万元，其中本公司出资 3,150 万元，占其注册资本
的 70%；远大商品混凝土出资 1,350 万元，占其注册资本的 30%。
（2）2025 年 5 月，本公司全资子公司安徽海螺新能源有限公司（以下简
称“海螺新能源”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁
德时代”）共同出资设立了通辽海螺新能源有限公司，注册资本为 60,000
万元，其中海螺新能源出资 39,000 万元，占其注册资本的 65%；宁德时代
出资 21,000 万元，占其注册资本的 35%。
（3）2025 年 8 月，本公司与全资子公司芜湖海螺水泥有限公司（以下简
称“芜湖海螺”）共同出资成立了芜湖白马山海螺新型建材有限公司，注
册资本为 8,000 万元，其中本公司出资 7,600 万元，占其注册资本的 95%；
芜湖海螺出资 400 万元，占其注册资本的 5%。
（4）2025 年 8 月，本公司与全资子公司海螺（陕西）控股有限公司（以
下简称“海螺（陕西）公司”）以股权收购和资产收购的方式，收购了尧
柏特种水泥集团有限公司位于新疆的水泥建材相关公司，具体如下：
公司名称 注册资本
伊犁海螺水泥有限公司 10,000 万元
霍城海螺矿业有限责任公司 500 万元
伊犁海螺环保科技有限公司 9,500 万元
墨玉海螺水泥有限公司 40,000 万元
于田海螺水泥有限公司 8,000 万元
和田海螺水泥有限公司 8,000 万元
本公司与海螺（陕西）公司分别持有上表所列各公司 90%、10%的股权。
（5）2025 年 9 月，本公司与全资子公司珠海海中贸易有限责任公司（以
下简称“珠海海中”）共同出资成立了深圳海螺绿色新型建材有限公司，
注册资本为 3,000 万元，
其中本公司出资 2,400 万元，
占其注册资本的 80%；
珠海海中出资 600 万元，占其注册资本的 20%。
（6）2025 年 11 月，本公司与全资子公司上海海螺水泥销售有限公司（以
下简称“上海海螺”）共同出资成立了上海海螺建业新材料有限公司，注
册资本为 3,000 万元，其中本公司出资 2,700 万元，占其注册资本的 90%；
上海海螺出资 300 万元，占其注册资本的 10%。
（7）2025 年 11 月，本公司控股子公司广东海螺鸿丰水泥有限公司（以下
简称“海螺鸿丰”）与新丰县丰江投资开发有限责任公司（以下简称“丰
江投资”）共同出资成立了新丰绿色建材有限公司，注册资本为 2,000 万
元，其中海螺鸿丰出资 1,800 万元，占其注册资本的 90%；丰江投资出资
（8）报告期内，本公司完成了附属公司合肥泰通新能源投资有限公司、
宁国海螺绿色建材有限公司、化州海螺水泥有限责任公司、湖南海中贸易
有限责任公司以及北苏海螺矿山有限公司的注销登记，注销该等公司不会
对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。
（9）报告期内，本公司对全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以
下简称“海螺香港”）进行了增资，增资金额为 4,966 万美元，增资后海
螺香港注册资本为 55,276 万美元，本公司持股比例不变。
（10）报告期内，本公司及海螺香港分别按照 49%、51%的持股比例对西
巴布亚海螺水泥有限公司（以下简称“西巴布亚海螺”）进行了增资，增
资金额为 9,738 万美元。增资完成后，西巴布亚海螺注册资本为 26,467 万
美元，双方股东持股比例不变。
（11）报告期内，本公司对全资子公司上海海螺进行了增资，增资金额为
注：报告期内成立、收购、注销及增资的公司均不含中国海螺环保控股有限公司的项
目公司。
截至报告期末，本集团证券投资情况如下：
期初 期末
最初投资 本期公允价 计入权益的累 本期购买 本期出售（含
证券 证券 持股 持股 期初账面价 本期投资损 期末账面价值
成本 值变动损益 计公允价值变 （含获派） 分派）金额
代码 简称 比例 比例 值（元） 益（元） （元）
（元） （元） 动（元） 金额（元） （元）
（%） （%）
西部
水泥
海螺
环保
新力
金融
海螺
创业
华新
建材
上峰
水泥
天山
股份
合计 9,064,391,026 - - 6,420,329,145 37,598,824 1,060,188,847 0 1,150,708,321 346,549,621 6,448,881,962
注：1、本集团持有的新力金融、海螺创业、华新建材计入“其他权益工具投资”科目，海螺环保、
西部水泥计入“长期股权投资”科目，上峰水泥、天山股份计入“交易性金融资产”科目。
宜签署了《附条件生效的股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》
，
拟以现金 1,760,112,039 元认购西部建设非公开发行的 251,444,577 股 A 股
股份（具体以中国证监会最终核准股数为准）。详情请见本公司于 2021
年 12 月 22 日在上交所网站发布的《关于拟参与认购中建西部建设股份有
限公司非公开发行 A 股股份的公告》（临 2021-48）。为进一步落实战略
合作，明确双方权利义务，本公司与西部建设于 2022 年 11 月签署了《附
条件生效的战略合作协议之补充协议》。
根据西部建设于 2024 年发布的第 9 号临时公告，中国证监会已同意西部
建设向特定对象发行股票的申请，批复有效期自同意注册之日（2024 年 2
月 1 日）起 12 个月内有效。在批复有效期内，本公司与西部建设尚未进
行股份发行及认购事宜。经审慎研究并与西部建设协商一致，本公司于
议》，本公司不再参与认购西部建设本次非公开发行 A 股股份事宜。详情
请见本公司于 2025 年 2 月 6 日在上交所网站发布的《关于终止认购中建
西部建设股份有限公司非公开发行 A 股股份的公告》（临 2025-02）。
报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重大投
资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见 2025 年度报告
第三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2025 年经
营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制
之财务报表附注五、16。
截至报告期末，本公司拥有 476 家附属公司，11 家合营公司，参股 6 家联
营公司及 3 家合伙企业，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编
制之财务报表附注 17、18 及 19。
报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对
公司净利润影响达到 10%以上。
（1）2021 年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合
伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其他有限合伙人共
同出资设立了中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“产业投资基金”），首期基金规模为 150 亿元，本公司作为
有限合伙人，认缴出资 16 亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人
或其关联方共同出资设立了中建材（安徽）新材料基金管理有限公司（以
下简称“中建材安徽管理公司”），注册资本为 5,000 万元，其中本公司
出资 380.9524 万元，占比 7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业
投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监
督管理局完成企业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募
基金备案。
团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关
于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份
额转让协议》，以 450 万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的 1,500 万元
普通合伙份额（对应认缴出资额 1,500 万元、实缴出资额 450 万元）。上
述转让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为
有限合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人重
新签订了《中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》。合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并
在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。
产业投资基金已完成首期 150 亿元的资金募集，其中本公司已对其实缴出
资 16 亿元。有关详情请见本公司 2021 年度于上交所网站披露的第 26 号、
时公告，及 2024 年 1 月于上交所网站披露的第 8 号临时公告。
（2）2023 年，本公司（作为有限合伙人）与一名普通合伙人（海通开元
投资有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海螺资本管理有限公司、芜
湖产业投资基金有限公司、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖市镜湖
振业投资基金有限公司、宁波市商毅软件有限公司）共同投资安徽海螺海
通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母基
金”），基金之出资金额为 50 亿元，本公司认缴出资 15 亿元，该合伙企
业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。
工业互联网母基金的存续期为 11 年（可延长合计不超过 2 年），其经营
范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主要投
资模式为透过与其他合伙人成立新的子基金或投资于已设立的子基金，重
点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能
制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工业互联
网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G 等领域。
工业互联网母基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登
记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见
本公司分别于 2023 年 6 月 6 日、2023 年 6 月 26 日在联交所网站和本公司
网站以及 2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 9 月 28 日在上交
所网站发布之公告。
（3）2023 年，本公司（作为有限合伙人）与两名普通合伙人（金石投资
有限公司及中信私募基金管理有限公司）及其他五名有限合伙人（安徽海
螺资本管理有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、中信城西科创大走廊
（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖通高速公路股份有
限公司、金石润泽(淄博)投资咨询合伙企业(有限合伙)）共同投资安徽海螺
金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展投资
基金”），基金之出资金额为 50 亿元，本公司认缴出资 10 亿元，该合伙
企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账
目。创新发展投资基金的经营期限为 8 年（可延长合计不超过 2 年），其
经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其
投资范围主要覆盖战略新兴产业及高科技产业，包括新能源、新材料、碳
科技、数字产业、绿色环保及智慧交通。
创新发展投资基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登
记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见
本公司分别于 2023 年 9 月 8 日在联交所网站和本公司网站以及 2023 年 9
月 9 日、2023 年 11 月 8 日在上交所网站发布之公告。
本公司将严格遵守上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金、工业互
联网母基金及创新发展投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）利润分配政策及执行情况
《公司章程》规定公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司单一年度
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。董事会向
股东会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和
交流。2025 年 5 月 29 日，公司 2024 年度股东周年大会审议通过了《未来
三年股东分红回报规划（2025-2027 年度）》，提出在公司当年实现的归
属于上市公司股东的净利润为正值，审计机构对公司当年财务报告出具标
准无保留意见的审计报告的情况下，每年现金分红金额与股份回购金额
（若有）合计不低于当年实现的经审计合并报表（按中国会计准则）中归
属于上市公司股东的净利润的 50%。
公司董事会十分重视现金分红政策的执行，公司相关决策程序和机制完备，
在制定利润分配方案时，严格遵守《公司章程》和《未来三年股东分红回
报规划（2025-2027 年度）》的规定，充分考虑中小股东的意见和诉求，
保护其合法权益，公司分红标准和比例明确清晰，履行股东会审批程序，
并按照股东会决议的要求执行利润分配方案。
报告期内，本公司执行了 2024 年度利润分配方案和 2025 年度中期利润分
配方案：
（1）2024 年度利润分配方案已于 2024 年度股东周年大会审议通过，即以
实施权益分派股权登记日登记的本公司股份发行总数 5,299,302,579 股扣
除公司回购专用证券账户中 22,242,535 股 A 股股份为基数，向全体股东每
股派发现金末期红利 0.71 元（含税），共计派发现金 3,746,712,631.24 元
（含税），上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红
派息实施公告于 2025 年 5 月 29 日刊登在联交所网站，于 2025 年 6 月 20
日分别刊登在上交所网站、《上海证券报》及《证券时报》。
（2）2025 年度中期利润分配方案已于第十届董事会第二次会议审议通过
（经 2024 年度股东周年大会授权），即以实施权益分派股权登记日登记
的本公司股份发行总数 5,299,302,579 股扣除公司回购专用证券账户中
（含税），共计派发现金 1,266,494,410.56 元（含税），上述股息已派发
予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于 2025 年 8
月 26 日刊登在联交所网站，于 2025 年 9 月 23 日分别刊登在上交所网站、
《上海证券报》及《证券时报》。
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团 2025
年度除税及少数股东权益后利润分别为 811,307 万元及 846,446 万元。董
事会建议就截至 2025 年 12 月 31 日止年度之末期利润作如下分配：
（1）根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取
法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的，可以不再
提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2025 年
度不再提取。
（2）建议派发末期股息每股 0.61 元（含税）。根据《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，公司回购专用证券
账户中的 A 股股份不享有利润分配的权利。按照截至本报告发布之日公司
总股本 5,299,302,579 股扣除公司回购专用证券账户中的 22,242,535 股 A 股
股份计算，末期股息派发总额为 321,901 万元（含税），连同已派发的 2025
年度中期股息 126,649 万元（含税），
万元（含税），占 2025 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润的比例为 55.29%。
上述利润分配方案需提呈 2025 年度股东周年大会审议批准。
除上述利润分配预案外，2025 年度本公司不实施资本公积金转增股本。
就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃任
何 2025 年度末期拟分配之股息的安排。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局
于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股
东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号），
本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东
（包括香港中央结算
（代
理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居
民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。
根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财
税〔2014〕81 号）》及《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税
收政策的通知》（财税〔2016〕27 号）的相关规定，内地企业投资者通过
沪港通、深港通投资 H 股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业
所得税。其中，内地居民企业连续持有 H 股满 12 个月取得的股息红利所
得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得
税，应纳税款由企业自行申报缴纳。内地个人投资者通过沪港通、深港通
投资 H 股取得的股息红利，本公司将按照 20%的税率代扣个人所得税；内
地证券投资基金通过沪港通、深港通投资 H 股取得股息红利，按照个人投
资者征税。
根据国家税务总局《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征
管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务
安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人
股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）
间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据 2026 年 6 月 10 日（星
期三）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记地址确定其身份。对
于 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身份或税
务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安
排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：
（1）H 股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订 10%
股息税率的税收协议的，本公司将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得
税。
（2）H 股个人股东住所所在国如与中国签订低于 10%股息税率税收协议
的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于
人享受协定待遇管理办法>的公告》（国税总[2019]35 号）规定的资料，经
审核信息真实完整的，将按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将
按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定
待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向
主管税务机关申请退还多缴税款。
（3）H 股个人股东住所所在国为与中国签订高于 10%但低于 20%股息税
率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所
得税。
（单位：元）
最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）① 13,298,191,310
最近三个会计年度累计回购并注销金额② -
最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金
额③=①+②
最近三个会计年度平均归属于上市公司普通股东
的净利润金额④ 8,745,579,356
最近三个会计年度现金分红比例（%）⑤=③/④ 152.06
最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普
通股东的净利润 8,113,068,470
最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润 140,645,266,979
（三）税项
有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注 8 及附
注 38，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财
务报表项目注释”中的附注 20、附注 27、附注 44、附注 56。
（四）主要客户和供应商
截至 2025 年 12 月 31 日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售
客户销售金额合计为 71.75 亿元，占本集团总销售金额的 8.69%，而最大
的销售客户占本集团总销售金额的 2.39%；最大的首五位供应商采购金额
合计为 155.57 亿元，占本集团总采购金额的 24.86%，而最大的供应商占
本集团总采购金额的 7.01%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集
团不存在关联关系。
销售额 占本年度销售总额
序号 客户名称
（亿元） 比例（%）
报告期内，本集团首五名供应商中无新增供应商情况。
本集团董事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或就董事
会所知持有本公司 5%以上已发行股份数目的股东概无于截至 2025 年 12
月 31 日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。
本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。
比例为 11.18%。
贸易业务开展情况
营业收入（亿元） 营业收入（亿元） （%）
货物贸易 92.29 128.04 -27.92
销售额 占本年度销售总
序号 客户名称
（亿元） 额比例（%）
合计 36.81 4.47
本集团贸易业务中前五名供应商情况如下：
采购额 占本年度采购总
序号 供应商名称
（亿元） 额比例（%）
上海伊泰东虹能源有限公司 3.89 0.62
合计 41.71 6.67
（五）土地租赁、不动产、厂场和设备
截至 2025 年 12 月 31 日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设
备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 14。
（六）总资产
截至 2025 年 12 月 31 日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资
产约为 2,560.01 亿元，比上年末增加了约 13.65 亿元。
（七）储备
本公司及本集团截至 2025 年 12 月 31 日止年度各项储备之变动情况载于
根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注 39。
（八）存款、贷款及资本化利息
本集团截至 2025 年 12 月 31 日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编
制之财务报告附注 33。本集团截至 2025 年 12 月 31 日止之存款银行皆为
资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定
期存款。报告期内在建工程资本化利息为 10,322 万元，详情刊载于根据国
际财务报告准则编制之财务报告附注 7。
（九）汇率风险及相关金融工具对冲
报告期内，境外项目工程建设款项支付一般以当地货币、人民币以及美元
为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟
料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销
售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响
本集团项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。
为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设
进度，合理安排融资及外汇收支，稳步压降海外负债规模，优化资产负债
结构。积极利用资金池管理模式，开展境内、境外外汇资金集中统一管理、
调配及使用，减少结售汇成本，促进资本优势互补，有效降低财务费用；
同时，积极关注投资国汇率、利率变化情况，为减少汇率及利率市场波动
给公司经营产生不利影响，公司及下属子公司阶段性利用金融工具套期保
值产品，对涉及的外币结算、外币负债等业务开展外汇套期保值业务，以
有效管理汇率、利率大幅波动的风险，增强公司财务稳健性。
（十）业务审视、展望及主要风险因素
有关本集团的业务审视、2026 年展望及主要风险因素，请参考 2025 年度
报告第三章“管理层讨论与分析”章节。
（十一）遵守法律法规情况
截至2025年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法
律及法规。
本报告已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案二、2025 年度末期利润分配方案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团
董事会建议就截至 2025 年 12 月 31 日止年度之末期利润作如下分配：
（1）根据《公司章程》规定，公司须按照当年实现税后利润的 10%
提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本 50%以上的，可以
不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2025
年度不再提取。
（2）建议派发末期股息每股 0.61 元（含税）。根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规定，公司回购专用
证券账户中的 A 股股份不享有利润分配的权利。按照截至目前公司总股本
算，末期股息派发总额为 321,901 万元（含税），连同已派发的 2025 年度
中期股息 126,649 万元（含税），2025 年度全年股息派发总额为 448,550
万元（含税），占 2025 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润的比例为 55.29%。
本方案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案三、关于提请股东周年大会授权董事会制定并实施
为维护公司价值及股东权益，分享经营成果，提振投资者信心，提请
股东周年大会授权董事会进行中期利润分配，具体安排如下：
配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
等因素，2026 年度中期现金分红总金额不高于当期合并报表（按中国会计
准则）中归属于上市公司股东的净利润的 30%。
在上述授权范围内，制定具体的中期利润分配方案并在规定期限内实施。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案四、关于续聘财务和内控审计师并决定其酬金的议案
根据本公司章程第一百六十八条，本公司的国内及国际财务审计师、
内控审计师的聘期将于 2025 年度股东周年大会结束时届满。董事会建议：
继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所（以
下统称“安永”）分别为本公司 2026 年度的国内财务审计师、国际财务
审计师，继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026
年度的内控审计师。
结合安永为本公司提供审计服务项目的工作量和履职情况，董事会建
议公司 2026 年度审计费用为人民币 525 万元。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案五、关于本公司及其附属公司为 22 家附属公司及合营公司
提供担保额度预计的议案
根据经营发展需要，本公司的 22 家附属公司和合营公司拟向有关银
行申请贷款，并拟由本公司及本公司的 3 家附属公司安徽海螺环保集团有
限公司（以下简称“海螺环保集团”）、芜湖海螺环保科技有限责任公司
（以下简称“芜湖海螺环保”）及安徽海中环保有限责任公司（以下简称
“安徽海中环保”）提供担保，详情如下：
注册 担保方 资产 担保金额 担保
序号 担保方 被担保公司名称
地点 持股比例 负债率 （人民币万元） 期限
一、为资产负债率低于70%的附属公司提供担保
按持股比例提供担保
清远市清新海螺环保科技发展有限
责任公司
小计 30,340
二、为资产负债率超过70%的附属公司提供担保
（一）按持股比例提供担保
（二）全额提供担保，需被担保方及/或对方股东提供反担保
小计 225,600
三、按持股比例担保的合营公司
小计 15,750
总计 271,690
注：
则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保，本公司提供的担保须在被担保公司或其
他股东方办理具有法律效力的反担保手续后方可实施；
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案六、关于公司独立董事 2025 年度津贴发放及 2026 年度津贴
方案的议案
为充分发挥独立董事在公司治理及决策中的重要作用，根据《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、其他适用法律法规以及《公
司章程》规定，并结合本公司实际情况及参考本公司 2026 年度业务发展
计划，本公司拟向各独立董事一次性发放 2026 年度津贴人民币 180,000 元
（含税）。倘任何独立董事因辞任或其他原因离职，津贴将根据其实际任
职时间按比例发放。
鉴于本公司 2025 年度经营业绩及独立董事之表现，本公司已向屈文
洲先生、何淑懿女士及韩旭女士分别一次性发放 2025 年度津贴人民币
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案七、关于公司非独立董事 2025 年度薪酬情况及 2026 年度
薪酬方案的议案
酬。执行董事李群峰先生、虞水先生及吴铁军先生并未因担任董事而领取
薪酬，彼等各自薪酬乃因其担任本公司高级管理人员职务而支付。职工董
事凡展先生并未因担任董事而从本公司领取薪酬，其薪酬乃因其担任本公
司财务部部长一职而支付。
总而言之，概无上述非独立董事于 2025 年度因担任董事而从本公司
领取薪酬。
非独立董事均不会因担任董事而从本公司领取任何薪酬。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案八、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为规范本公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性，提升本公司经营管理
水平，促进本公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》及《公司章程》，并结合本公司实际情况，拟订了《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
附件：董事和高级管理人员薪酬管理制度
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董
事与高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动
董事和高级管理人员的积极性，提升公司经营管理水平，促进公司高质量、
可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《安
徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬的董事，以及由董事会聘
任的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：
（一）公开公正、规范透明的原则；
（二）责、权、利相结合，与公司经营业绩及个人业绩相匹配的原则；
（三）与社会经济发展相适应，与公司发展战略相协调的原则；
（四）激励与约束并重的原则，薪酬水平既能吸引及留住董事和高级
管理人员，激励其有效管理公司运营，又要避免超出合理范围。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 公司董事会下设的薪酬及提名委员会是董事与高级管理人
员薪酬管理的专门工作机构，对董事会负责。薪酬及提名委员会的职责范
围主要包括制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬
确定依据和具体构成，并按照薪酬考核标准进行考核。在董事会或者薪酬
及提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避，
并且该董事不得参与订定其自身的薪酬。
第五条 董事会对薪酬及提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等部门配合董事会薪酬及提名委员
会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 公司董事与高级管理人员的薪酬构成：
（一）公司非独立董事（含职工董事）和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
（二）独立董事实行固定津贴制度。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司可根据相关法律法规和中长期发展战略需要，可以通过股票期权、
限制性股票、员工持股计划等方式，对非独立董事、高级管理人员及其他
核心员工实施中长期激励。
第十条 公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的薪酬核
算及发放按照公司内部薪酬制度执行。公司独立董事津贴按照公司有关制
度核算及发放。
第十二条 在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员绩效薪酬
实行递延支付，绩效薪酬的一定比例从考核当年起分三年支付。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列款项：
（一）代扣代缴的个人所得税；
（二）由个人承担的各类社会保险、公积金、企业年金等费用；
（三）国家和公司规定其他应由个人承担的款项。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可根
据情节轻重减少或停止支付该违规人员的薪酬和中长期激励收入，并有权
追回已发给该违规人员的薪酬和中长期激励收入。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营管理与发展战略服务，公司可根
据公司经营业绩、通胀水平、同行薪酬水平、国家政策等，适时调整董事
和高级管理人员的薪酬标准，并履行相应的审批程序。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，或与不时修订的有关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》的规定为准。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后
生效实行，由公司董事会负责解释。
议案九、关于制定《累积投票制实施细则》的议案
为进一步完善本公司的法人治理结构，规范董事选举，保障所有股东
充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范
运作》及《公司章程》，拟订了《累积投票制实施细则》。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
附件：累积投票制实施细则
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事选举，保障所有股东充分行使权利，维护中
小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《安徽海螺
水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特
制定本细则。
第二条 本细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名或两
名以上的董事时，股东所持的每一股有表决权的股份拥有与应选董事总人
数相等的投票权，即股东拥有的投票表决权总数等于该股东持有股份数与
应选董事总人数的乘积。根据本细则第七条，股东可以用所有的表决权集
中投给选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投给数位董事候
选人。
第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括职工
董事。
第四条 本细则适用于股东会选举两名或两名以上独立董事、两名或
两名以上非独立董事的情形。
第二章 累积投票制的投票程序
第五条 独立董事和非独立董事的选举应分开进行，具体如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权总数等于
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之乘积，该部分投
票表决权总数只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权总数等
于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之乘积，该部
分投票表决权总数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第六条 公司股东会出现多轮选举的情况时,应根据每轮应选举董事
的人数重新计算股东每轮拥有的投票表决权总数。
第七条 累积投票制的投票原则与方式：
股东可以自行在董事候选人之间分配其表决权，可以集中或分散行使
投票表决权。出席股东投票表决时（含现场投票和网络投票），在其选举
的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的投票表决数。
出席会议股东对一位或数位董事候选人累计行使的投票表决权总数
不得超过该股东所拥有的全部投票表决权总数，否则该股东投票表决无效。
出席会议股东对一位或数位董事候选人累计行使的投票表决权总数少于
其所拥有的全部投票表决权总数的，差额部分视同该股东放弃投票表决权。
董事候选人数可以多于股东会应选董事人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东会应选董事人数，否则该股东投票表决无效。
第八条 根据累积投票制的实施原则，出席会议股东投票表决时只投
对董事候选人投赞成票，不投反对票和弃权票。
第三章 董事的当选原则
第九条 董事候选人以彼等得票数由高到低排序,根据应选的董事人
数，由得票较多者当选，但当选董事的得票数应超过出席股东会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十条 若因两名或两名以上董事候选人的得票数相同，且该得票总
数在拟当选的董事候选人中最少，因而不能决定其中当选者时，则应对该
等董事候选人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东会上另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公
司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则公司应在本次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十一条 若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（含）时，则公司应在
下次股东会上选举填补缺额董事。
若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足
《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选
人进行第二轮选举。若第二轮选举仍不能决定当选者时，则公司应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第四章 附则
第十二条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指
定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确行
使投票权利。
第十三条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司证券上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规
定执行。
第十四条 本细则经公司董事会审议通过并提交公司股东会批准后
生效实行，由公司董事会负责解释。
议案十、关于变更公司回购 A 股股份用途并注销的议案
为维护股东利益，公司拟对在 2023 年 11 月至 2024 年 2 月期间回购的
由“用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定进行出售”
变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”。具体情况如下：
一、A 股股份回购实施情况
（一）2023 年 11 月 3 日，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司在董事会审议通过之
日起 3 个月内，以自有资金不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 6
亿元（含），以不超过人民币 32.30 元/股（含）的价格回购公司 A 股股份，
用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定进行出售。
（二）2024 年 2 月 3 日，公司完成本次回购，通过集中竞价方式累计
回购公司 A 股股份 22,242,535 股，占公司总股本约 0.42%，回购最高价格
为人民币 23.89 元/股，回购最低价格为人民币 21.35 元/股，回购均价为人
民币 22.51 元/股，使用资金总额为人民币 500,588,480.81 元（不含交易费
用）。
二、变更回购 A 股股份用途情况
根据《上市公司股份回购规则》等法律法规以及公司回购股份方案的
相关规定，公司回购 A 股股份用途为按照有关规定进行出售。如公司未能
在回购完成后 3 年内完成上述出售，则未出售部分将在履行相关程序后予
以注销。
本公司尚未出售回购 A 股股份，为维护全体股东利益，进一步增强股
东投资信心，综合考虑资本市场情况以及公司财务状况等因素，公司拟对
回购 A 股股份的用途进行变更，由“用于维护公司价值及股东权益，所回
本议案与公司 2026 年第一次 A 股类别股东会议案 1 内容一致。
购股份将按照有关规定进行出售”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
注销后公司总股本将由 5,299,302,579 股变更为 5,277,060,044 股。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案十一、关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司拟变更于 2023 年 11 月至 2024 年 2 月期间回购的 22,242,535
股 A 股股份的用途并进行注销，并相应减少公司注册资本。同时，根据《上
市公司治理准则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律
法规及规范性文件有关规定，结合公司实际情况及本次减少公司注册资本
事宜，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 第二十四条
公司的股本结构为：普通股为 公司的股本结构为：普通股为
第二十七条 第二十七条
公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
市场监督管理局进行相应的登记，并向 注册资本应到市场监督管理局进行相
国务院授权的公司审批部门及中国证 应的登记，并向国务院授权的公司审批
监会备案。 部门及中国证监会备案。
第六十七条 第六十七条
股东会的通知必须符合下列要求： 股东会的通知必须符合下列要求：
…… ……
（十一）网络或其他方式的表决时间及 （十一）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
公司股东会将设置会场，以现场会议
形式召开，还可以同时采用电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东会提供便利。
序号 修订前 修订后
第六十七 B 条 第六十七 B 条
股东会就选举董事进行表决时，根据有 股东会就选举董事进行表决时，独立董
关法律法规和本章程的规定或者股东 事应当与董事会其他成员分别表决，
会的决议，可以实行累积投票制。 选举两名或两名以上独立董事或者两
名或两名以上董事会其他成员的，根
……
据有关法律法规和本章程的规定或者
根据投票结果，按需要选举出董事的名
股东会的决议，可以应当实行累积投票
额由得选票较多的候选董事当选为董
制。
事，但当选董事得票数应超过参加股东
……
会表决的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权股份数的二分之一。如得票 根据投票结果，按需要选举出董事的名
数超过参加股东会表决股东所持有效 额由得选票较多的候选董事当选为董
表决权股份数二分之一的候选董事达 事，但当选董事得票数应超过参加股东
不到应选董事人数时，应对其余候选董 会表决的股东（包括股东代理人）所持
事进行第二轮投票选举。 有效表决权股份数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。如得票数超过参加
独立董事应当与董事会其他成员分别
股东会表决股东所持有效表决权股份
选举。
数二分之一的候选董事达不到应选董
事人数时，应对其余候选董事进行第二
轮投票选举。
独立董事应当与董事会其他成员分别
选举。
第七十条 第七十条
任何有权出席股东会并有权表决的股 任何有权出席股东会并有权表决的股
东，有权委任一人或数人（该人可以不 东，有权委任一人或数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席 是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决；该股东代理人依照该股东的委 和表决；该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利： 托，可以行使下列权利：
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条
的股东可以向公司股东征集其在股东 件的股东可以向公司股东征集其在股
会上的投票权。投票权征集应采取无偿 东会上的投票权。投票权征集应采取
序号 修订前 修订后
的方式进行，并应向被征集人充分披露 无偿的方式进行，并应向被征集人充
信息。 分披露信息。
第七十六条 第七十六条
…… ……
董事会、独立董事、持有公司已发行 1% 董事会、独立董事、持有公司已发行
以上有表决权股份的股东或者依照法 1%以上有表决权股份的股东或者依照
律、行政法规或者中国证监会的规定设 法律、行政法规或者中国证监会的规定
立的投资者保护机构可以公开征集股 设立的投资者保护机构可以公开征集
东投票权。征集股东投票权应当向被征 股东投票权向公司股东公开请求委托
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 其 代 为 出 席 股 东 会 并 代 为 行 使 提 案
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 权、表决权等股东权利。征集股东投
东投票权。除法定条件外，公司不得对 票权股东权利的应当向被征集人充分
征集投票权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等股东作出授权所
必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿
……
的方式征集股东投票权股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制征集人设置条件。
……
第八十四 A 条 第八十四 A 条
…… ……
召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东会有表决权过半数的股东同意， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 续开会。
第一百一十三 H 条 第一百一十三 H 条
…… ……
独立董事辞职将导致董事会或其专门 独立董事辞职将导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例或构成不 委员会中独立董事所占比例或构成不
符合独立董事工作制度、上市规则或者 符合法律法规、独立董事工作制度、上
序号 修订前 修订后
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会 市规则或者本章程的规定，或者独立董
计专业人士的，拟辞任的独立董事应当 事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独
继续履行职责至新任独立董事产生之 立董事应当继续履行职责至新任独立
日。公司应当自独立董事提出辞职之日 董事产生之日。公司应当自独立董事提
起六十日内完成补选。 出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十三条 第一百二十三条
有下列情况之一的，不能担任公司的董 有下列情况之一的，不能担任公司的董
事、总经理或其它高级管理人员： 事、总经理或其它高级管理人员：
（一）无民事行为能力者或限制民事行 （一）无民事行为能力者或限制民事行
为能力者； 为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 挪用财产罪或者破坏社会主义市场经
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因 济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行
年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，并 （三）担任因经营管理不善破产清算的
的，自该公司、企业破产清算完结之日 对该公司或企业的破产负有个人责任
起未逾三年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未
年；
清偿；
（五）个人因所负数额较大的债务到期
（六）因触犯刑法被司法机关立案调
未清偿被人民法院列为失信被执行人
查，尚未结案；
或被香港法院颁令破产而未获解除破
（七）法律、行政法规规定不能担任企 产的破产人；
业领导；
序号 修订前 修订后
（八）非自然人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；或 （七）法律、行政法规规定不能担任
企业领导；
（十）在公司控股股东单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公 （八七）非自然人；
司的高级管理人员。
（九八）被中国证监会、香港法院采取
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 不得担任上市公司董事、高级管理人
控股股东代发薪水。 员的证券市场禁入措施，期限未满的尚
未届满；或
（九）被公司股票上市的证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员，期限尚未届满；
（十）在公司控股股东单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员；或
（十一）法律法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事
和高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列
任一情形的，应当立即停止履职，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。薪酬及
提名委员会应当对董事的任职资格进
行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的，应当立即停止履职
并辞去职务；高级管理人员未提出辞
序号 修订前 修订后
职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职
务。薪酬及提名委员会应当对高级管
理人员的任职资格进行评估，发现不
符合任职资格的，及时向董事会提出
解聘的建议。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案十二、关于提请股东周年大会授权董事会决定配售
境外上市外资股的议案
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联
交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中华人民共和国（“中
国”）《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，
（定义见下文）
内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发
行境外上市外资股股份（“新股”或“境外上市外资股”）的权力；在董
事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发新股的类别及数目；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，
在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或中国香港特别行
政区以外居住的股东；
(b) 董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出
或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满
后才实际分配及发行；
(c) 董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其
为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按
照中国《公司法》及/或公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），
不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目(不包括
库存股(如有)) 的百分之十(10%)。
(d) 董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适
用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证
券监督管理委员会及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列[两者]较
早者为止的期间：
(i) 本公司下次股东周年大会结束时；
(ii) 本公司于股东周年大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所
授予的权力时；或
(iii) 本议案通过当天起计 12 个月届满之日；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法
规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于
(a)段所述权力获行使而分配及发行的有关股份数目的相应面值总金额，但
本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之
一百一十（110%）；
(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的境外上市
外资股上市及买卖，以及中国证券监督管理委员会批准股份发行的前提下，
于股东周年大会上寻求授权董事会修改公司章程，以反映由于行使上述(a)
段所授予的权力分配及发行新股而致本公司股本结构的变动。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
议案十三、关于提请股东周年大会授权董事会决定购回
境外上市外资股的议案
(a) 在下文(b)及(c)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“联
交所”）《证券上市规则》及中华人民共和国（“中国”）《公司法》和
其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2025 年度股东周年大
会一般及无条件地授予董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多
次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司权力在联交所购回本公司
已发行之境外上市外资股（“H 股”）；
(b) 于有关期间在上文(a)段所述批准的规限下，董事会获授权购回的 H 股
数目不超过于本决议案在股东周年大会上通过之日本公司已发行的 H 股总
数目(不包括库存股(如有))的百分之十(10%)；
(c) 上文(a)段的批准须受下列条件所规限，方可作实：
(i) 于股东周年大会上分别通过特别决议案批准本决议案所载的购回授权；
及
(ii) 本公司已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）。
倘上述条件(i)及(ii)未能达成，董事会将不会行使本决议案所载的购回授权；
(d) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列较早者为
止的期间：
(i) 本公司下次股东周年大会结束时；
(ii)本公司于股东周年大会上以特别决议方式，通过撤销或修改本决议所授
予的权力时；或
(iii) 本议案获股东周年大会通过之日起计 12 个月届满之日。
(e) 在已取得中国法律规则及有关监管机构的批准（如适用）的前提下，
于本公司按上文(a)段所述购回H股后，授权董事会就本公司章程进行其认
为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力购回H股而致本公司股本结
构的变动。
本议案已经董事会审议通过，现提请本次股东会审议
安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二五年度独立非执行董事述职报告
（屈文洲）
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立
非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建
言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
屈文洲先生，1972 年 6 月出生，毕业于厦门大学金融系，获经济学博
士学位，现任厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学管理学院
MBA 教育中心主任、厦门大学管理学院财务学系教授。于 2002 年 6 月经
中国注册会计师协会批准获得中国注册会计师非执业会员资格，于 2004
年 11 月经特许金融分析师协会批准获得特许金融分析师资格，在金融经济、
财务管理、资本市场等领域具有丰富的经验，历任厦门大学管理学院 MBA
中心副教授、副主任、厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学财务
与会计研究院副院长等职，曾任广东宝丽华新能源股份有限公司（一家于
深交所上市的公司，股票代码：000690）、融信中国控股有限公司（一家
于联交所上市的公司，股票代码：3301）、福耀玻璃工业集团股份有限公
司（一家于上交所和联交所上市的公司，股票代码：600660.SH、3606.HK）
、
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（一家于深交所上市的公司，股票代
码：001979）及苏文电能科技股份有限公司（一家于深交所上市的公司，
股票代码：300982）等公司的独立董事。现亦担任中际旭创股份有限公司
（一家于深交所上市的公司，股票代码：300308）及佛山市海天调味食品
股份有限公司（一家于上交所和联交所上市的公司，股票代码：603288.SH、
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响
独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会
议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正
确决策发挥积极作用。
通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行
了表决，共计形成 85 份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表
决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的各项议案，年度内审议通过
了多项重大经营管理及投资发展事项，并参与完成《公司章程》修订及多
项公司治理类规章制度的修订、制定工作。本人认为董事会会议程序及所
作决议合法有效，并对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
会主席均亲自出席并主持召开；另外以签字表决的方式对有关事项进行了
表决，共计形成 5 份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职
责，并积极承接监事会职权，聚焦财务监督与审核、董事及高级管理人员
履职监督、内外部审计工作监督等职权，参与和跟进了公司定期报告的编
制工作，审议通过了定期报告、内部控制评价报告、内部审计专项检查报
告、续聘财务及内控审计师、委任第十届董事会审核委员会秘书等议案。
酬及提名委员会委员亲自出席了会议；另外以签字表决的方式对有关事项
进行了表决，共计形成 5 份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及
提名委员会的工作职责，年度内审议通过了高级管理人员 2024 年度的薪
酬以及 2025 年度的薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和组
成，审议通过提名第十届董事会董事候选人、公司总经理等议案。
召开，共计形成 6 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年
度内对公司 12 项关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理、程
序规范合规，符合公司及股东的整体利益。
参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅各项议案，
结合自身财务管理专业背景提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表
决权，切实维护了公司利益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
理人员及相关部门的沟通交流，一是出席股东会、董事会及其专门委员会
期间，持续深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解；二是
积极深入开展子公司调研，并为公司经营决策提供管理建议：1 月赴公司
财务共享中心和池州海螺调研，全面、深入了解相关业务开展情况，结合
专业视角为财务共享中心的系统建设优化、风险管控体系完善提出针对性
建议，同时为池州海螺生产经营提升、内部管理精细化改进提出建议；10
月本人赴广东、广西区域子公司开展实地调研，先后考察扶绥海螺、德庆
海螺、阳春海螺的生产运营、项目建设、绿色发展等情况，与经营层及员
工代表座谈交流，并提出合理化建议；三是公司共组织召开 10 次独董专
题视频会议，通过参会，我对公司的生产经营情况、重大事项进展、战略
规划和财务状况等保持全面清晰地了解和掌握。
取了公司内审机构关于 2024 年度和 2025 年半年度重大事项专项检查的报
告，并就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行
了有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效
运行。
式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，并就中小股东普遍关心
的问题与公司管理层深入沟通和探讨。
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会
议的组织工作，并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经
营情况等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何
妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人
对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。
螺材料科技股份有限公司、安徽海螺制剂高新技术有限公司、安徽海螺设
计院有限责任公司发生的关联交易业务进行了认真审核，本人认为：上述
关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则
等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易业务均在平等互利的
基础上，依据公平对等的原则订立，价格及支付方式的确定，遵循了国家
的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，不存在损害公司和股
东利益的行为。
一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公
司上述报告的编制程序、格式与内容符合法律法规及规章制度要求，报告
真实、准确、完整地反映了公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司按照
相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内控体系与完善的内控管理
制度，不存在重大内控设计漏洞，保障了公司资产安全和经营管理活动的
正常开展。
计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，安永在为公司提供年
度财务审计和内控审计工作的过程中，能够切实履行审计职责，审计工作
客观公正，不会损害公司及全体股东利益。
股东会批准，完成第十届董事会换届选举工作。本人认真审核了相关议案，
认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被
提名人具备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司
章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
公司 2024 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度
的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2025 年度高级管理
人员薪酬考核目标科学、合理。
四、总体评价
司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事
工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》
等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，
参加公司 2025 年召开的股东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会
议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对
相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，
密切关注公司经营管理及投资发展情况，用自己的专业知识和经验为公司
经营发展提供更多建设性的意见，为提高董事会决策水平、促进公司规范
运作及高质量可持续发展贡献力量，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二五年度独立非执行董事述职报告
（何淑懿）
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立
非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建
言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
何淑懿女士，1964 年 4 月出生，美国加州大学约翰安德森管理学院工
商管理硕士、美国布林莫尔学院文学学士，中国香港证券及投资学会资深
会员。拥有逾 25 年金融业经验，擅长投资管理，曾担任香港证券及投资
学会董事会成员、景顺投资管理有限公司投资总监、宏利资产管理（香港）
有 限 公 司 之 持 牌 代 表 ， 先 后 在 怡 富 证 券 有 限 公 司 及 SEB Investment
Management 任职，并获特许金融分析师学院认可为特许金融分析师。现亦
担任浩德控股有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码：8149）的
投资总监及投资委员会成员。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响
独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会
议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，为董事会的科学、正
确决策发挥积极作用。
通讯会议，本人均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行
了表决，共计形成 85 份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表
决率均为 100%。本人认真审议提交董事会的各项议案，年度内审议通过
了多项重大经营管理及投资发展事项，并参与完成《公司章程》修订及多
项公司治理类规章制度的修订、制定工作。本人认为董事会会议程序及所
作决议合法有效，并对年度内审议的董事会议案均投了赞成票。
会委员均亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计
形成 5 份审核委员会决议。本人认真履行审核委员会的工作职责，并积极
承接监事会职权，聚焦财务监督与审核、董事及高级管理人员履职监督、
内外部审计工作监督等职权，审议通过了定期报告、内部控制评价报告、
内部审计专项检查报告、续聘财务及内控审计师、委任第十届董事会审核
委员会秘书等议案。
酬及提名委员会主席亲自出席并主持会议；另外以签字表决的方式对有关
事项进行了表决，共计形成 5 份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪
酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通过了高级管理人员 2024 年度
的薪酬以及 2025 年度的薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数
和组成，审议通过提名第十届董事会董事候选人、公司总经理等议案。
形成 6 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，年度内对公司
符合公司及股东的整体利益。
参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅各项议案，
结合自身金融投资专业背景提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表
决权，切实维护了公司利益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
理人员及相关部门的沟通交流，一是出席股东会、董事会及其专门委员会
期间，持续深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解；二是
积极深入开展业务调研，并为公司经营决策提供管理建议：3 月本人赴合
营公司海川装备和分公司白马山水泥厂实地调研，详细了解两家公司生产
经营及主要业务开展情况，并对多元化业务发展提出建议；10 月本人赴广
东、广西区域子公司开展实地调研，先后考察扶绥海螺、德庆海螺、阳春
海螺的生产运营、项目建设、绿色发展等情况，与经营层及员工代表座谈
交流并提出合理化建议；三是公司共组织召开 10 次独董专题视频会议，
通过参会，我对公司的生产经营情况、重大事项进展、战略规划和财务状
况等保持全面清晰地了解和掌握。
取了公司内审机构关于 2024 年度和 2025 年半年度重大事项专项检查的报
告，并就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行
了有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效
运行。
的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，并就中小股东普遍
关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨。
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会
议的组织工作，并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经
营情况等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何
妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人
对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。
螺材料科技股份有限公司、安徽海螺制剂高新技术有限公司、安徽海螺设
计院有限责任公司发生的关联交易业务进行了认真审核，本人认为：上述
关联交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则
等法律法规以及《公司章程》的规定；上述关联交易业务均在平等互利的
基础上，依据公平对等的原则订立，价格及支付方式的确定，遵循了国家
的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，不存在损害公司和股
东利益的行为。
一季度报告、半年度报告及中期财务报告、第三季度报告，本人认为，公
司上述报告的编制程序、格式与内容符合法律法规及规章制度要求，报告
真实、准确、完整地反映了公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司按照
相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内控体系与完善的内控管理
制度，不存在重大内控设计漏洞，保障了公司资产安全和经营管理活动的
正常开展。
计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，安永在为公司提供年
度财务审计和内控审计工作的过程中，能够切实履行审计职责，审计工作
客观公正，不会损害公司及全体股东利益。
股东会批准，完成第十届董事会换届选举工作。本人认真审核了相关议案，
认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被
提名人具备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司
章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
公司 2024 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度
的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2025 年度高级管理
人员薪酬考核目标科学、合理。
四、总体评价
司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事
工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》
等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，
参加公司 2025 年召开的股东会会议、董事会会议、董事会专门委员会会
议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对
相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，
密切关注公司经营管理及投资发展情况，用自己的专业知识和经验为公司
经营发展提供更多建设性的意见，为提高董事会决策水平、促进公司规范
运作及高质量可持续发展贡献力量，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二五年度独立非执行董事述职报告
（韩旭）
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立
非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建
言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履行职责的具体情况报告如下：
一、独立董事基本情况
韩旭女士，1976 年 2 月出生，获英国牛津大学法学硕士学位、中央民
族大学法学学士学位，现任北京世兆律师事务所合伙人、网易云音乐集团
总法律顾问。深耕互联网法律事务、企业重组与合规管理，以及跨境知识
产权保护诉讼领域，在企业改制、资产重组、重大合规事件处理及上市事
务等方面具有丰富实践经验。曾任腾讯音乐娱乐集团总法律顾问、北京浩
风律师事务所主任律师、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（一家于
深交所上市的公司，股票代码：002298）独立董事。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响
独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
为第十届董事会独立非执行董事。自本人担任公司独立非执行董事以来，
积极参加公司召开的董事会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门
会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各
项议案讨论和表决，为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
出席；另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成 59
份董事会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。本人
认真审议提交董事会的各项议案，年度内审议通过了多项重大经营管理及
投资发展事项，并参与完成多项公司治理类规章制度的修订工作。本人认
为董事会会议程序及所作决议合法有效，并对年度内审议的董事会议案均
投了赞成票。
自获委任以来，本人亲自出席 2 次公司董事会审核委员会，另外以签字表
决的方式对有关事项进行了表决，共计形成 3 份审核委员会决议。本人认
真履行审核委员会的工作职责，并积极承接监事会职权，聚焦财务监督与
审核、董事及高级管理人员履职监督、内外部审计工作监督等职权，审议
通过了 2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告、2025 年上半年内部审
计专项检查报告、委任第十届董事会审核委员会秘书等议案。
委员。自获委任以来，本人亲自出席 1 次公司董事会薪酬及提名委员会，
另外以签字表决的方式对有关事项进行了表决，共计形成 2 份薪酬及提名
委员会决议。本人认真履行薪酬及提名委员会的工作职责，年度内审议通
过委任第十届董事会薪酬及提名委员会秘书以及提名公司总经理等议案。
关联交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理、程序规范合规，符合
公司及股东的整体利益。
参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅各项议案，
结合自身法律和合规专业背景提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使
表决权，切实维护了公司利益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
理人员及相关部门的沟通交流，一是出席董事会及其专门委员会期间，持
续深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解；二是积极深入
开展子公司调研，并为公司经营决策提供管理建议：10 月本人赴广东、广
西区域子公司开展实地调研，先后考察扶绥海螺、德庆海螺、阳春海螺的
生产运营、项目建设、绿色发展等情况，与经营层及员工代表座谈交流并
提出合理化建议；三是参加 8 次独董专题视频会议，通过参会，我对公司
的生产经营情况、重大事项进展、战略规划、财务状况等保持全面清晰地
了解和掌握。
取了公司内审机构关于 2025 年中期重大事项检查的报告。日常工作中，
本人就有关财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行了
有效的探讨交流，保证公司内控机制有效运行。
听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，并就中小股东普遍关心的问
题与公司管理层深入沟通和探讨。
在年度履职过程中，公司董事会秘书和董事会秘书室负责做好相关会
议的组织工作，并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经
营情况，组织并配合本人开展实地考察调研等工作，为本人的履职提供了
积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人
对年度内公司发生的以下事项予以重点关注。
螺材料科技股份有限公司、安徽海螺制剂高新技术有限公司发生的关联交
易业务进行了认真审核，本人认为：上述关联交易的决策程序符合《公司
法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章程》的
规定；上述业务均在平等互利的基础上，依据公平对等的原则订立，价格
及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了
合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
第三季度报告，本人认为，公司上述报告的编制程序、格式与内容符合法
律法规、规范性文件及《公司章程》及规章制度的要求，报告真实、准确、
完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在
任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
度内，本人认真审核了相关议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法
规和《公司章程》的有关规定，被提名人具备胜任岗位职责的资质和能力，
未发现有相关法律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理
人员的情形。
四、总体评价
司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》《独立董事
工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职权范围书》
等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，
参加公司 2025 年召开董事会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专
门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关事项独立发
表意见，依法保障中小股东利益。
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，
密切关注公司经营管理及投资发展情况，用自己的专业知识和经验为公司
经营发展提供更多建设性的意见，为提高董事会决策水平、促进公司规范
运作及高质量可持续发展贡献力量，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇二五年度独立非执行董事述职报告
（张云燕，已离任）
作为安徽海螺水泥股份有限公司（“海螺水泥”或“公司”）的独立
非执行董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（“联交所上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定，以及海螺水泥《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，切实履行独立董事忠实勤勉义务，积极为公司经营发展建
言献策，努力维护公司利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人
于 2025 年 5 月任职时间满六年，到期后不再担任公司独立非执行董事及
董事会专门委员会有关职务，现将本人 2025 年任职期间履行职责情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
张云燕女士，1975 年 1 月出生，为美国耶鲁大学“创新学者”、美国
威廉玛丽法学院 LLM 法律硕士、中国科学技术大学高级工商管理硕士、
香港理工大学管理学在读博士，现任北京金诚同达（上海）律师事务所高
级合伙人、管理合伙人，在证券与资本市场、并购重组、商事争议解决、
合规及与之相关的涉外法律服务方面具有丰富经验。曾荣获《亚洲法律杂
志》“2020 ALB China 十五佳女律师”、《商法》杂志“2020、2021、2022
The A-List 法律精英”、The Legal 500 2021 年度亚太地区“争议解决”推
荐律师、《APAC Insider》2021 年法律大奖—年度最佳企业律师、2021 全
球中小企业联盟服务金奖、“中国改革开放 45 周年值得推荐的优秀涉外
律师”、第三届区块链法治高峰论坛“2022 年度区块链、元宇宙法治卓越
服务奖”、2024 GRCD 中国客户首选网络安全与数据保护合规律师、Legal
One 2024 年度客户信赖律师-监管与合规 15 强等。
本人符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求，不存在任何影响
独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
股东会会议、董事会专门委员会会议及独立董事专门会议，本着勤勉尽责
的态度，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议案讨论和表决，
为董事会的科学、正确决策发挥积极作用。
本人亲自出席参加了 1 次董事会现场会议和 3 次通讯会议；
任职期间，
另外以签字表决的方式对有关决议事项进行了表决，共计形成 26 份董事
会决议，本人会议出席率和参与决议事项表决率均为 100%。本人认真审
议提交董事会的各项议案，任期内审议通过了重大经营管理及投资发展事
项，并参与完成《公司章程》修订及部分公司治理类规章制度的修订、制
定工作。本人认为董事会会议程序及所作决议合法有效，并对任期内审议
的董事会议案均投了赞成票。
任职期间，公司召开了 2024 年度股东周年大会，本人亲自出席会议。
任职期间，公司董事会审核委员会召开了 4 次会议，本人作为审核委
员会委员均亲自出席，共计形成 2 份审核委员会决议。本人认真履行审核
委员会的工作职责，审议通过了公司 2024 年度报告、2025 年第一季度报
告、2024 年度内部控制评价报告、2024 年度内部审计专项检查报告等议
案。
任职期间，公司董事会薪酬及提名委员会召开了 2 次会议，本人作为
薪酬及提名委员会委员亲自出席；另外以签字表决的方式对有关事项进行
了表决，共计形成 3 份薪酬及提名委员会决议。本人认真履行薪酬及提名
委员会的工作职责，年度内审议通过了高级管理人员 2024 年度的薪酬以
及 2025 年度的薪酬考核目标，检讨并同意董事会的架构、人数和组成，
审议通过提名第十届董事会董事候选人等议案。
任职期间，本人亲自出席公司召开的 2 次独立董事专门会议，共计形
成 2 份独立董事专门会议决议。本人认真履行工作职责，对公司 2 项关联
交易事项进行了认真审议，确保交易公平合理、程序规范合规，符合公司
及股东的整体利益。
任职期间，本人严格按照法律法规要求，忠实履行独立董事职责，积
极参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅各项议
案，结合自身法律专业背景提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表
决权，切实维护了公司利益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
任职期间，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。
任职期间，结合独立董事相关职责，本人持续强化与公司董监高及相
关部门的沟通交流，一是出席股东会、董事会及其专门委员会期间，持续
深化对公司生产经营、财务状况及重大事项进展的了解；二是与部分中高
层管理人员开展了座谈交流，就公司数字化产业发展、智能化转型升级以
及数据资产入表等提出了意见和建议；三是参加 2 次独董专题视频会议，
通过参会，我对公司的生产经营情况、重大事项进展、战略规划、财务状
况等保持全面清晰地了解和掌握。
任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，
听取了公司内审机构关于 2024 年度重大事项专项检查的报告，并就有关
财务、内部控制等问题与公司内审机构和会计师事务所进行了有效的探讨
交流，维护了审计结果的客观公正，保证公司内控机制有效运行。
任职期间，本人通过参加公司股东会，听取中小股东对公司经营管理
的意见和建议，并就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探
讨。
任职期间，公司董事会秘书和董事会秘书室为本人的履职提供了积极
的支持和配合，并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经
营情况等工作，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、年度履职重点关注事项
根据沪港两地上市监管规则及《公司章程》和相关制度的规定，本人
对任职期间内公司发生的以下事项予以重点关注。
任职期间，本人对公司披露的与安徽海螺设计院有限责任公司发生的
关联交易业务进行了认真审核，本人认为：该项关联交易的决策程序符合
《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规以及《公司章
程》的规定；关联交易业务均在平等互利的基础上，依据公平对等的原则
订立，价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规
则，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
任职期间，公司依规审议披露了 2024 年度报告及财务报告，2025 年
第一季度报告，本人认为，公司上述报告的编制程序、格式与内容符合法
律法规及规章制度要求，报告真实、准确、完整地反映了公司经营管理和
财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
任职期间，公司依规审议披露了 2024 年度内部控制审计报告、内部
控制评价报告，并持续完善内控制度及风险管理体系。本人认为，公司按
照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内控体系与完善的内控管
理制度，不存在重大内控设计漏洞，保障了公司资产安全和经营管理活动
的正常开展。
任职期间，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永
会计师事务所分别为国内和国际审计机构。本人认为，安永在为公司提供
年度财务审计和内控审计工作的过程中，能够切实履行审计职责，审计工
作客观公正，不会损害公司及全体股东利益。
任职期间，本人认真审核了第十届董事会董事候选人议案，认为候选
人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人具
备胜任岗位职责的资质和能力，未发现有相关法律法规和《公司章程》规
定的不得担任上市公司董事的情形。
任职期间，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认
为公司 2024 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制
度的有关规定，与年度绩效考评结果一致；公司制定的 2025 年度高级管
理人员薪酬考核目标科学、合理。
四、总体评价
会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及海螺水泥《公司章程》
《独立董事工作制度》《审核委员会职权范围书》《薪酬及提名委员会职
权范围书》等相关规定和要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行
各项职责，参加公司 2025 年召开的股东会会议、董事会会议、董事会专
门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，参与公司各项重
大决策，对相关事项独立发表意见，依法保障中小股东利益。
最后，对公司董事会及管理层在本人任职期间给予的支持与配合表示
衷心的感谢！
