西南证券股份有限公司
关于昆明理工恒达科技股份有限公司的
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件等的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西
南证券”、“保荐机构”）作为昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“昆工科
技”、“公司”）的保荐机构，负责昆工科技的持续督导工作，并出具 2025 年度持
续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金 管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 本持续督导期内，公司内部控制缺陷具体如下：
①遗漏审议并确认 2024 年公司对外出租厂房暨关联
交易、与关联方СП ООО 《GUSUN HITECH》
签署 3 份销售合同暨关联交易事项；
②2026 年 4 月 14 日，昆工科技与刚果（金）中刚科
技新能源材料有限责任公司（以下简称“中刚公司”）
各方股东协商一致，签订《协议书》并确认中刚公司
为公司控股子公司；经昆工科技全面核查，公司自中
刚公司成立（2024 年 8 月 20 日）起即对其拥有控制
权（持股 57%），应将其纳入合并财务报表范围，公
司未将中刚公司认定为控股子公司并及时纳入合并
核算范围，导致前期财务报告信息披露不准确，存在
控制缺陷。
除上述事项外，本持续督导期内上市公司依照相关法
律法规建立内部控制制度并予以执行。
（1）查询公司募集资金专户次数 不适用
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
不适用
露文件一致
无，均事前或事后审阅会
（1）列席公司股东会次数
议议案
无，均事前或事后审阅会
（2）列席公司董事会次数
议议案
无，均事前或事后审阅会
（3）列席公司监事会次数
议议案
（1）现场核查次数 1
（2）现场核查发现的主要问题及整改情况 主要问题：
①关联交易：遗漏审议并确认 2024 年公司对外出租
厂 房 暨 关 联 交 易 、 与 关 联 方 СП ООО 《 GUSUN
HITECH》签署 3 份销售合同暨关联交易事项；
②盈利能力：2025 年度，公司整体盈利能力出现大
幅下滑，实现归母净利润 -21,323.29 万元，同比下
降 521.55%；
③持续经营：2025 年度，公司归属于母公司股东的
净利润为-21,323.29 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司流动负债总额高于流动资产总额 52,565.62 万
元，短期借款、一年内到期非流动负债及其他流动负
债中的有息负债合计 38,943.60 万元，现金及现金等
价物余额 1,572.86 万元，可使用的流动资金较为紧
张。基于上述事项，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙） （以下简称“信永中和”）出具了带持续经营
重大不确定性段落的无保留意见审计报告；
④内部控制：2026 年 4 月 14 日，昆工科技与刚果（金）
中刚科技新能源材料有限责任公司（以下简称“中刚
公司”）各方股东协商一致，签订《协议书》并确认
中刚公司为公司控股子公司；经昆工科技全面核查，
公司自中刚公司成立（2024 年 8 月 20 日）起即对其
拥有控制权（持股 57%），应将其纳入合并财务报表
范围，公司未将中刚公司认定为控股子公司并及时纳
入合并核算范围，导致前期财务报告信息披露不准
确，存在控制缺陷。
整改情况：
①公司已补充确认相关关联交易，补充确认事项已分
别经第四届董事会第三十七次会议及第五届董事会
第七次会议、独立董事专门会议审议通过；
②不断夯实现有产品结构，维持现有产品市场占有
率；完善公司铅炭电池产品，加速推进铅炭电池产品
的应用及市场推广；
③为保障公司持续、稳定、健康发展，公司将采取以
下措施进一步改善公司持续经营情况：全力推进核心
业务产业化与商业化，构建稳定现金流；拓宽多元化
融资渠道，优化资本结构；加强内部管理，持续推行
降本增效、精益降费；
④公司已完成的整改措施包括：境外股权专项确权并
采用追溯重述法对差错进行更正，对已披露的《2024
年年度报告》及其摘要、《2025 年一季度报告》《2025
年半年度报告》及其摘要、 《2025 年三季度报告》中
的相关财务数据及信息披露内容予以全面更正；健全
股权管理内控制度：修订完善《集团合并报表管理办
法》《境外股权投资管理细则》等内部制度；强化内
控监督与合规培训：组织财务及相关管理人员开展会
计准则、内控管理制度专项培训，提升合规管控意识
与专业判断能力，保障内控制度有效落地执行。
（1）发表专项意见次数 13
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
无
意见
（1）是否存在需要关注的事项 持续经营情况
（2）关注事项的主要内容 2025 年 度 ， 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-21,323.29 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司流动
负债总额高于流动资产总额 52,565.62 万元，短期借
款、一年内到期非流动负债及其他流动负债中的有息
负债合计 38,943.60 万元，现金及现金等价物余额
述事项，信永中和出具了带持续经营重大不确定性段
落的无保留意见审计报告。
（3）关注事项的进展或者整改情况 为保障公司持续、稳定、健康发展，公司将采取以下
措施进一步改善公司持续经营情况：全力推进核心业
务产业化与商业化，构建稳定现金流；拓宽多元化融
资渠道，优化资本结构；加强内部管理，持续推行降
本增效、精益降费。
二、发现的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
和执行 行了整改并已补充确认相关关
联交易，补充确认事项已分别经
①遗漏审议并确认 2024 年公司对外 第四届董事会第三十七次会议
出租厂房暨关联交易、与关联方С 及第五届董事会第七次会议、独
П ООО 《GUSUN HITECH》签 立董事专门会议审议通过；
署 3 份销售合同暨关联交易事项； ②公司已完成的整改措施包括：
②2026 年 4 月 14 日，昆工科技与刚 境外股权专项确权并采用追溯
果（金）中刚科技新能源材料有限 重述法对差错进行更正，对已披
责任公司（以下简称“中刚公司”）露的《2024 年年度报告》及其摘
各方股东协商一致，签订《协议书》要、 《2025 年一季度报告》
《2025
并 确 认 中 刚 公 司 为 公 司 控 股 子 公 年半年度报告》及其摘要、 《2025
司；经昆工科技全面核查，公司自 年三季度报告》中的相关财务数
中刚公司成立（2024 年 8 月 20 日） 据及信息披露内容予以全面更
起即对其拥有控制权（持股 57%） ，正；健全股权管理内控制度：修
应将其纳入合并财务报表范围，公 订完善《集团合并报表管理办
司未将中刚公司认定为控股子公司 法》《境外股权投资管理细则》
并及时纳入合并核算范围，导致前 等内部制度；强化内控监督与合
期财务报告信息披露不准确，存在 规培训：组织财务及相关管理人
控制缺陷 员开展会计准则、内控管理制度
专项培训，提升合规管控意识与
专业判断能力，保障内控制度有
效落地执行。
“三会”运作 无 不适用
无 不适用
人变动
遗漏审议并确认 2024 年公司对外出 了整改并已补充确认相关关联
租厂房暨关联交易、与关联方СП 交易，补充确认事项已分别经第
ООО 《GUSUN HITECH》签署 3 四届董事会第三十七次会议及
份销售合同暨关联交易事项。 第五届董事会第七次会议、独立
董事专门会议审议通过
项（包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财
务资助、套期保值等）
的证券服务机构配合保 无 不适用
荐工作的情况
境、业务发展、财务状
大 幅 下 滑 ， 实 现 归 母 净 利 润 有产品市场占有率；完善公司铅
况、管理状况、核心技
-21,323.29 万 元 ， 同 比 下 降 炭电池产品，加速推进铅炭电池
术 等 方 面 的 重 大 变 521.55%。 产品的应用及市场推广。
化情况）
三、公司及股东承诺履行情况
截至 2025 年末，公司及股东尚在履行的承诺情况具体如下：
是否履行 未履行承诺的原因及
承诺来源 公司及股东承诺事项
承诺 解决措施
首 次 在 全 同业竞争承诺 是 不适用
国股转公
规范关联交易承诺 是 不适用
司挂牌
关于公司股价稳定措施的承诺 是 不适用
关于股份锁定及减持的承诺 是 不适用
关于填补即期回报被摊薄的措施及承诺 是 不适用
向 不 特 定 关于利润分配政策的承诺 是 不适用
合格投资
者 公 开 发 同业竞争承诺 是 不适用
行股票 减少和规范关联交易的承诺 是 不适用
关于未能履行承诺时的约束措施及承诺 是 不适用
发行申请文件真实性、准确性、完整性的承
是 不适用
诺
四、其他事项
截 至本 报告出具 日 ，昆 工科技 控股股 东、实际控 制人郭忠诚 先生质 押
郭忠诚先生质押股份用于融资性质押，质押权人与质押股东不存在关联关系，上
述质押股份已在中国结算办理质押登记。
措施或者受到证券交易所自律监管措施情况具体如下：
序 监管关注/处分对 监管关注/ 监管
日期 监管函名称 具体事由
号 象 处分部门 措施
《北京证券交易所 昆明理工恒达科
信息披露不 北京证券交 纪律
准确 易所 处分
（〔2025〕2 号） 郭忠诚、朱承亮
《关于对昆明理工
恒达科技股份有限 财务会计管 中国证券监
公司采取责令改正 昆明理工恒达科 理不健全、关 督管理委员 责令
措施的决定》 （行政 技股份有限公司 联交易未披 会云南监管 改正
监管措施决定书 露 局
(2026)4 号）
《关于对昆明理工
恒达科技股份有限
公司及相关责任主 昆明理工恒达科 财务会计管
北京证券交 警示
易所 函
施的决定》 （北证监 郭忠诚、朱承亮 联交易违规
管执行函〔2026〕
除上述情形外，公司不存在重大违法违规的情形。
年 12 月 31 日，公司流动负债总额高于流动资产总额 52,565.62 万元，短期借款、
一年内到期非流动负债及其他流动负债中的有息负债合计 38,943.60 万元，现金
及现金等价物余额 1,572.86 万元，可使用的流动资金较为紧张。基于上述事项，
信永中和出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
司（以下简称“中刚公司”）各方股东协商一致，签订《协议书》并确认中刚公
司为公司控股子公司。鉴于公司未及时将中刚公司自成立起即认定为控股子公司
并纳入上市公司体系内进行管理，保荐机构建议公司管理层、内部审计机构及相
关员工立即就中刚公司规范治理、经济效益、内部控制设计与运行、资产保护、
财务会计资料及其他有关经济资料所反映的财务收支和经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性开展专项核查，同步梳理问题、出具整改优化方案并完成整
改。
（以下无正文）
