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张小泉股份有限公司
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于张小泉股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2026H0802号
致：张小泉股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受张小泉股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及现行有效的《张小泉股份有限公
司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划实施授予（以下简称“本次授予”）
相关事项出具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
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足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
审计等专业事项发表意见。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件发表法律意见。
同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、 本次授予的授权与批准
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次授予事宜，公司已履行下列法定程序：
案）》（“《激励计划》”）及其摘要，并提交公司董事会进行审议。
表决的情况下审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。
限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划激励对象姓名和职务予以
公示。经公司确认，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到针对激
励对象名单提出的异议。
公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励
计划拟激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
要求，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，确认在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现
本次激励计划内幕信息知情人、激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行公
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司股票交易或泄露激励计划有关内幕信息的行为。
三届董事会第十七次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于向
为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年5月20日为授予日，向8
名激励对象授予333.2324万股限制性股票，授予价格为14.48元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得
了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的规定。
二、 本次授予的具体情况
请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案，公司股东会同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2026年5月20
日。
经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司2026年第二次
临时股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在相关法律、行政法
规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以人民币14.48元/股的授予价
格向8名激励对象授予333.2324万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
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根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
方可向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料以及公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条
件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得
了现阶段必要的授权与批准；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，系编号为 TCYJS2026H0802 号《浙江天册律师事务所关于张小
泉股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》签署
页）
本法律意见书一式三份。
本法律意见书出具日期为2026年5月20日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭 敏
签署：
