杭州士兰微电子股份有限公司
会议资料
议案之一：2025 年年度报告及摘要
《杭州士兰微电子股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要详见上海证券交
易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
议案之二：2025 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
对外投资、对外担保、关联交易、募集资金管理、章程及治理制度修订、董事会
换届等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
报告期内召开的董事会具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会第 2025 年 2 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
三十一次会议 月 14 日 资金的议案》
审议通过了《2024 年年度报告及摘要》《2024 年度总经
理工作报告》《2024 年度董事会工作报告》 《2024 年度财
务决算报告》《2024 年度利润分配预案》 《2024 年度内部
控制评价报告》 《2024 年度可持续发展报告》 《2024 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2024 年度会计师
事务所履职情况评估报告》《关于 2024 年度董事薪酬的
第八届董事会第 2025 年 4
议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》 《关于
三十二次会议 月 17 日
与友旺电子日常关联交易的议案》 《关于与士腾科技日常
关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
案》 《关于 2025 年
度对子公司提供日常担保额度的议案》 《关于开展 2025 年
度外汇衍生品交易业务的议案》 《关于制定〈市值管理制
度〉的议案》
审议通过了《关于调整士兰明镓担保额度的议案》
《关于
第八届董事会第 2025 年 4
《关于召开 2025
为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》
三十三次会议 月 23 日
年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会第 2025 年 4
审议通过了《2025 年第一季度报告》
三十四次会议 月 29 日
审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的
第八届董事会第 2025 年 5
股票期权第四个行权期行权条件未成就及注销相应股票
三十五次会议 月 22 日
期权的议案》《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》
审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 《关于修订
〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规
则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》 《关
第八届董事会第 2025 年 7
于修订〈董事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》 《关
三十六次会议 月 23 日
于第九届董事会非独立董事候选人的议案》 《关于第九届
董事会独立董事候选人的议案》 《关于第九届董事会独立
董事津贴的议案》《关于召开 2025 年第二次临时股东大
会的议案》
审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》《关
第九届董事会第 2025 年 8 于选举第九届董事会副董事长的议案》《关于选举第九届
一次会议 月8日 董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理
人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第九届董事会第 2025 年 8 审议通过了《2025 年半年度报告及其摘要》《2025 年半
二次会议 月 21 日 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
审议通过了《关于签署〈战略合作协议〉的议案》 《关于
第九届董事会第 2025 年 10
签署〈12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之
三次会议 月 18 日
投资合作协议〉的议案》
第九届董事会第 2025 年 10
审议通过了《2025 年第三季度报告》
四次会议 月 30 日
第九届董事会第 2025 年 11
《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
审议通过了
五次会议 月 21 日
审议通过了《关于修订〈董事会战略与投资委员会议事规
则〉的议案》 《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 《关
于制定〈内部审计管理制度〉的议案》 《关于修订〈募集
资金管理办法〉的议案》 《关于修订〈关联交易管理制度〉
第九届董事会第 2025 年 12 的议案》《关于修订〈重大经营和投资决策管理制度〉的
六次会议 月 12 日 议案》《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议
案》《关于 2026 年 1-6 月公司与友旺电子日常关联交易
预计额度的议案》《关于 2026 年 1-6 月公司与士兰集科
日常关联交易预计额度的议案》《关于召开 2025 年第四
次临时股东会的议案》
第九届董事会第 2025 年 12 审议通过了《关于向国开新型政策性金融工具有限公司
七次会议 月 19 日 申请新型政策性金融工具借款的议案》
（二）董事会专门委员会的工作
董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自
的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极
有益的作用。2025 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计
报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2025 年度审计
机构聘任建议、财务负责人候选人审查等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2024
年度董事及高级管理人员薪酬审查、董事及高级管理人员候选人审查、第九届董
事会独立董事津贴审核等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投
资等事项。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东会，审议的各项议案均获通过。公司董事
会认真执行股东会的各项决议，及时完成股东会决定的有关重大决策事项：对股
东会决议通过的利润分配、关联交易、对外担保、对外投资、章程修订等重大事
项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
具体详见公司《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“三、经
营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
具体详见公司《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关
于公司未来发展的讨论与分析”。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。
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议案之三：2025 年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 3,779,715,487.86 元。公司 2025 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.08 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31
日，公司总股本为 1,664,071,845 股，以此计算合计拟派发现金红利 133,125,747.60
元（含税）。本年度公司现金分红总额为 133,125,747.60 元（公司未实施以现金为
对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份并注销的回购），占本年度归属于
上市公司股东净利润的比例为 33.40%。
如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比
例。
本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》
《公司股东分红三年（2024-2026 年）回报规划》等规定，
综合考虑了公司经营发展阶段、未来资金需求和投资者合理回报等因素，不会对
公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营，符合公司长期发展
战略规划和全体股东的长远利益。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。
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议案之四：关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案
一、董事 2025 年度薪酬情况
报告期内从公司获得的
姓名 职务 任职状态
税前薪酬总额（万元）
陈向东 董事长 在任 180
郑少波 副董事长、总经理 在任 180
范伟宏 副董事长 在任 180.72
江忠永 董事 在任 170
罗华兵 董事 在任 0
宋卫权 董事 在任 170
李志刚 董事、副总经理 在任 335.2
马良 职工董事 在任 51.1
李伟 董事 在任 0
田颖 董事 在任 0
宋春跃 独立董事 在任 8
张洪胜 独立董事 在任 8
邱保印 独立董事 在任 8
汪涛 独立董事 在任 3.3
张宇 独立董事 在任 3.3
注：原独立董事何乐年先生于 2025 年 8 月离任，其在报告期内领取的独立董事津贴为 5.5
万元。原董事韦俊先生于 2025 年 8 月离任，其未在本公司及控股子公司领取报酬。
二、董事 2026 年度薪酬方案
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会提名
与薪酬委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业、
所在地区的薪酬水平，公司董事会提名与薪酬委员会制定了董事 2026 年度薪酬
方案，具体如下：
（一）适用对象
公司董事。
（二）适用期限
（三）董事薪酬方案
和中长期激励收入（含任期激励收入，如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
依据其与公司或控股子公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果
等领取岗位职务薪酬，不另外领取董事津贴。其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入（含任期激励收入，如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
元（含税），按月平均发放。
（四）其他规定
区及行业薪酬水平等因素综合确定，按 12 个月定期发放。
绩效薪酬属于浮动薪酬，根据公司经营目标完成情况以及个人绩效目标完成
情况等，按照定期绩效评价结果进行核定发放。
效计算薪酬并予以发放。
上海证券交易所自律规则及《公司章程》等有关规定不一致的，按照国家法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则及《公司章程》等
有关规定执行。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。本议案各子议案逐项表决。担任公司董事的股东分别对涉及其本
人薪酬事项的子议案回避表决。
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议案之五：关于 2026 年度与士兰集科日常关联交易预计额
度的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
（士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士
兰集科”）
关联 交易金额
关联交易类别 关联交易内容
人 2025 年预计金额 2025 年实际发生金额
采购芯片、原材料、备品
向关联人采购商品 不超过 40 亿元 31.48 亿元
备件等
接 受 关 联 人 提 供 的 接受加工服务、食堂、宿
士兰 不超过 0.2 亿元 0.17 亿元
劳务 舍、电站运维等
集科
销售产品、设备、备品备
向关联人销售商品 不超过 5 亿元 1.62 亿元
件以及设备租赁等
向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 1.5 亿元 1.86 亿元
注：公司可根据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计总金额。
（二）2026 年日常关联交易预计的金额和类别
关 2026 年 1-6 月
与关联人累计 际发生金
联 关联交易类别 关联交易内容 预计金额 2026 年预计金额
已发生的交易 额
人 （注）
金额（亿元） （亿元）
向关联人采购 采购芯片、原材
商品 料、备品备件等
接受加工服务、
接受关联人提
食堂、宿舍、电 0.04 不超过 0.4 亿元 0.17 不超过 0.8 亿元
供的劳务
士兰 站运维等
集科 销售产品、设
向关联人销售
备、备品备件以 0.45 不超过 2 亿元 1.62 不超过 5 亿元
商品
及设备租赁等
向关联人提供
提供加工服务 0.42 不超过 1 亿元 1.86 不超过 2 亿元
劳务
注：公司于 2025 年 12 月 12 日召开的第九届董事会第六次会议和 2025 年 12 月 30 日
召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过了《关于 2026 年 1-6 月公司与士兰集科日常关联
交易预计额度的议案》。
公司 2026 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根
据实际交易情况，在士兰集科的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过
预计的总金额。
二、关联人介绍和关联关系
公司名称 厦门士兰集科微电子有限公司
统一社会信用代码 91350200MA31GA8Q1C
成立日期 2018年2月1日
注册地址 厦门市海沧区兰英路89号
法定代表人 裴华
注册资本 5,309,503,753元
主营业务 芯片制造
厦门半导体投资集团有限公司持有61.987%
主要股东 杭州士兰微电子股份有限公司持有27.447%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有10.566%
本公司董事陈向东先生、范伟宏先生由本公司提名担任士兰集科
关联关系类型 董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科
为公司的关联法人。
士兰集科目前依法存续且生产经营正常，资信状况良好，具备履
关联人履约能力分析 约能力。士兰集科未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力
的重大或有事项。
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 1,046,704.10 931,541.19
最近一年及一期的主 负债总额 646,131.38 575,230.15
要财务数据
净资产 400,572.72 356,311.04
（单位：万元）
营业收入 318,746.60 256,140.02
净利润 -5,738.32 -12,404.45
资产负债率（%） 61.73 61.75
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与士兰集科之间的日常关联交易主要内容为与日常经营相关的销售、
采购以及接受、提供劳务等。该等关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，交易价格均以市场价格为基础协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或者收费标准，定价方式公允、合理，符合相关法律法规及交易所规则的
规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司与士兰集科将在股东会审议通过后在已获批准的额度范围内签订具
体的交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司与士兰集科发生的日常关联交易是为了满足日常生产经营的需要，具
有合理的商业实质和业务持续性，有利于推动公司 2026 年生产销售计划的顺
利实施，对公司整体经营发展具有积极作用。公司日常关联交易按照公平、公
正、自愿、诚信的原则进行，交易价格以市场价格为基础协商确定，定价方式
公允、合理。该等交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立
性没有影响，不会对关联人形成较大的依赖。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。
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议案之六：关于续聘 2026 年度审计机构的议案
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，
具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计）业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
司（含 A、B
涉及主要行业 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、
股）审计情况
体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储
和邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年 已完结（天健需
度、2019 年度年报审计机 在 5%的范围内
华仪电气、
投资者 东海证券、
天健
讼案件中被列为共同被告， 健已按期履行
要求承担连带赔偿责任 判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13
次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人
次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：张林，2008 年起成为注册会计师，2006 年
开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2023 年起为本公司提供审计
服务；近三年签署或复核一鸣食品、可靠股份等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张静茹，2020 年起成为注册会计师，2020 年开始从事上
市公司审计，2020 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三
年签署或复核可靠股份等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：史钢伟，2007 年起成为注册会计师，2008 年开始从事
上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近
三年签署或复核北矿科技等多家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所
提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商
后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度财务报告审计报酬
共计 127 万元。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年度财务报告审计报
酬为 130 万元。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。
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议案之七：关于 2026 年度对子公司提供日常担保额度的议
案
一、担保情况概述
杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、
成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、
“士兰
集成”
、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”
）。
为满足 2026 年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在 2026
年度对资产负债率为 70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的
总额度不超过 290,000 万元。实际发生日常担保时，公司可以在上述预计的日常
担保总额度内，对资产负债率为 70%以下的不同控股子公司（包含年中新增或新
设的控股子公司）进行相互调剂。具体担保预计如下：
被担保 截至本议案 担保额度
方最近 相关公告披 本次预计 占 上 市 公 担保预 是否 是否
担保方持
担保方 被担保方 一期资 露时的担保 担保额度 司 最 近 一 计有效 关联 有反
股比例
产负债 余额 （万元） 期净资产 期 担保 担保
率（%） （万元） 比例（%）
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
直接持股
士兰微 士兰集昕 39.56 73,437.00
间接持股
直接持股
士兰微 士兰集成 38.84 34,500.00
直接持股 290,000 一年
士兰微 美卡乐 43.64 7,095.92
间接持股
直接持股 30,361.98
士兰微 成都士兰 19.06
间接持股
士兰微 成都集佳 50.37 13,825.00
合计 / / / 159,219.90 290,000 24.23 / / /
注 1：以上担保预计金额包含以前年度延续至 2025 年度的日常担保余额，
不包含已经独立审批的专项担保：公司为成都士兰 5 亿元项目贷款提供的担保，
已经 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
注 2：截至本议案相关公告披露日，公司对成都士兰日常融资事项实际提供
的担保余额为 25,740.00 万元，公司为成都士兰 5 亿元项目贷款担保事项实际提
供的担保余额为 4,621.98 万元，合计担保余额为 30,361.98 万元。
注 3：本次担保预计额度自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。如公司 2026 年年度股东会与 2025 年年度股东会间隔超过 12 个月的，在 2026
年年度股东会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额
度内所作出的担保依然有效。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型
被担保
被担保人名称 及上市公司持 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
人类型
股情况
本公司直接持有 55.54%
杭州集华投资有限公司（以下简称
杭州士兰集昕 “集华投资”）直接持有 41.24%
法人 微电子有限公 控股子公司 士兰集成直接持有 3.22% 91330101MA27W6YC2A
司 （本公司通过集华投资间接持有
本公司直接持有 99.17%
杭州士兰集成
法人 控股子公司 杭州友旺电子有限公司（以下简称 913301017265863549
电路有限公司
“友旺电子”）直接持有 0.83%
本公司直接持有 43.00%
杭州美卡乐光 士兰集成直接持有 57.00%
法人 控股子公司 91330101689094018G
电有限公司 （本公司通过士兰集成间接持有
本公司直接持有 64.15%
国家集成电路产业投资基金二期股
成都士兰半导 份有限公司直接持有 23.90%
法人 体制造有限公 控股子公司 成都市重大产业化项目一期股权投 91510121564470905W
司 资基金有限公司直接持有 10.28%
成都天府水城鸿明投资有限公司直
接持有 1.67%
成都士兰直接持有 100%
成都集佳科技
法人 控股子公司 （本公司通过成都士兰间接持有 9151012134303590X1
有限公司
（二）主要财务指标
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计） 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（经审计）
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
士兰集昕 340,171.02 134,586.72 205,584.30 152,740.97 -598.12 341,496.57 135,314.15 206,182.41 143,014.77 -5,447.17
士兰集成 190,186.90 73,860.95 116,325.95 182,294.25 20,169.80 168,247.80 72,091.65 96,156.15 154,144.61 14,196.43
美卡乐 35,919.19 15,676.44 20,242.74 22,533.82 -503.27 39,794.52 19,048.51 20,746.01 31,262.94 1,475.33
成都士兰（母公
司报表口径）
成都集佳 216,578.35 109,082.87 107,495.48 195,931.10 21,776.08 158,502.94 72,783.55 85,719.40 140,022.76 17,564.80
注：上表如有尾差系四舍五入所致。
（三）士兰集昕、士兰集成、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被
执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签
订具体担保协议。公司股东会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，
有利于公司主营业务的发展；被担保人生产经营稳定，资信状况良好，具备偿
债能力；公司担保主要系应贷款方要求提供的增信措施，触发担保责任风险可
控。
被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等
方面具有控制权，能够有效监控其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可
控范围内；被担保人士兰集昕的其他股东为集华投资和士兰集成，被担保人美
卡乐的其他股东为士兰集成，均为本公司之控股子公司；被担保人士兰集成的
其他股东为友旺电子，其持股比例较小且不参与士兰集成的日常经营；被担保
人成都集佳为被担保人成都士兰的全资子公司，成都士兰的其他股东主要系财
务投资和产业扶持的专业产业投资基金，持股比例较小，且不参与其日常经营。
故被担保人的其他股东暂无明显提供担保的必要性，其未提供同比例担保，不
违背公平、对等原则。
本次担保事项符合相关法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司担保情况
截至目前，公司及控股子公司批准对外担保总额为 52.482 亿元，占公司最
近一期经审计净资产的 43.85%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为
电子有限公司提供的担保总额为 10.108 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。在股东会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈
向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
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议案之八：关于开展 2026 年度外汇衍生品交易业务的议案
一、投资情况概述
（一）交易目的
随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场
汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司
财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业
务。
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进
行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营
为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
（二）交易金额
根据公司的经营预算，2026 年度公司拟开展总额度不超过 2 亿美元（含等
值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效，开
展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关
金额）不超过前述总额度。预计 2026 年度任一交易日持有的最高合约价值不超
过 2 亿美元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有资金，不
涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
商业银行等金融机构（非关联人机构）。公司不开展境外衍生品交易。
（五）交易期限
上述额度的使用期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内
有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进
行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一
定风险。
性风险。
易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措
施如下：
权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处
理程序等做出了明确规定。公司已建立相应的内控制度、风险管控机制和监督
机制，保护公司和股东合法权益。
变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时
评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇
率波动或利率波动带来的风险。
并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风
险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。
的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。
相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生
的法律风险。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和
防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况
配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计
量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报
和披露。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。在股东会审议通过的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东
先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
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议案之九：关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的
激励与约束机制，充分调动其积极性与创造性，提升公司经营管理效益，促进公
司可持续发展，根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》
《公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》等
有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。
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