证券代码：002738 证券简称：中矿资源
中矿资源集团股份有限公司
Sinomine Resource Group Co.，Ltd.
中矿资源集团股份有限公司
论证分析报告
二〇二六年五月
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）为满足
公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规
定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
如无特别说明，本论证分析报告的相关用语具有与《中矿资源集团股份有
限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
求空间
全球能源结构转型与战略性新兴产业升级正重塑关键金属需求格局，锂、
铜、铯铷等战略性矿产资源均迎来结构性景气上行。
锂金属方面，全球“双碳”目标驱动下新能源汽车渗透率稳步提升与储能
装机超预期放量形成双轮驱动，锂盐需求刚性增长。2025 年以来碳酸锂价格自
底部持续修复，截至 2026 年 5 月已回升至 20 万元/吨关口，供给侧受海外矿山
产量下调及国内采矿权换证停产等因素扰动，短期原料供应偏紧，锂价中枢具
备较强支撑。铜金属方面，全球电气化转型与 AI 数据中心等新型基础设施建设
提速驱动铜需求结构性增长，而全球铜矿供应面临存量扰动频发与增量审批滞
后的双重约束，2025 年三季度全球主要铜矿企业产量同比下降近 5%，2026 年
铜精矿加工费谈判中矿冶矛盾激化，精铜供应紧张态势加剧，铜价中枢有望持
续上行。铯铷金属方面，航空航天、6G 通信、量子导航及钙钛矿电池等战略新
兴领域应用加速迭代，铯铷盐需求迎来结构性扩张，据行业研究预测，2026-
池对应铯铷盐需求年复合增长率高达 109%，稀缺战略金属需求及利润空间持续
打开。
在能源转型深化与战新产业崛起的双重驱动下，锂、铜、铯铷的需求扩张
已经成为具备坚实基本面支撑的长周期趋势，为矿产资源开发与冶炼加工提供
持续向好的市场环境和确定性的增长空间。
的战略选择
锂、铜、铯铷均为我国战略性矿产资源，但国内供给结构性短缺共性突出。
万吨，矿端对外依存度近 80%；铯铷资源自国内主要矿山停采后，基本依赖进
口国外高品质矿石，对外依存度极高。在此背景下，国家通过《中华人民共和
国矿产资源法》修订、政府工作报告部署及税收优惠、投资便利化等组合政策，
明确将跨境资源开发利用作为提升战略性矿产资源自主可控能力的重要路径。
在全球矿业资源争夺日趋激烈、国内战略性矿产资源对外依存度居高不下
的双重约束下，跨境资源整合能力已从行业竞争优势升级为生存发展的必然要
求。对于中国有色金属企业而言，建立稳定的海外资源供应体系、实现矿权获
取与冶炼产能的跨国协同布局是企业巩固核心竞争力和可持续发展能力的关键
举措，更是保障国家战略性矿产资源安全、维护产业链供应链韧性的关键支撑。
矿业行业天然具备强周期性特征，单一金属受宏观经济走势、大宗商品供
需格局、地缘政治博弈及产业政策调整等多重因素叠加影响，矿产品价格宽幅
震荡已成行业常态，多金属协同布局是矿业企业对冲周期风险、平滑经营业绩、
穿越行业景气轮动的核心路径。从行业龙头发展实践来看，多金属全球化布局、
平台化运营已成为全球一流矿业集团的标配发展模式。国际矿业巨头必和必拓、
嘉能可等均采用基本金属、能源金属、稀有金属多元并举的资源布局逻辑，依
托各品种金属分属不同应用领域、景气周期错位的天然属性，有效抵消单一金
属价格下行带来的经营压力，分散经营不确定性，提升盈利稳定性。
以此为背景，公司 2021 年收购津巴布韦 Bikita 矿山，正式切入锂电新能源
赛道。2024 年，公司进一步收购赞比亚 Kitumba 铜矿 65%股权，将铜纳入核心
资源版图，战略主轴升级为“锂、铜为核心，稀有战略金属为特色”的多金属
协同发展框架。通过锂、铜、铯铷三大主业的周期错位布局与产业链纵向延伸，
公司旨在形成“新能源金属+大宗金属+稀有战略金属”的多轮驱动格局，显著
增强抵御单一商品价格波动的能力，构建穿越不同行业周期的强大韧性，加速
向具备全球资源配置能力的国际化多金属矿业集团转型升级。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司明确以“主业筑基、全球拓维、多极增长”为战略主轴，致力于构建
以锂、铜为核心、稀有战略金属为特色、海外优质矿权储备为支撑的多金属矿
产资源池。锂电新能源业务受益于全球“双碳”目标驱动，新能源汽车与储能
市场长期增长动力强劲，构成公司当前核心收入来源；铜业务凭借需求稳定、
抗周期能力较强的属性，与锂电业务形成风险对冲与盈利互补；铯铷产品作为
高科技领域关键材料，在战略新兴领域应用前景广阔，提供高毛利、高壁垒的
特色增长极。
本次发行募投项目覆盖津巴布韦硫酸锂冶炼、赞比亚卡通巴铜矿采选冶及
江西铯铷产品扩产三大领域，标志着公司从单一资源品种向多金属平台型矿企
的战略转型迈出更深一步。通过锂、铜、铯铷三大主业的多品种布局与产业链
纵向延伸，公司将形成“新能源金属+大宗金属+稀有战略金属”的多轮驱动格
局，显著增强抵御金属价格波动的能力，为股东创造长期、稳定、可持续的价
值回报。
综上，本次发行旨在把握锂、铜、铯铷三大主业各自的景气周期与结构性
机遇，巩固并提升公司在锂电新能源、稀有轻金属及多金属矿领域的核心竞争
力，加速向具备全球资源配置能力的国际化矿业集团转型升级。
全球能源结构转型与电化学储能规模化部署驱动锂盐需求刚性增长，碳酸
锂价格自 2025 年以来持续修复，供给侧受海外政策调整及矿山产量下调等因素
扰动，短期原料供应偏紧，锂价中枢具备较强支撑。公司所属津巴布韦 Bikita
矿山累计探获的矿石资源量为 14,143.47 万吨，碳酸锂当量（LCE）为 343.41
万吨，且近年在北部新增探获伟晶岩体，资源储量进一步增厚。本次募投项目
聚焦津巴布韦年产 10 万吨硫酸锂冶炼产能建设，旨在将上游锂精矿资源就地转
化为高附加值锂盐产品，完善“矿山开采—选矿—冶炼加工”全链条布局，有
效降低精矿长途运输成本，充分释放锂价上行周期的盈利弹性，巩固公司全球
锂盐供应链成本优势与原料自给能力。
铜作为电气化转型与数据中心建设的核心基础金属，中长期需求稳健，抗
周期属性突出，与公司现有锂电新能源业务形成良好的周期互补与风险对冲。
公司 2024 年收购赞比亚 Kitumba 铜矿 65%股权，该项目已启动采选冶一体化建
设，获赞比亚政府高度关注并列为区域发展典范。
本次通过实施赞比亚中央省 Kitumba 铜矿项目，将优质铜矿资源转化为阴
极铜产品，打通从资源获取到冶炼的完整链条，赋能公司业绩增长极，驱动业
务结构多元化升级，增强公司经营韧性。
铯铷盐作为航空航天、6G 通信、量子导航及钙钛矿电池等战略新兴领域不
可替代的关键材料，正迎来需求结构性扩张，下游应用场景从传统油气钻探向
高科技领域加速迁移，需求曲线持续右移。
公司作为全球铯矿资源与铯铷盐产品的龙头企业，2025 年稀有轻金属业务
实现营业收入 11.25 亿元、毛利润 8.34 亿元，毛利率保持高位。本次募投项目
依托江西新余生产基地布局 2,000 吨铯铷产品产能，将进一步有效释放资源配
套生产能力、巩固公司行业龙头地位、提升公司对下游需求的响应能力及灵活
性，持续稳固自身在全球铯铷产业的龙头地位与核心竞争优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
本次发行拟募集资金在扣除发行费用后将用于津巴布韦年产10万吨硫酸锂
项目、赞比亚中央省Kitumba铜矿项目、江西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项
目和补充流动资金。项目实施后，将强化以锂、铜为核心，稀有战略金属为特
色的多金属矿产资源池，进一步提升公司的市场竞争力，巩固市场地位，增强
核心竞争力和综合实力。
此外，公司募集资金到位后，能够加强公司的资金实力，为公司未来市场
的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。因此，本次发行对公司经营管理
具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东
的利益。
选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有
效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。公司已就本次募集
资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、
技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次发行完成后，公司总资产、净资产
规模将相应增加，资产负债率也将下降，资本实力和偿债能力将得到进一步加
强。随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有所
提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
综上所述，本次发行具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐机构（主承
销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行底价将相应调整，调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格由董事会或董事会授
权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，本次向特定对象发行A股股票相
关事项尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后
方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
民币1.00元。每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合
《公司法》第一百四十三条的相关规定。
法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条
的规定。
（三）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
（四）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。”
（五）本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。本次发行的特定对
象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条的相关规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行对象以竞价方式确定。本次发行
符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的相关规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所认购的本次发
行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份锁定安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条
的相关规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行符合《注册管理
办法》第六十六条的相关规定。
（九）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
产的30%）的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适
用意见第18号》第一条的规定；
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第二条的规定；
本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证
券期货法律适用意见第18号》第四条的规定；
开发与利用、固体矿产勘查和矿权开发业务，本次募集资金主要投向与公司主
业相关的津巴布韦年产10万吨硫酸锂项目、赞比亚中央省Kitumba铜矿项目与江
西中矿新材年产2,000吨铯铷产品项目。此外，公司本次发行募集资金总额中用
于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不会超过募集资金总额的30%，符
合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（十一）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议
审议通过，且已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次
向特定对象发行A股股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通
过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行的审议程序合法合规。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。公司本次向特
定对象发行A股股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助
于公司把握行业发展趋势，提高市场份额，进一步增强公司核心竞争力，提升
盈利能力并优化资本结构，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网
站及信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案尚需经公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相
关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在
股东会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
综上所述，本次发行方案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，发
行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利
益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）以及中国证监会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（1）假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2026年12月末实施完毕，该完成
时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（3）假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为520,000.00万元，
不考虑发行费用，本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根
据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行A股股票前总股本
致股本发生的变化；
（5）假设本次向特定对象发行A股股票数量为发行上限216,447,563股（不
超过本次向特定对象发行前总股本的30%），该发行数量仅为假设，最终以经
深交所审核通过、中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；
（6）公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别
为457,639,791.04元和414,234,073.55元，假设2026年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润在2025年度的基础上按照持平、增长10%和下降10%
三种情况分别进行测算，上述假设不构成盈利预测；
（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2026年盈利情况的判断，亦不代表公司对2026年经营情
况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
项目
/2025年12月31日 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 721,491,877 721,491,877 937,939,440
本次发行数量（股） 216,447,563
假设情形1：2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
项目
/2025年12月31日 不考虑本次发行 考虑本次发行
司股东的净利润与2025年持平
归属于母公司股东的净利润（元
）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.63
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
假设情形2：2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司股东的净利润（元
）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.70
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.70
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
假设情形3：2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司股东的净利润（元
）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.57
扣除非经常性损益的基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净
资产将会相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得
以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务
及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高
公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次
融资的必要性和合理性详见公司同日公告的《中矿资源集团股份有限公司2026
年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”相关内容。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事锂电新能源原料开发与利用、稀有轻金属（铯、铷）资源开
发与利用、固体矿产勘查和矿权开发业务。其中，锂电新能源原料开发与利用
业务方面，公司为客户提供电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级氟化锂等
锂盐产品；稀有轻金属（铯、铷）资源开发与利用业务方面，公司提供甲酸铯
等铯铷盐产品，是全球甲酸铯重要的生产商和供应商；固体矿产勘查和矿权开
发业务方面，公司在全球范围内勘探锂、铯、铷、铜等优质矿产资源，开展矿
权获取、勘查与开发，依托全球化矿产资源布局与勘探开发一体化能力，为新
能源、新材料、油气等领域客户提供稳定的矿产资源供应与综合开发服务。
本次募投项目围绕公司“主业筑基、全球拓维、多极增长”战略主轴，以
及构建新能源金属、大宗金属和稀有战略金属多轮驱动业务格局的发展战略目
标，是对现有锂电新能源原料、稀有轻金属、固体矿产勘查开发主业的深化与
升级。其中，年产 10 万吨硫酸锂项目聚焦津巴布韦锂矿资源产业链进一步延伸，
持续完善公司锂资源采选冶一体化布局、强化海外锂资源开发与产业链配套能
力；赞比亚中央省 Kitumba 铜矿项目聚焦大宗铜金属资源布局，完善公司以锂、
铜为核心的多金属矿产资源池；江西中矿新材年产 2,000 吨铯铷产品项目旨在
提升公司铯铷产品产能，满足下游市场增长需求，进一步夯实公司在全球铯铷
产业链的定价话语权与行业引领地位。本次募投项目紧密围绕公司主营业务展
开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
公司在锂电领域、有色金属领域拥有行业领先的生产团队和冶炼工艺。主
要研发团队和管理团队均为业内资深人士，行业从业年限均超过 10 年，具有丰
富的质量控制、产品研发、生产管理经验。公司雄厚的人才储备为本次募投项
目的实施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实
现。
公司秉持“创新是企业发展的第一要素”这一理念，始终坚持技术创新，
不断加强采选端与冶炼端的融合创新，推动产业链高效率低成本可持续发展。
截至 2025 年末，公司拥有境内外有效专利 135 项，其中，发明专利 78 项，实
用新型专利 57 项，还有 8 项专利申请正在受理审查；主持、参与制定和修订共
计 8 项锂、铯、铷的国际/国家/行业标准并发布。公司拥有行业领先的生产工艺
和技术沉淀，积极推动设备、材料、结构及系统工艺等方面的创新，持续提升
采、选、冶各环节的现代化水平。
公司拥有优质的客户资源和良好的市场口碑，下游客户涵盖多家海内外优
质头部企业，已形成长期稳定的合作关系。其中，公司电池级碳酸锂和电池级
氢氧化锂进入中国和韩国的正极材料龙头企业供应链，电池级氟化锂进入特斯
拉全球供应链体系。公司凭借优良稳定的产品品质及有效的成本控制措施，已
然成为我国电池级锂盐的主要供应商之一；公司在有色金属领域拥有大批优质
客户，已形成长期稳定的合作关系。后续，公司将借助前期积累形成的客户资
源，积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。
（五）公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募
投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投
产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填
补本次发行对即期回报的摊薄。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续
接受独立董事和审计委员会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐机构（主
承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从
而增加销售规模和公司业绩。
公司募集资金到位后，会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠
定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回
报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定
了《中矿资源集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规
划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，中矿资源就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行
分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及公司全体董
事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
中色矿业集团有限公司作为中矿资源的控股股东，为贯彻执行上述规定和
文件精神，作出以下承诺：
“（1）本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的规定，不越权干预中矿资源的经营管理活动，不侵占中矿资源的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺；
（3）本公司承诺切实履行中矿资源制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中矿资源
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢作为中矿资
源的实际控制人，为贯彻执行上述规定和文件精神，作出以下承诺：
“（1）本人严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的规定，不越权干预中矿资源的经营管理活动，不侵占中矿资源的利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺；
（3）本人承诺切实履行中矿资源制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中矿资源或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，为贯彻执行上述规定和文件精神，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司
的经营规模和业绩水平，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
中矿资源集团股份有限公司
