上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于上海派能能源科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的
法律意见书
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电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
致：上海派能能源科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）的委托，就公司差异化
权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事宜的有关事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化权益分派所涉及
的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、派能科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
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本所同意公司将本法律意见书作为其本次差异化权益分派的必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具以下法律意见。
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正 文
一、 本次差异化权益分派的原因
公司分别于 2023 年 8 月 24 日、2023 年 9 月 14 日召开了第三届董事会第十
二次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司无限售条件的 A 股流通股。本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）
且不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格不超过人民币 248.34 元/股（含），
回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述回购方案之日起 12 个月内。具体
内容详见公司分别于 2023 年 8 月 25 日、2023 年 9 月 21 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2023-046）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购
报告书》（公告编号：2023-055）。
公司于 2024 年 2 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司无限售条件的 A 股流通股。本次回购的资金总额不低
于人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超
过人民币 145.51 元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励
或员工持股计划。回购期限为自公司第三届董事会第十五次会议审议通过上述回
购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”暨第二
期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。
截至本法律意见书出具日，上述两期回购公司股份方案已全部实施完毕，公
司回购专用证券账户中股份数为 5,998,520 股，占公司总股本 245,359,249 股的比
例为 2.44%。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用
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账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和
可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
综上，公司 2025 年度实施差异化权益分派。
二、 本次差异化权益分派的方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年年度利润分配方案的
议案》，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用证券账户中股份为基数分配利润。具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.24 元（含税）。不送红股，不进
行资本公积转增股本。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 245,359,249 股，以
扣除公司回购专用证券账户中股份数 5,998,520 股后的公司股本 239,360,729 股
为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币 29,680,730.40 元（含税），占公司
如在公司 2025 年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）
发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、 本次差异化权益分派的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户中股份数为 5,998,520
股，公司总股本为 245,359,249 股，根据相关规定，公司已回购至回购专用证券
账户的股份不参与利润分配。因此，本次实际参与利润分配的股本数为
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.24 元（含税），不送红股，不进行资
本公积转增股本。公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
按照 2026 年 4 月 24 日收盘价 75.46 元/股计算除权（息）参考价格。公司
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价格：
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根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（75.46-0.124）÷（1+0）=75.336 元/股（保留三位小
数）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(239,360,729×0.124)÷245,359,249≈0.121 元/股（保留三位小数）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（75.46-0.121）÷（1+0）=75.339 元/股（保
留三位小数）。
公司本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（1）本次差异化权益分派属于的情形：公司本次差异化权益分派属于已回
购至回购专用账户的股份不参与分配的情形。
（2）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|75.336-75.339|÷75.336≈0.004%（保留三位小数）。
综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派属于已回购至回购专用账
户的股份不参与分配的情形，且本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响
的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（以下无正文）
