中信证券股份有限公司
关于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年五月
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受福立旺
精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券
交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《福立旺精密机电（中国）
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相
同的含义）
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目 录
五、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说
六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
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第一节 本次发行的基本情况
一、保荐人名称
本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人及其他项目组成员
中信证券指定顾兴光、王天宇二人作为福立旺精密机电（中国）股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定祝旭作为本次发行的项目
协办人；指定文静、许昱、谢佚晗为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本
情况如下：
（一）保荐代表人情况
顾兴光，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或
参与的项目主要有：高测股份科创板 IPO、高测股份向不特定对象发行可转债、
隆基绿能向不特定对象发行可转债、隆基绿能配股等项目。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王天宇，保荐代表人。现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，
拥有 9 年投资银行工作经验，曾负责或参与的主要项目有：华峰铝业 IPO 项目、
慧翰股份 IPO 项目、通光线缆向特定对象发行股票项目、会畅通讯向特定对象发
行股票项目、苏常柴 A 向特定对象发行股票项目、通用股份控制权收购项目等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
祝旭，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要
有：灿瑞科技股份有限公司 IPO 项目、苏州珂玛材料科技股份有限公司 IPO 项
目、江苏创健医疗科技股份有限公司新三板挂牌项目、上海华依科技集团股份有
限公司非公开发行项目、福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转债项目、苏
州珂玛材料科技股份有限公司可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守
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《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员包括：文静、许昱、谢佚晗。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所
公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
英文名称 Freewon China Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9132058378838423XD
上市时间 2020 年 12 月 23 日
成立时间 2006 年 5 月 18 日
注册资本 40,310.6501 万元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 福立旺
A 股股票代码 688678
法定代表人 许惠钧
公司住所 江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号
邮政编码 215341
电话 0512-82609999
传真 0512-82608666
网址 www.freewon.com.cn
电子邮箱 ir@freewon.com.cn
设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件等
电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密
型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联
经营范围 动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片等五金
产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输（按许可
证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许
可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属制日用品制
造；家用电器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
（三）发行人前十大股东
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股） 限售股（股）
WINWIN 境外法人 39.88 103,760,407 -
陈响钢 境内自然人 2.09 5,450,000 -
中国建设银行股份有限公
司－国寿安保智慧生活股 其他 1.30 3,386,864 -
票型证券投资基金
平安沪深 300 指数增强股
票型养老金产品－中国工 其他 1.22 3,173,340 -
商银行股份有限公司
谢刚 境内自然人 1.11 2,891,322 -
王志扬 境外自然人 0.77 2,000,000 -
全国社保基金一一七组合 其他 0.47 1,216,705 -
基本养老保险基金九零三
其他 0.45 1,171,496 -
组合
宋荣龙 境内自然人 0.40 1,042,710 -
刘志兴 境内自然人 0.35 910,892 -
合计 48.04 125,003,736 -
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（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹
资情况 向不特定对象发行
可转换公司债券
合计 140,264.43
首发前期末净资产额（截至 2020 年 9 月 30 日） 56,314.04
首发后累计派现金额 29,869.17（含回购注销 3,747.85 万元）
本次发行前期末净资产额（截至 2025 年 12 月 31 日） 186,727.09
注：首发后累计派现金额包括已于 2026 年 4 月 22 日发放的 2025 年年度现金红利 2,879.33
万元。
（五）发行人主要财务数据和财务指标情况
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产 201,423.82 156,915.45 173,291.19
非流动资产 225,712.83 200,491.60 160,136.69
资产总计 427,136.65 357,407.05 333,427.87
流动负债 156,753.28 103,799.20 84,152.93
非流动负债 78,288.17 92,738.39 87,475.96
负债合计 235,041.45 196,537.58 171,628.89
归属于母公司所有者权益 186,727.09 154,950.01 154,848.51
少数股东权益 5,368.11 5,919.46 6,950.47
所有者权益合计 192,095.20 160,869.47 161,798.98
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 197,218.76 128,518.14 99,163.28
营业成本 153,418.40 97,143.89 71,080.78
营业利润 4,439.05 4,085.03 9,215.43
利润总额 4,423.99 4,088.74 9,249.40
净利润 4,969.82 4,821.65 9,232.68
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
归属于母公司股东的净利润 5,521.17 5,452.60 8,849.30
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,143.36 5,398.48 16,462.12
投资活动产生的现金流量净额 -34,927.77 -20,094.49 -72,127.38
筹资活动产生的现金流量净额 28,609.23 3,840.43 89,341.10
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 -4,360.80 -10,274.63 33,689.26
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.28 1.51 2.06
速动比率（倍） 0.92 1.05 1.73
资产负债率（合并） 55.03% 54.99% 51.47%
资产负债率（母公司） 49.71% 50.75% 48.03%
应收账款周转率（次/期） 2.78 2.62 2.39
存货周转率（次/期） 3.45 2.94 2.97
毛利率 22.21% 24.41% 28.32%
销售费用率 1.22% 1.57% 1.65%
管理费用率 5.31% 5.25% 5.72%
研发费用率 7.63% 9.53% 9.94%
净利率 2.52% 3.75% 9.31%
加权平均净资产收益率 3.12% 3.53% 5.92%
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.26 0.51
归属于公司普通股股东
的净利润（万元）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
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五、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至 2025 年 12 月 31 日，保荐人、主承销商中信证券自营业务股票账户持
有发行人 248,846 股，占发行人总股本的 0.0956%，中信证券全资子公司合计持
有发行人 400,069 股，占发行人总股本的 0.1538%；中信证券控股子公司华夏基
金管理有限公司持有发行人 254,703 股，占发行人总股本的 0.0979%。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他
持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
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（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部
审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将福立旺 2026
年向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
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第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行
类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票中不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上
市公司在本次向特定对象发行 A 股股票中依法聘请了保荐人（主承销商）、律
师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）结论性意见
经核查，本保荐人认为：保荐人在本次向特定对象发行 A 股股票中不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐人（主承销商）、
律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。
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第四节 保荐人对本次发行股票的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为福立旺本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《公司
法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》
《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进
行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发
行人审计师经过了充分沟通后，认为福立旺具备了《证券法》《注册管理办法》
等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资金投向
符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，
中信证券同意保荐福立旺本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议程序
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行
相关的议案提交公司 2025 年年度股东会审议。2026 年 4 月 28 日，公司召开第
四届董事会第十次会议，审议通过了针对本次发行相关议案的修订，并同意将与
本次发行相关的议案提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（二）股东会审议程序
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票相关事项。2026 年 5 月 14 日，公司召开 2026 年第一次临时股
东会审议通过了针对本次发行议案的修订。
经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策
程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同
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意注册的决定。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1 元，每股发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
公司向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议、2025 年
年度股东会审议通过，并经第四届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东
会审议通过修订，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规
定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
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除外；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次募集资金使用符合以下规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
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作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第
五十八条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规
定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
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（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
根据本次发行方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册
管理办法》第八十七条的规定。
综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定，具体如下：
（一）关于财务性投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业
务不涉及类金融业务。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金
融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
合计 60,414.90 -
截至 2025 年末，公司货币资金账面价值为 45,329.98 万元，包括库存现金、
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银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系使用受限的银行承兑汇票保证金
等，不属于财务性投资。
截至 2025 年末，公司交易性金融资产账面价值为 3,137.46 万元，主要为公
司购买的安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用
需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金
融产品”，不属于财务性投资。
截至 2025 年末，公司其他应收款账面价值为 199.49 万元，主要为押金保证
金和往来款等，不属于财务性投资。
截至 2025 年末，公司其他流动资产账面价值为 8,530.82 万元，主要为待抵
扣进项税额，不属于财务性投资。
截至 2025 年末，公司长期股权投资账面价值为 145.18 万元，系对乐晋医疗
的股权投资。乐晋医疗的产品为介入医疗导丝，系公司将掌握的金属拉拔和加工
技术在医疗领域的开拓。通过投资乐晋医疗，公司既可以获取医疗领域精密金属
零部件的核心技术，又可以进一步拓展公司产品应用领域。因此，公司参股乐晋
医疗是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。基于谨慎性考虑，公司已在本
次募集资金投资项目计划中将公司已对及拟对乐晋医疗投资金额 300.00 万元进
行扣减。
截至 2025 年末，公司其他非流动资产账面价值为 3,071.97 万元，主要为预
付工程、设备款，不属于财务性投资。
综上所述，公司报告期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
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号》关于财务性投资的规定。
（二）关于重大违法行为
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司
及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于不存在重大违法行为的规定。
（三）关于理性融资、合理确定融资规模
本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
十。
公司前次可转换公司债券募集资金到位时间为 2023 年 8 月，符合本次再融
资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日融资间隔期不得低于 18 个月的要
求。
本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于高端制造关键金属零部件
产业化项目、具身智能机器人关键金属零部件研发项目和补充流动资金。本次发
行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资
项目的实施有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，丰富公司产品线，符合
公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。
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（四）关于募集资金投向主业
本次募投项目主要产品为 MIM 工艺金属零部件、具身智能机器人金属零部
件，公司现有业务主要产品包括 3C 类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、
电动工具类精密金属零部件、一般精密零部件等。MIM 工艺系公司现有 3C 类精
密金属零部件产品的主要生产工艺之一，MIM 工艺产品主要系 3C 类精密金属零
部件，系公司目前主营业务收入的主要来源之一，本次募投项目将围绕主营业务
MIM 产品进行产能扩充。同时，公司现有的 MIM 工艺将为金属零部件产品在募
投方向具身智能机器人领域的延伸提供工艺支持。
本次募投项目拟生产的具身智能机器人金属零部件产品和现有业务的区别
与联系具体如下：
本次募投项目拟
现有业务
生产产品 本次募投项目拟生产产品与
项目
具身智能机器人 现有业务的区别与联系
精密金属零部件
金属零部件
精密金属零部件
所属业务 精密金属零部件业务 均属于精密金属零部件业务
业务
碳素钢、合金钢铁、
碳素钢、合金钢 本募产品主要原材料与现有
主要原材料 塑料粒子、金属粉末、
铁、塑料粒子 产品的主要原材料重合
塑料粉末
冲压、车削、铣加工、
冲压、车削、铣加 脱脂、烧结、齿加工 本募产品核心技术和工艺与
核心技术和工艺
工、磨削、齿加工 （汽车领域）、磨削 现有业务存在重叠
（汽车领域）
冲床、车床、铣床、 冲床、车床、铣床、 本募产品主要生产设备与现
主要生产设备 磨床、滚齿机、车 磨床、射出机、脱脂 有业务的主要生产设备存在
齿机 炉、烧结炉 重合
消费电子、汽车、电 本募具身智能机器人金属零
下游应用领域 具身智能机器人
动工具、其他 部件产品是公司现有业务在
下游应用领域的延申。在具
身智能机器人领域，公司已
消 费 电 子 产 业 链 企 成功研发出多款不同直径规
具身智能机器人
业、汽车零部件企业、 格的微型行星滚柱丝杠并送
客户类型 主机厂及其供应
电动工具企业、其他 样多家客户，同时在灵巧手
链企业
零部件企业 关节零部件、机身关节零部
件等多类产品已批量出货交
付多家客户并产生销售收入
公司本次拟投产的具身智能机器人产品主要包括行星滚柱丝杠、灵巧手关节
零部件、机身关节零部件、四足机器人零部件四类产品，是现有工艺技术的升级
以及应用领域的横向拓宽，与公司现有精密金属零部件产品在原材料、生产设备
和工艺技术等方面整体相通，其差异主要体现在设计结构、加工精度和零部件组
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装等方面。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于募集资金投向主业的规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
（1）公司产品需求及业绩下滑的风险
公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，
涉及应用领域主要包括 3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下游行
业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。若未来下
游行业的市场需求持续下降、终端应用产品的销量不及预期或公司新产品的开发
不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩
产生不利影响。
（2）3C 类精密金属零部件业务存在客户集中风险
报告期内，公司 3C 类精密金属零部件业务最终主要用于北美消费电子龙头
企业的产品中。若公司未能开发出满足终端客户需求的产品，终端客户开发了其
他同类供应商，或者公司的产能无法持续满足终端客户及其产业链公司的需求，
终端客户及其产业链公司有可能减少对公司产品的采购，若公司新客户开发不及
预期，公司的 3C 类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若终端客户的产品
销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的采购金额可能会大幅下降，从而
对公司业绩造成不利影响。
（3）外协供应商管理的风险
为充分利用自有产能，公司将部分非核心工序委托给外协供应商完成。若公
司对外协供应商的质量和交期管理不善，将导致外协产品质量欠佳、供货不及时，
影响公司与下游客户的合作关系，进而对公司的客户维护和市场开拓产生不利影
响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序涉及特定的环境保
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护要求，若外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处
罚，相关生产资质发生重大不利变化或因其他不可控因素影响到业务的正常开
展，可能会影响到公司产品的按时交付，对公司产品出货及盈利能力造成不利影
响。
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利分别为 27,361.50 万元、30,514.75 万元和
告期各期，公司主营业务毛利率分别为 27.93%、24.14%和 21.00%，3C 类精密
金属零部件产品毛利率分别为 33.54%、32.00%和 29.98%，整体毛利率和主要产
品毛利率基本保持稳定，但呈小幅下滑趋势。
公司产品的毛利率主要受到原材料采购成本、产品结构变动、下游市场需求
及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、
竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施
及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。
（2）商誉减值的风险
截至 2025 年末，公司商誉原值为 2,994.73 万元，账面价值为 1,230.03 万元，
收购强芯科技控股权形成的商誉累计减值 1,764.71 万元。强芯科技主要从事金属
切割材料及超高强盘条业务，产品主要用于光伏、桥梁缆索等领域。受光伏行业
周期性下行以及桥梁缆索在市场进入初期的影响，强芯科技经营不及预期。若未
来经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，强芯科技的经营业绩产
生重大不利影响，商誉存在继续减值的风险，相应将对公司经营业绩造成不利影
响。
（3）汇率波动风险
公司外销收入主要使用美元结算，未来美元汇率波动幅度扩大，可能导致公
司产生金额较大的汇兑损益，进而影响公司财务状况。报告期内，公司外销收入
占营业收入的比例分别为 34.16%、49.79%和 60.20%，因结算货币汇率波动产生
的汇兑收益分别为 89.03 万元、932.86 万元和-770.02 万元。随着公司业务规模的
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增大，外销金额可能进一步扩大，如果受国内外政治、经济等因素影响，美元兑
人民币的汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险，从而对经营业绩产
生不利影响。
（4）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 27,161.55 万元、45,662.53 万元和
元。随着公司经营规模的持续增长，公司报告期各期末存货规模持续上升。未来，
随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，公司的存货
跌价风险将进一步增加。
（5）应收账款回收的风险
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款也相应提高。报告期各
期末，公司应收账款账面价值分别为 44,131.37 万元、53,789.69 万元和 88,318.46
万元，占流动资产的比例分别为 25.47%、34.28%和 43.85%。若宏观经济、客户
经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，
影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得
相关审核批准或注册的时间均存在不确定性。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、
企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股
东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在
短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
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未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次
发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
公司本次发行募集资金将用于“高端制造关键金属零部件产业化项目”、
“具
身智能机器人关键金属零部件研发项目”及补充流动资金，虽然公司已根据行业
发展现状对募投项目进行了深入的研究和充分的论证，募集资金投资项目的实施
将有助于扩大公司的业务规模、提升技术研发实力、提升公司的核心竞争力，符
合公司业务发展规划。
但鉴于募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判
断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影
响因素出现，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
公司本次募集资金投资项目包括高端制造关键金属零部件产业化项目、具身
智能机器人关键金属零部件研发项目及补充流动资金。高端制造关键金属零部件
产业化项目和具身智能机器人关键金属零部件研发项目涉及 MIM 工艺产品及具
身智能机器人金属零部件产品，发行人具身智能机器人金属零部件产品尚未实现
大规模量产销售。
公司本次募投项目产能规划虽经过市场分析和论证，但考虑到具身智能机器
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人赛道多家公司产品产业化投入加速，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预
期的产销情况存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消
化风险。
本次募投项目在建成投产后，将提高精密金属零部件产品的产能，并将公司
的精密金属零部件业务下游应用领域向具身机器人领域进行延伸，从而提高公司
在行业内的综合竞争力。然而，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于公司
当前业务基础和业务规划，综合市场环境、发展趋势、技术水平等多种因素做出
的，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，如出
现募集资金到位不及时、项目实施延期、市场容量变化、市场竞争加剧、行业技
术更新迭代加速等情况，可能导致募集资金投资项目的预期效益和预期实现效果
不能完全实现。
公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产和研发设备采购等资本性
支出，项目实施后将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，折旧摊销费用金
额相应增加。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来
行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现
预期效果，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
八、保荐人对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司是专业从事精密金属零部件制造的高新技术企业，具备专业制造技术、
质量管理及自主设计开发的经验与团队，以“智能制造升级、新材料自主开发”
为目标，全方位打造精密金属零部件制造及研发中心平台。公司始终专注于精密
金属零部件的研发、制造和销售，熟练掌握精细线成型、高精密车铣复合成型、
高速连续冲压成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型、管件 3D 折弯成型、
微米级金属湿拉等多种精密金属零件成型工艺以及精密金属部件组装工艺，通过
对产线进行自动化和智能化升级改造，将现有成型工艺有序衔接优化，逐步在生
产高效化、低成本化、部件生产自动化等方面形成了独有的技术优势和核心竞争
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力。公司可以满足下游行业对精密金属零部件领域制造与前瞻性研发服务需求，
为下游客户提供专业的精密金属零件制造服务，并协同下游客户共同进行精密金
属零部件的研发设计、工艺改进与成本控制，在主要细分领域具备较强的综合竞
争力。
随着下游产品的差异性越来越大，产品的功能越来越复杂，以及产品不断更
新换代，客户对供应商产品研发实力的要求也持续提升。针对现有业务，公司注
重业务发展安排的两个方面：一方面在生产工艺的优化、对产品质量稳定性的控
制；另一方面更体现在对客户需求的快速响应，即从产品设计开发、产品试制到
产品量产交货的及时性，而实现对客户需求的及时响应。
公司主营产品为定制化的精密金属零部件，种类繁多，具有广泛的行业应用
空间。公司客户目前主要分布于 3C、汽车天窗、电动工具等应用领域。未来三
年，公司计划在保持现有存量产品在工艺和成本上的显著优势的同时，积极推进
横向和纵向的战略发展。横向上，公司正不断开发新产品，以丰富其精密金属零
部件的产品线，从而满足市场的多元化需求。纵向上，公司致力于提升产品在客
户单品中的价值量，实现从单一零部件向零组件业务的转型升级。
凭借卓越的研发能力和工艺制造实力，公司不断深化与大客户的战略合作关
系。这不仅有助于巩固公司在行业中的领先地位，还将进一步推动其北美大客户
业务的深入拓展。同时，公司也在不断提升自身在供应链中的地位，以确保其业
务的稳定性和持续增长。
此外，公司紧跟客户的需求优化产品性能，拥有基于存量技术工艺研发新产
品并导入新项目、开发新产品的丰富经验，从而在现有工艺技术的基础上升级，
拓宽下游及应用领域，战略布局具身智能机器人零部件市场，以精密金属制造核
心能力为依托，聚焦人形机器人、四足机器人和工业机器人核心零部件研发生产，
成功从技术研发阶段迈入送样及小批量订单交付阶段，公司成功研发出多款不同
直径规格的微型行星滚柱丝杠并送样多家客户，同时在灵巧手关节零部件、机身
关节零部件等多类产品上实现批量出货并产生销售收入。
综上，发行人现有主营业务具备良好的市场发展前景。
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（二）本次发行募投项目发展前景
本次募投项目包括高端制造关键金属零部件产业化项目、具身智能机器人关
键金属零部件研发项目及补充流动资金。上述募投项目一方面紧密围绕公司主营
业务展开投向 MIM 工艺精密金属零部件产品，另一方面基于现有精密制造业务
在具身智能机器人零部件领域进行延伸，顺应行业市场发展方向，符合公司业务
布局及未来发展战略。
据 QY Research 调研，2025 年全球金属粉末注射成型（MIM）市场规模约
为 48.29 亿美元。对于 MIM 最大的应用市场 3C 领域在 AI 技术驱动、终端创新
加速的大背景下呈现“量价齐飞”的稳健增长态势，智能可穿戴设备、智能移动
设备等创新产品快速涌现，市场渗透率持续提升，并逐步形成庞大的用户基础与
产业规模。根据 Fortune Business Insights 的数据，2025 年全球消费电子市场规模
达到 8,647.30 亿美元，预计自 2026 年至 2034 年，全球消费电子市场规模将从
稳步发展，将为相关精密金属零部件带来稳定的市场需求。根据 QY Research 数
据，消费电子用 MIM 零件市场 2024 年规模约为 12.58 亿美元，预计到 2031 年
将达到 28.35 亿美元，2025-2031 年间年复合增长率（CAGR）为 12.6%。
受益于技术快速迭代、制造成本下降与应用边界拓展，具身智能机器人行业
迎来全面爆发时期。人形机器人方面，根据 IDC 数据显示，2025 年，全球人形
机器人市场迎来规模化起点，全年全球人形机器人出货量接近 1.8 万台，同比增
长约 508%，销售额约 4.4 亿美元。四足机器人方面，QY Research 数据显示，2025
年全球四足机器人市场销售额约为 40.27 亿元，预计 2032 年将达到 123.10 亿元，
年复合增长率为 17.3%。工业机器人方面，根据国际机器人联合会数据，全球工
业机器人 2014-2024 年整体呈现增长趋势，2024 年装机量达到 542,000 台，较 2014
年实现规模翻倍，2025 年预计达 575,000 台，同比增长 6%，其中中国工业机器
人运营存量突破 202.72 万台，以 43%全球占比稳坐第一。具身智能机器人零部
件种类众多，随着国内各大厂商的持续研发投入，国产化与量产进程进一步加速，
市场潜力将快速释放。
综上，本次发行募投项目的下游行业发展良好，产品市场需求充足、应用场
景广泛，具有良好的发展前景。
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 发行保荐书
（以下无正文）
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
顾兴光 年 月 日
王天宇 年 月 日
项目协办人：
祝 旭 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 发行保荐书
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
孙 毅 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
邹迎光 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
福立旺精密机电（中国）股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有
限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会顾兴光和王天宇担任福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，负责福立旺精密机电（中国）
股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对福立旺精密机电（中国）
股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责福立旺精密机电（中国）
股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
顾兴光
王天宇
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
