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北京市通商律师事务所
关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项
的法律意见书
致：国能日新科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本
所接受国能日新科技股份有限公司(“国能日新”或“公司”)的委托，就公司实行20
本所根据《中华人民共和国公司法(2023年修正)》(中华人民共和国主席令
第15号)(“《 公司法》”)《中华人民共和国证券法(2019年修订)》(中华人民共和国
主席令第37号)(“《 证券法》”)《上市公司股权激励管理办法(2025年修订)》(证监
令第227号)(“《管理办法》”)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理(2026年修订)》(“ 《自律监管指南》”)等中国现行法律、行政法规、
部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《国能日新科技股份有限公司章程》
(“《公司章程》”)的有关规定，就本次调整本计划的授予价格及授予数量(“本次调
整”)、作废部分已授予尚未归属的限制性股票(“本次作废”)及本计划首次授予部
分第三个归属期及预留授予部分(第一批次)第三个归属期归属条件成就(“本次归
属”)事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德
规范，查阅了公司提供的《国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)、《国能日新科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划考核管理办法》(“《考核管理办法》”)、董事会会议文件、监事会会
议文件、监事会核实意见以及本所律师认为与本次调整、本次归属及本次作废
相关的文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
(1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师认为必要
的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、完整和有
效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
(2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或
扫描件均与原件一致。
《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中
国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。
所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及
公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意
见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所
引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
目的。
综上，本所律师根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会和深
交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具如下法律意见：
一、 本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废及本次归属，公
司已履行如下程序：
《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2
本计划相关事项发表书面审核意见。
同日，公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第十三次
会议相关事项发表了独立意见。
性股票激励计划(草案)》及其摘要、《国能日新科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《国能日新科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司于2022年9月30日至2022年10月9日期间(“公示期”)对激励对象名单
进行了内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并授权公
司董事会办理本计划的相关事宜。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了核实意见。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二届董事会第
十四次会议相关事项发表了独立意见。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票(第
一批次)的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了核实意见。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第二
届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意见。
第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予
价格及授予数量的议案》。公司独立董事顾科、杨挺、谢会生就公司第
二届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立意见。
年度利润分配预案的议案》。2024年5月9日，公司公告了《2023年年度
权益分派实施公告》。
于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期
归属条件成就的议案》。
于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期
归属条件成就的议案》。公司监事会对本计划首次授予部分第一个归属
期及预留部分(第一批次)第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查
意见。
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个
归属期归属条件成就的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划预
留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查
意见。
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分（第一批次）第
三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
（第一批次）第三个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废
及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、 本次调整
(一) 调整事由
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
每 10 股转增 4 股。该权益分派方案将于 2026 年 5 月 19 日实施完毕。
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，依据《激励计划(草案)》，公
司将调整本计划授予价格及授予数量。
根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定以及公司股东会的
授权，董事会决定对本计划的授予价格及授予数量进行调整。
(二) 调整方法及结果
根据《激励计划(草案)》的规定，若激励对象归属前公司有资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
价格及授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
首次及预留授予数量的调整
调整依据：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，公司 2022 年限制性股票激励计划调整后的首次授予部
分的限制性股票数量为 Q=209.1600×（1+0.20）×（1+0.40）=351.3888 万股，调
整后的第一批次预留授予部分的限制性股票数量为 Q=10.9200×（1+0.20）×
（1+0.40）=18.3456 万股，调整后的第二批次预留授予部分的限制性股票数量
为 Q=10.0800×（1+0.20）×（1+0.40）=16.9344 万股。
首次及预留授予价格的调整
调整依据：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、 派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本激励计划调整后的首次及预留授予价格为 22.11 元/
股，具体计算方式如下：
股；
本次调整后，本计划限制性股票授予价格由38.44元/股调整为22.11元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
三、 本次作废
根据公司第三届董事会第二十五次会议和公司董事会薪酬与考核委员会核
查，本计划中的部分激励对象已获授但未归属的限制性股票分别因下列原因不
得归属，由公司作废，具体包括：
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本计划首次授予部分的原
激励对象中的3名激励对象因离职不再具备激励对象资格。根据《激
励计划(草案)》，其已获授但尚未归属的29,882股限制性股票不得归属，
由公司作废。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次归属的5名激励对象2
其已获授但尚未归属的7,056股限制性股票不得归属，由公司作废；1
名激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“E”，其已获授但尚未
归属的14,112股限制性股票不得归属，由公司作废。
基于上述，本次作废的已获授但未归属的限制性股票共计51,050股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》
的相关规定。
四、 本次归属
(一) 本次归属的归属期及归属比例
根据《激励计划(草案)》，本计划首次授予部分第三个归属期为自首
次授予之日(2022年10月17日)起42个月后的首个交易日起至首次授予
之日起54个月内的最后一个交易日当日止，即自2026年4月17日至202
票比例为30%。
根据《激励计划(草案)》，本计划预留授予部分(第一批次)第三个归属
期为自预留部分授予之日(2022年10月24日)起42个月后的首个交易日
起至预留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止，即自20
个归属期内可归属的限制性股票比例为30%。
(二) 本次归属条件成就
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司本次归属条件成就的情况
如下：
归属条件 归属条件达成情况
(一) 公司未发生以下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
员情形的；
除离职激励对象外，其
(三) 激励对象满足各归属期任职要求 他首次及预留授予部分
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 (第一 批次)激励 对象均
月以上的任职期限。 符合归属任职期限要
求。
(四) 公司业绩考核要求：
较 2022 年净利润
对应考核 增长率(A)
归属期 归属期
年度 目标值 触发值 根据立信会计师事务所
(Am) (An) （特殊普通合伙）对公
第三个归 第三个归 司 2025 年年度报告出具
属期 属期 的审计报告（信会师报
字[2026]第 ZB10258
考核指标完成比 公司层面归属比例 号）：公司 2025 年度净
考核指标
例 X
利润为 130,253,030.33
A≧Am 100%
较 2022 年净利润 元，剔除股份支付费用
An≦A
增长率(A) 影响的净利润为 133,43
A
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于
度净利润增长 98.91%，
上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除
公司达到了业绩指标考
本计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。公
核条件。
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，
并作废失效。
(五) 个人层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予的
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的 85 名激励对象中：3 名
综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归
激励对象因离职不再具
属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比
例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 备激励对象资格，其获
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 授的 29,882 股限制性股
归属条件 归属条件达成情况
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 票全部作废失效。
象归属比例： 除上述离职人员外，首
评价结果 A B C D E
次授予部分 82 名激励对
归属比例 100% 80% 0
象、预留授予部分 17 名
激励对象 2025 年评价结
果为（首次授予与预留
授予激励对象存在部分
重合）：
(1) 87 名激励对象 2025
年评价结果均为 C 档及
以上，其个人层面归属
比例为 100%。
(2) 5 名 激 励 对 象 2025
年评价结果均为 D 档，
其个人层面归属比例为
(3) 1 名 激 励 对 象 2025
年评价结果为 E 档，其
个人层面归属比例为
(三) 本次归属的具体情况
根据《激励计划(草案)》、公司第三届董事会第二十五次会议议案，并经本
所律师核查，本次归属的具体情况如下：
获授限制性股 本次可归属限制性 本次可归属数量占获
姓名 职务
票数量(万股) 股票数量(万股) 授数量的比例(%)
赵楠 董事会秘书 11.7600 3.5280 30
啜美娜 财务总监 7.0560 2.1168 30
核心管理人员及核心技
术(业务)骨干(80人)
合计 341.4281 100.3822 29.40
注：上表中已不包含 3 名已离职的激励对象，但包含一名 2025 年个人业绩考核结果为 E 档的激励对
象。
获授的限制性股 本次可归属限制性 本次可归属数量占
姓名 职务
票数量(万股) 股票数量(万股) 获授数量的比例(%)
核心管理人员及核心技
术(业务)骨干(17人)
合计 18.3456 5.4331 29.62
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经
成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划(草
案)》的相关规定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废
及本次归属已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废均符合法律
法规及《激励计划(草案)》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次归
属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南》和
《激励计划(草案)》的相关规定。
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条
件成就事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
张蒙
经办律师：___________________
孔俊杰
负 责 人：___________________
孔鑫
