证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2026-040
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于向公司新成长（四期）股权激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 14
日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司新成长（四期）股权
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海新阳半导体材料股份有限
公司新成长（四期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定及公司 2025 年度股东会的授
权，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意并确定本次激励计划的授予日为
象授予 95.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，本激励计划主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（三）授予数量：95.00 万股，约占当前公司股本总额 31,338.2153 万股的
（四）授予价格：44.71 元/股。
（五）激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计 217 人，为公
司与半导体业务相关的核心技术/业务人员。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划草
占本激励计划拟授
姓名 国籍 股票数量(万 案公布日公司股
出权益数量的比例
股) 本总额的比例
SUN YOUSONG 新加坡 1.50 1.58% 0.005%
与半导体业务相关的核心技术/
业务人员（共计 216 人）
合计 95.00 100.00% 0.303%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（六）本激励计划的有效期、授予日及归属安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 50%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 20%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司
将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（七）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2026 年-2028 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2026 年半导体行业营业收入不低于 19.50 亿元
第二个归属期 2027 年半导体行业营业收入不低于 24.50 亿元
第三个归属期 2028 年半导体行业营业收入不低于 30.00 亿元
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
P＜90% X=0%
注：（1）上述“半导体行业营业收入”指经审计的上市公司半导体行业营业收入。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
可归属的限制性股票全部或部分不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，分别对应个人层面
归属比例如下表所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属
比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《上海新阳半导体材
料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2026 年 4 月 27 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议审议通过了《关于<
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海新阳半导体材料股份有限
公司新成长（四期）股权激励计划及 2026 年股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》。
（二）2026 年 4 月 29 日至 2026 年 5 月 8 日，公司于 OA 平台对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期 10 天。截至公示期满，公司董事会薪
酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司于 2026 年
划及 2026 年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2026 年 5 月 14 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于<
上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（四期）股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2025 年度股东会的批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（四期）
股权激励计划及 2026 年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 5 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向公司新成长（四期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会同意确定以 2026 年 5 月 14 日为授予日，以 44.71 元/股的授予价格向符
合授予条件的 217 名激励对象授予 95.00 万股限制性股票，董事会薪酬与考核委
员会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财
务顾问出具了相应的报告。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划规定的限制性股票授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或
者不得成为激励对象的情形，同意将授予日确定为 2026 年 5 月 14 日，以 44.71
元/股的授予价格向符合授予条件的 217 名激励对象授予 95.00 万股限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2026 年 5 月 14 日；
（二）授予数量：95.00 万股；
（三）股权激励方式：第二类限制性股票；
（四）授予价格：44.71 元/股。
（五）本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（六）授予人数：217 人，具体分配情况如下表：
获授的限制性 占本激励计划草
占本激励计划拟授
姓名 国籍 股票数量(万 案公布日公司股
出权益数量的比例
股) 本总额的比例
SUN YOUSONG 新加坡 1.50 1.58% 0.005%
与半导体业务相关的核心技术/
业务人员（共计 216 人）
合计 95.00 100.00% 0.303%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次授予与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本次实施的激励计划内容与公司 2025 年度股东会审议通过的内容一致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在限制性
股票授予日前 6 个月内买卖公司股票情况
本次激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及持股 5%以上股
东。
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金
安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2026 年 5 月 14 日作为基准日对授予的 95.00
万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
两年、三年的年化波动率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》授予条件是否
成就进行核查，认为：
公司本次激励计划授予的激励对象均为公司 2025 年度股东会审议通过的
《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获
授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进行核查，认
为：
公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的授予条件已成
就，同意确定 2026 年 5 月 14 日为授予日，以 44.71 元/股的授予价格向符合授
予条件的 217 名激励对象授予 95.00 万股限制性股票。
十、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司 2025 年度股东会批准
的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（二）本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）与半导体业务相关的
核心技术/业务人员，不包括董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划授予
的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司已就本次激励计划授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计
划的授予日及授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履
行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需履行后续信息
披露义务。
十二、独立财务顾问的专业意见
东方财富证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本
激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》等法律
法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
（一）公司第六届董事会第十次会议决议；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议决议；
（三）董事会薪酬与考核委员会关于公司新成长（四期）股权激励计划及
（四）北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公
司新成长（四期）股权激励计划授予事项的法律意见书；
（五）东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新
成长（四期）股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会
