中信证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司
部分募投项目实施主体股权结构调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐人）作为华能澜沧江水电
股份有限公司（以下简称华能水电、公司或上市公司）2024 年度向特定对象发
行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对华能水电部分募投项目实施主体股权结构调整的事项进行了核查，核
查情况如下：
华能水电于 2026 年 5 月 15 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》，公司拟以公开挂牌方
式对华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称澜沧江上游公司）实施增资扩股并
引入战略投资者（以下简称本次交易），本次交易完成后，澜沧江上游公司将由
公司的全资子公司变更为控股子公司，股权结构将发生调整。鉴于澜沧江上游公
司为公司 2024 年度向特定对象发行股票部分募投项目的实施主体之一，公司召
开董事会同意本次募投项目实施主体股权结构调整事项；同意在本次引入战略投
资者后，通过借款的方式将募集资金投入澜沧江上游公司，并授权公司管理层全
权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
元，扣除各项发行费用人民币 21,874,277.76 元后，实际募集资金净额为人民币
普通合伙）验证，并于 2025 年 9 月 22 日出具《华能澜沧江水电股份有限公司验
资报告》（天职业字〔2025〕39022 号）。
上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专户内。公司与保
荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在扣除
发行费用（不含增值税）后将用于如下项目：
单位：亿元
扣除发行费 截至 2025
截至 2025
序 项目投资 募集资金拟 用后拟投入 年末累计投
项目名称 年末累计投
号 总额 投入金额 募集资金金 入募集资金
入进度
额 金额
合计 784.10 58.25 58.03 - -
其中，澜沧江上游公司为RM水电站项目的实施主体，目前公司正按照募集
资金使用计划，有序推进相关募投项目建设。截至2025年12月31日，募集资金累
计投入募投项目42.58亿元，尚未使用的金额为15.45亿元。
三、部分募投项目实施主体股权结构调整的情况
为增强澜沧江上游公司的资金实力，优化财务结构，加快推进澜沧江上游水
风光一体化基地建设，公司拟对澜沧江上游公司实施增资扩股，引入持股比例为
更为控股子公司，股权结构将发生调整。根据《企业国有资产交易操作规则》
（国
资发产权规〔2025〕17 号），本次交易将采取公开挂牌方式进行，能否成交及
交易对手方存在不确定性。
本次交易完成后，公司将通过借款方式将募集资金投入到澜沧江上游公司。
公司对澜沧江上游公司的借款仅限用于 RM 水电站的建设，不得用作其他用途，
借款期限自实际发放借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据实际需要，澜
沧江上游公司可提前偿还。借款利率将参考澜沧江上游公司与外部金融机构签署
的贷款利率确定，不存在损害上市公司利益的情形。公司董事会授权公司管理层
全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、部分募投项目实施主体股权结构调整对公司的影响
本次交易完成后，澜沧江上游公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，
相关募投项目及投资金额不会发生变化，本次股权结构调整不影响募投项目的正
常实施；同时，本次交易有利于增强澜沧江上游公司资金实力，优化财务结构，
进而加快推进澜沧江上游水风光一体化基地建设，符合公司长期战略发展方向；
此外，基于对澜沧江上游公司的控股地位，公司以向其提供借款的方式实施募投
项目，能够在借款有效期内对其还款风险进行合理控制；不存在改变或变相改变
募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、相关审议和批准程序
于公司部分募投项目实施主体股权结构调整的议案》，董事会同意本次部分募投
项目实施主体股权结构调整的相关事项，尚需提交公司股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：华能水电本次部分募投项目实施主体股权结构调整的
相关事项，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及
损害股东利益的情形。上述事项已经过公司董事会审议通过，符合《上市公司募
集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。综上，保荐人对华能水电本次部分募投
项目实施主体股权结构调整的事项无异议。
（以下无正文）
