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法律意见
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法律意见
德恒 06F20260243-0004 号
致：东芯半导体股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有
限公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，担任专项法律顾问。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称
“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》（以下简称“《上
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025
市规则》”）、
年 8 月修订）》（以下简称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，本所就公司
意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯股份 2026 年股票增值权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《东芯半导体股份有限公司 2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等与公司本激励计划相
关的文件和材料，并得到东芯股份如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及
所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中
的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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一、 本激励计划授予事项的批准和授权
一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案，并对《2026 年股票增值权激励计划（草案）》发
表了核查意见。
于公司<2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本
次拟授予激励对象提出的异议。2026 年 5 月 8 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票、股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
司<2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜。
二次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票增值权激励计划激励对象授予股票
增值权的议案》。
于向 2026 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予事
项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》和
《激励计划》的相关规定。
二、 本激励计划的授予日
司<2026 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并授权公
司董事会办理本激励计划相关事宜。
于向 2026 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定以 2026
年 5 月 14 日为本激励计划的授予日。
司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东会审议通
过后 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《监
管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定。
三、 本激励计划授予的条件
根据《股权激励管理办法》以及《激励计划》，本激励计划的激励对象获授
股票增值权的条件为：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
及激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经成就，公司可依据《激励
计划》的相关规定进行授予。
四、 本激励计划授予的对象、价格和数量
根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司董事会同意向 8 名激励对象
授予 81.00 万份股票增值权，行权价格为 91.17 元/股。同时，公司董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予对象、行权价格和数量符合《股权
激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划授予
事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》
和《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《监
管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划授予的条件已经成就，公
司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划的授予对象、行权价格
和数量符合《股权激励管理办法》《监管指南 4 号》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
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负 责 人：
肖黄鹤
经办律师：
浦 洪
经办律师：
何雪华
年 月 日
