股票简称：天海电子 股票代码：001365
天海汽车电子集团股份有限公司
Tianhai Auto Electronics Group Co., Ltd.
（河南省鹤壁经济技术开发区松江路 003 号天海大厦）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华一路 111 号）
二〇二六年五月
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
特别提示
天海汽车电子集团股份有限公司（以下简称“天海电子”、“本公司”、“发
行人”或“公司”）股票将于 2026 年 5 月 18 日在深圳证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，系由于四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法
律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn)、
经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、
中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的
内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、新股上市初期投资风险特别提示
（一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 27.19 元/股，投资者应当关注股票交易可能触发的异常波动
和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停
牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因
素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（二）涨跌幅限制放宽的风险
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初
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期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律
法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解
和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难
以承受的损失。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）流通股数较少的风险
本次发行后，公司总股本为 52,500.0000 万股，其中无限售条件的流通股数
量为 57,505,646 股，占本次发行后总股本的比例约为 10.95%。公司上市初期流
通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》（2023 年），公司所属行业为汽车制造业（C36），截至 2026 年 4 月 29 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的汽车制造业（C36）最近一个月平均静态
市盈率为 28.97 倍。
截至 2026 年 4 月 29 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
估值水平具体情况如下：
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T-3 日收盘价
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股）
（元/股） （元/股） （2025 年） （2025 年）
算术平均值（剔除负值及异常值） 27.95 29.78
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2026 年 4 月 29 日。
注：1、市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
行业上市公司市盈率算术平均值计算范围。
本次发行价格 27.19 元/股对应的发行人 2025 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 23.40 倍，低于同行业可比上市公
司 2025 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈
率 29.78 倍，低于中证指数有限公司 2026 年 4 月 29 日（T-3 日）发布的同行业
最近一个月静态平均市盈率 28.97 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带
来损失的风险。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
（七）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人、保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
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三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及
风险因素：
（一）公司经营业绩增速放缓的风险
报告期内，公司营业收入呈现持续增长态势，分别为 1,154,861.66 万元、
别同比增长 8.44%和 27.51%，虽然目前公司营业收入增速相对较快，但仍存在
未来营业收入增速放缓的风险，主要原因包括：（1）随着发行人业绩规模的扩
大，更大的基数导致增长比例下降；（2）行业竞争加剧、主机厂价格战导致产
业链利润分配失衡，“以价换量”的行业现状促使主机厂向上游传导成本压力，产
品售价下降对业绩造成不利影响；（3）国际贸易环境复杂多变，对公司的海外
业务产生不利影响。
当前汽车行业竞争激烈，整车厂为抢占市场份额加速新车型迭代，功能模块
不断优化，研发周期缩短，驱使上游汽车零部件企业同步升级技术；同时，整车
厂为降低成本，在产品功能满足需求前提下更倾向选择具备成本优势的供应商，
进一步挤压供应商的生存空间。在汽车零部件国产替代进程中，也逐渐涌现了一
些新兴的本土汽车零部件供应商，加剧了汽车零部件行业竞争，市场格局呈现出
集中度较低，市场份额相对分散的特点，本土厂商亟需提高自身竞争优势、精准
把握市场需求以提升市场份额。
公司历经五十余年的发展，已成为国产品牌汽车线束、汽车连接器龙头企业，
汽车线束业务收入与目前主营自主汽车线束业务的 A 股上市公司相比，排名第
一，汽车连接器业务收入与目前主营汽车连接器业务的 A 股上市公司相比，排
名前三。公司在细分行业具备深厚的技术沉淀，能够满足当前高压传输、高速传
输及轻量化的发展趋势，主要产品性能指标、关键技术参数均能够优于或达到国
家或行业相关标准。公司持续通过自主研发、同步开发及时满足客户的技术迭代
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需求，发展至今已与奇瑞汽车、Y 公司、上汽集团、理想汽车、吉利汽车、蔚来
汽车、长安汽车、T 公司等知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，赢得了行
业内的专业认可。一般来说，在产品性能、价格不存在明显差异时，下游客户在
选择供应商时会更信任长期合作的供应商，合作具有一定粘性，但若公司未来未
能保持自身竞争优势，未能持续通过技术迭代与产品创新满足日益丰富的客户需
求、无法在产品价格下降的同时持续保持成本优化、未能继续与客户合作推出热
销车型、外销业务受到贸易政策影响，可能导致公司面临产品在客户供应商体系
中被替代、销量不及预期、市场份额下滑等不利情况，进而导致公司未来经营业
绩存在收入增速放缓的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为连接器、电线和金属材料等，报告期内，公司主营业务成
本中直接材料的比例分别为 78.32%、78.51%和 77.52%，占比较高，原材料价格
波动对公司的主营业务成本以及毛利率有较大影响。
公司采购的各类原材料中端子、低压电线、高压电线、铜丝、铜带、铜杆等
均为含铜物料，其合计金额占各期采购总额的比例分别为 40.51%、41.29%和
宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大。国际铜价在震荡中
重心显著上移，并于 2025 年创下历史新高，2023 年 1 月 3 日 LME 铜收盘价为
国内铜价呈现逐年上升趋势，报告期内，长江有色金属网 1#电解铜的平均不含
税报价分别为 60.49 元/千克、66.35 元/千克和 71.69 元/千克，涨幅分别为 9.69%
和 8.05%。2026 年 1-3 月，长江有色金属网 1#电解铜的平均不含税报价为 89.27
元/千克，预计未来随着新能源需求持续增长，叠加电网升级、绿色转型等因素
支撑，铜价可能继续上升或高位波动。假设以铜价作为唯一变量，对公司相关产
品的成本及毛利率进行以下敏感性测试：
汽车线束的原材料由电线、连接器、胶带、卡扣、护套、各类支架等构成，
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根据相关的研究报告以及公司实际经营过程相关参数测算，汽车线束中连接器、
电线的价值较高，通常占线束材料成本比例分别约 40%、30%，而电线受铜价变
动影响较大，电线成本中约 70%-80%为铜材成本，因此可大致推算铜材占线束
材料成本比例约 20%-25%，取 25%作为其铜材成本占比参数估算值，以报告期
各年度汽车线束的收入、成本和毛利率数据为基础测试结果如下：
情形 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率
变动 变动 变动 变动 变动 变动
铜价上升 10% 1.93% -1.71% 1.95% -1.72% 1.95% -1.69%
铜价上升 5% 0.96% -0.86% 0.98% -0.86% 0.98% -0.84%
铜价不变 - - - - - -
铜价下降 5% -0.96% 0.86% -0.98% 0.86% -0.98% 0.84%
铜价下降 10% -1.93% 1.71% -1.95% 1.72% -1.95% 1.69%
汽车连接器的原材料以结构件、金属原料、塑料橡胶材料等构成，其品类、
规格型号众多因而铜材占总材料成本的比例亦有所不同，例如端子类铜材占比较
高一般可达 80%-90%以上，护套类主要由橡塑材料制成几乎不含铜材，其他各
类高低压电气盒、高低压连接器等则由金属和橡塑材料组合制成，铜材占比通常
在 5%-30%不等，结合公司实际销售各类连接器产品的构成比例，大致测算铜材
综合占比约 30%，以此作为其铜材成本占比参数，以报告期各年度汽车连接器的
收入、成本和毛利率数据为基础测试结果如下：
情形 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率 单位成本 毛利率
变动 变动 变动 变动 变动 变动
铜价上升 10% 2.01% -1.42% 2.38% -1.64% 2.37% -1.68%
铜价上升 5% 1.00% -0.71% 1.19% -0.82% 1.18% -0.84%
铜价不变 - - - - - -
铜价下降 5% -1.00% 0.71% -1.19% 0.82% -1.18% 0.84%
铜价下降 10% -2.01% 1.42% -2.38% 1.64% -2.37% 1.68%
报告期内，汽车电子产品及其他收入占比较低，该类产品一般还包含各类电
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子元器件因而成本构成更为复杂，其对单纯铜价变动的敏感性较低，因此不予考
虑铜价对其毛利率影响。
综合而言，假设以铜价作为唯一变量，汽车线束和汽车连接器成本按照上述
模拟测试结果变动，汽车电子产品及其他成本保持稳定，且其他如产品价格、产
品占比等参数不变的情况下，若铜价上升 10%，报告期各期公司主营业务成本理
论上将分别上升 1.95%、1.95%和 1.90%，毛利率理论上将分别下降 1.65 个百分
点、1.67 个百分点和 1.64 个百分点。因此，若未来铜价波动幅度较大或持续上
升，将给公司的成本控制带来较大压力，可能会对公司业绩产生不利影响。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.20%、14.59%和 13.43%，呈现下
降趋势，主要受公司对主要客户销售折让力度及价格年降幅度上升、主要原材料
铜材价格上涨、产品结构变动、人工成本上升等多重因素影响。
在当前激烈的市场竞争环境下，整车厂会对规模化、批量化采购的产品向供
应商提出年度降价及销售折让的要求。报告期内公司主要客户的年降比例在 2%
至 16%之间，年降及销售折让金额合计对主营业务毛利率下降的影响均不超过 4
个百分点。因公司主要客户主要为知名整车厂，经营稳定性强，未来期间会不断
有新产品进入或老产品退出价格年降的执行范围，以及 2025 年以来，工信部、
商务部等国家有关部门、中国汽车工业协会一直在加强综合整治与合规引导以维
护公平竞争市场秩序，预计未来年降及销售折让持续上升的可能性较小。以公司
年降及销售折让金额合计占主营业务收入的比例每增加 1%，主营业务毛利率下
降约 0.87 个百分点。
公司采购的各类原材料中端子、低压电线、高压电线、铜丝、铜带、铜杆等
均为含铜物料，铜价变动对公司原材料成本影响较大。报告期内，长江有色金属
网 1#电解铜的平均不含税报价分别为 60.49 元/千克、66.35 元/千克和 71.69 元/
千克，呈现逐年上升趋势。预计未来随着新能源需求持续增长，叠加电网升级、
绿色转型等因素支撑，铜价可能继续上升或高位波动。假设铜材平均价格上升
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个百分点和 1.64 个百分点。此外，公司与主要客户约定有铜价联动或铜补机制，
即双方先根据相关产品的含铜量及铜基准价等确定一个基础价格，当市场铜价出
现波动时再按照一定周期内的平均铜价计算与铜基准价的差额，据此对双方拟执
行的结算价格进行调整，或对双方已结算价格进行补差。报告期各期，公司铜补
收入金额分别为 9,864.11 万元、5,506.80 万元和 7,303.80 万元。预计未来如果主
要原材料铜材采购成本上升影响较大，公司可在一定程度上将采购成本上涨压力
传导给下游客户。
报告期内，公司汽车线束收入占主营业务收入的比例分别为 86.07%、83.70%
和 85.48%，汽车线束毛利率分别为 13.41%、11.91%及 11.10%；公司汽车连接器
收入占主营业务收入的比例分别为 11.86%、13.92%和 12.71%，汽车连接器毛利
率分别为 29.25%、31.03%及 29.16%，因此产品结构的变动将对主营业务毛利率
的变动产生较大影响。报告期内，相较于汽车线束，汽车连接器收入占比较低。
未来公司计划紧扣新能源及智能网联前瞻技术趋势，持续提升汽车连接器等核心
零部件业务占比。若汽车连接器新产品开发或推广进度不及预期，则可能导致汽
车连接器收入占比下降进而导致毛利率有所下降。以公司 2025 年度的汽车线束
毛利率、汽车连接器毛利率等情况模拟测算，汽车连接器收入、汽车线束收入占
主营业务收入的比例分别每下降 1%、每上升 1%，主营业务毛利率下降约 0.18
个百分点。
报告期内，公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为 15.97%、15.87%
和 17.33%，整体呈现上升趋势，2025 年度受新项目集中量产爬坡影响，直接人
工成本增加，导致毛利率下降。如果未来公司人工成本持续增加而未实现预期的
收益，则可能导致毛利率有所下降。以公司 2025 年度财务数据模拟测算，直接
人工成本每上升 1%，主营业务毛利率下降约 0.15 个百分点。
若未来发生市场竞争加剧导致公司年降和销售折让大幅增加，原材料价格大
幅上涨、产品结构发生不利变动或人工成本大幅增加等情形，则公司将面临毛利
率下降的风险。
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（四）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 455,414.27 万元、500,166.53
万元和 620,944.96 万元，占流动资产的比例分别为 50.34%、56.37%和 53.43%，
占资产总额的比例分别为 39.39%、42.94%和 40.23%，占比均较高。报告期各期
末，公司应收账款逾期情况、截至 2026 年 3 月 20 日的期后回款情况、坏账实际
核销情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 648,689.47 527,133.31 478,893.67
其中：单项计提的应收
账款
期后回款金额 419,396.54 512,117.48 458,103.20
其中：单项计提的应收
- 22.87 448.16
账款期后回款金额
期后回款比例 64.65% 97.15% 95.66%
剔除单项计提的应收
账款外期后回款比例
逾期应收账款金额 40,433.30 33,967.06 44,291.94
逾期应收账款占比 6.23% 6.44% 9.25%
坏账实际核销金额 730.91 789.03 3,311.29
报告期各期末，应收账款账面余额分别 478,893.67 万元、527,133.31 万元和
和 64.65%，剔除单项计提的应收账款外期后回款比例为 99.86%、100.00%和
报告期内，公司对存在显著单项风险特征的客户的应收账款单独进行减值测
试，并充分计提坏账准备。报告期各期末，已单项计提坏账准备的应收账款金额
分别为 20,591.04 万元、23,759.55 万元和 23,003.03 万元。报告期内，公司存在
应收账款逾期的情形，各期末逾期应收账款金额分别为 44,291.94 万元、33,967.06
万元和 40,433.30 万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为 9.25%、6.44%
和 6.23%。报告期各期实际核销的应收账款金额为 3,311.29 万元、789.03 万元和
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核销金额及其占比均较小。
虽然公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄结构相对稳定，且主要客
户为资金实力和商业信誉良好的整车厂或其一级供应商，但是由于应收账款期末
账面金额较大、占期末资产总额和流动资产的比重较高，以及近年来车企经营风
险事件时常发生，公司亦存在合众新能源汽车股份有限公司、广汽菲亚特克莱斯
勒汽车有限公司等客户由于经营困难甚至破产导致公司对其应收账款计提减值
损失，对公司利润产生负面影响，因此如果未来市场环境发生变化或下游客户经
营不善出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的经营
业绩和资金使用效率受到不利影响。以公司 2025 年度的扣非后净利润、2025 年
末的逾期应收账款金额等情况并假定企业所得税税率为 15%进行模拟测算，上述
逾期应收账款金额每发生 1%的实际坏账损失，扣非后净利润下降约 0.56%。
（五）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 164,405.16 万元、157,119.83 万元
和 196,434.96 万元，占流动资产的比例分别为 18.17%、17.71%和 16.90%。存货
跌价准备余额分别为 10,658.32 万元、12,808.90 万元和 13,679.77 万元，计提比
例分别为 6.09%、7.54%和 6.51%；库龄一年以上存货余额分别为 13,232.82 万元、
库龄及存货跌价准备构成如下：
单位：万元
项目 期末余额 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上 存货跌价准备
原材料 98,486.28 87,725.26 10,761.02 7,425.14
在产品 27,748.53 27,473.42 275.11 180.09
库存商品 49,640.69 46,231.08 3,409.61 4,649.67
发出商品 17,041.60 16,508.73 532.87 1,283.92
委托加工物资 12,223.28 12,016.67 206.61 140.96
合同履约成本 4,974.36 2,291.15 2,683.21 -
合计 210,114.73 192,246.30 17,868.43 13,679.77
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项目 期末余额 库龄 1 年以内 库龄 1 年以上 存货跌价准备
原材料 76,429.69 64,290.53 12,139.16 7,613.37
在产品 19,711.58 19,711.58 - -
库存商品 46,726.33 42,296.99 4,429.34 4,824.01
发出商品 11,765.63 11,611.71 153.92 275.20
委托加工物资 8,446.57 8,172.53 274.04 96.32
合同履约成本 6,848.92 3,113.13 3,735.79 -
合计 169,928.73 149,196.48 20,732.25 12,808.90
原材料 85,956.94 77,726.62 8,230.32 5,969.19
在产品 22,528.14 22,528.14 - -
库存商品 45,231.19 41,508.08 3,723.11 4,639.00
发出商品 10,212.57 9,940.48 272.09 -
委托加工物资 7,065.18 6,974.49 90.69 50.14
合同履约成本 4,069.46 3,152.85 916.61 -
合计 175,063.48 161,830.66 13,232.82 10,658.32
由于近年来汽车行业竞争愈演愈烈，车企经营风险事件时常发生，公司亦存
在合众新能源汽车股份有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司等客户由于
经营困难甚至破产导致公司对相关存货计提跌价准备，报告期各期末，相关客户
风险项目对应的存货余额分别为 3,136.95 万元、4,186.23 万元和 3,039.15 万元，
占比分别为 1.79%、2.46%和 1.45%。如果未来因宏观环境变化、客户经营状况
等因素发生重大不利变化，可能会导致公司存货不能及时实现销售或销售价格大
幅下滑，导致存货期末出现大额跌价迹象，将对公司经营业绩造成不利影响。根
据发行人报告期各期的扣非后净利润，以及报告期各期末存货跌价准备等情况模
拟测算，上述存货跌价准备每增加 1%，对扣非后净利润的影响幅度分别为-0.15%、
-0.18%和-0.18%。
（六）劳务外包用工的风险
报告期内，公司劳务外包的各期采购金额分别为 73,957.52 万元、65,805.42
万元和 108,861.80 万元，占营业成本的比例分别为 7.59%、6.17%和 7.91%。为
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了应对旺季公司产能不足，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司采用劳务外
包方式，将部分业务交由劳务外包公司完成，可能出现劳务外包方与公司就合作
事项产生分歧而提前终止合同，或者由于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响
公司的生产进度。以上因素均将对公司短期内的生产经营带来不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》等有关法律、法规的规定，
并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与
格式（2025 年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股
票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2026〕423 号”文同意注册，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于天海汽车电子集团股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上〔2026〕682 号）：
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人
民币普通股股票在本所上市，证券简称为“天海电子”，证券代码为“001365”。
你公司首次公开发行股票中的 57,505,646 股人民币普通股股票自 2026 年 5
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月 18 日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规
章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2026 年 5 月 18 日
（三）股票简称：天海电子
（四）股票代码：001365
（五）本次公开发行后的总股本：52,500.00 万股
（六）首次公开发行股票数量：7,900.00 万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：57,505,646 股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：467,494,354 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售
安排：本次发行参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或
者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业以及具有长期投资意愿的大型保险
公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。最终战略配售数量
为 1,580.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。
参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行
的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对
获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”的相关内容
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”的相关内容
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（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股
票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流
通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 5,694,354 股，约占网下发行总量的 30.0335%，约占本次公开发行股票总量的
（十三）本次发行后，公司股份可上市交易日期如下：
本次发行后 可上市交易日期
项目 序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
其中 15,400,000 股
为 2027 年 5 月 18
日，9,370,000 股为
首次公开 7 芜湖蔚树 15,150,000 2.8857 2027 年 5 月 18 日
发行前已
发行股份
其中 8,390,000 股
为 2027 年 5 月 18
日，2,000,000 股为
其中 2,050,000 股
为 2027 年 5 月 18
日，6,760,000 股为
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本次发行后 可上市交易日期
项目 序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
其中 4,000,000 股
为 2027 年 5 月 18
日，2,560,000 股为
小计 446,000,000 84.9524 -
芜湖奇瑞资本管理有限
公司
广东广祺玖号股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海汽车集团金控管理
有限公司
北京安鹏科创汽车产业
首次公开
限合伙）
发行战略
中兵投资管理有限责任
配售股份 5 1,316,700 0.2508 2027 年 5 月 18 日
公司
中国国投高新产业投资
有限公司
广州越秀产业投资有限
公司
国风投创新投资基金股
份有限公司
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本次发行后 可上市交易日期
项目 序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
全国社会保障基金理事
会（委托银华基金管理
“基本养老保险基金一
二零六组合”）
小计 15,800,000 3.0095 -
首次公开
发行网上 2 网下发行限售股份 5,694,354 1.0846 2026 年 11 月 18 日
网下发行 3 网上发行股份 44,240,000 8.4267 2026 年 5 月 18 日
股份
小计 63,200,000 12.0381 -
合计 525,000,000 100.0000 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：招商证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的上市标准
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条中规
定的第（一）项标准，即“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低
于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净
额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低于 15 亿元”。
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0026），公司经营
情况与上述标准对比如下：
法规名称 具体要求 对照情况
符合，2023 年至 2025 年，对应
最近三年净利润均为正，且最近 净利润均为正，3 年累计归属于
三年净利润累计不低于 2 亿元 母公司所有者的净利润（扣非
《深圳证券交易所股票 后孰低）为 179,286.20 万元
上市规则》第 3.1.2 条第 符合，2025 年度，公司归属于
一项标准 最近一年净利润不低于 1 亿元 母公司所有者的净利润（扣非
后孰低）为 61,003.52 万元
最近三年经营活动产生的现金 符合，2023 年至 2025 年，公司
流量净额累计不低于 2 亿元或营 营 业 收 入 累 计 金 额 为
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法规名称 具体要求 对照情况
业收入累计不低于 15 亿元 4,004,089.45 万元
综上，公司本次公开发行股票符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 天海汽车电子集团股份有限公司
英文名称 Tianhai Auto Electronics Group Co., Ltd.
本次发行前注册资本 44,600.00 万元
法定代表人 王松
有限公司成立日期 2006 年 9 月 7 日
股份公司成立日期 2017 年 6 月 28 日
住所 河南省鹤壁经济技术开发区松江路 003 号天海大厦
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技中介服务；以自有资金从事投资活动（除
经营范围 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的
主营业务
研发、生产和销售
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》
所属行业 （2023 年），公司所处行业属于“C36 汽车制造业”中
的“C367 汽车零部件及配件制造”
邮政编码 458030
电话 0392-3279707
互联网网址 https://www.thb.com.cn
电子信箱 bodoffice@thb.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
董事会办公室负责人 刘丰周
董事会办公室负责人联系电话 0392-3279707
二、董事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
本次发行前，公司董事、高级管理人员及其持有股票、债券情况如下：
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占发行
直接持 合计持股
序 间接持股数 前总股 持有债
姓名 职务 任职起止日期 股数量 数量（万
号 量（万股） 本比例 券情况
（万股） 股）
(%)
通过鹤壁聚
科 持 股
副董事长、 157.4955 万
总裁 股；通过鹤壁
聚 智 持 股
通过鹤壁聚
科 持 股
通过鹤壁聚
贤 持 股
董事、副总
股；通过鹤壁
秘书
聚 力 持 股
通过鹤壁聚
杰 持 股
通过鹤壁聚
副总裁、财
务负责人
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占发行
直接持 合计持股
序 间接持股数 前总股 持有债
姓名 职务 任职起止日期 股数量 数量（万
号 量（万股） 本比例 券情况
（万股） 股）
(%)
通过鹤壁聚
科持股 7.9103
万股；通过鹤
壁聚贤持股
通过鹤壁聚
杰 持 股
通过鹤壁聚
贤 持 股
通过鹤壁聚
智 持 股
注：如存在尾数差异，为四舍五入造成。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
本次发行前，广州工控直接持有发行人 38.5650%的股份，长晟智能对发行
人的直接持股比例为 5.3812%，工控产投对发行人的直接持股比例为 1.0359%，
广州工控、长晟智能和工控产投为受同一控制、一致行动人关系，合计直接持股
截至本上市公告书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控 90%的股权，
广州市国资委代表广州市人民政府对广州工控履行出资人职责，是发行人的实际
控制人。
（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
如下：
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四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排
本次公开发行申报前，公司通过鹤壁聚仁（后分立为鹤壁聚海）、鹤壁聚贤、
鹤壁聚科、鹤壁聚力、鹤壁聚智、鹤壁聚杰六个员工持股平台对员工实施股权激
励。除此以外，不存在其他已制定或实施的股权激励或制度安排。截至本上市公
告书签署日，不存在正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。
（一）报告期内发行人已实施的员工持股计划基本情况
发行人通过员工持股平台鹤壁聚仁（后分立为鹤壁聚海）、鹤壁聚贤、鹤壁
聚科、鹤壁聚力、鹤壁聚智、鹤壁聚杰实施股权激励，具体情况如下：
发行人员工持股平台的人员包括发行人及其控股子公司的董事、监事、高级
管理人员、核心骨干员工，其中，鹤壁聚海、鹤壁聚科、鹤壁聚贤存在部分离职、
退休或死亡继承的人员，该等人员按照该等持股平台的《公司章程》
《合伙协议》
的约定依法持有持股平台的财产份额。除上述情形外，发行人员工持股平台的人
员目前均为发行人及其控股子公司的在职员工。
截至本上市公告书签署日，员工持股平台人员的具体构成情况详见本节之
“四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关
安排”之“（二）发行人实施员工持股计划相关持股平台的基本情况”。
根据鹤壁聚海、鹤壁聚贤、鹤壁聚科的《公司章程》《合伙协议》，以上三
个平台均未对人员离职后的股份处理作出特别的规定。根据鹤壁聚力、鹤壁聚智、
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鹤壁聚杰的《合伙协议》，该等员工持股平台的“合伙人出现离职情形的，其所
认购本合伙企业全部份额应按原始认购价格由其他合伙人进行强制回购，回购权
按照其他合伙人持有本合伙企业份额比例由高至低排序，若其他有限合伙人均不
选择回购该部分份额，则由普通合伙人进行兜底回购，份额回购应在合伙人离职
生效后三十日内完成”。
发行人员工持股平台均已作出股份锁定及减持承诺，承诺自公司股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理员工持股平台直接或间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）发行人实施员工持股计划相关持股平台的基本情况
发行人实施员工持股计划相关持股平台的基本情况如下：
名称 鹤壁聚海企业管理有限公司
成立日期 2023 年 4 月 27 日
注册资本 17,301.5728 万元
实收资本 17,301.5728 万元
注册地和主要生产经营地 河南省鹤壁经济技术开发区泰山路 199 号拓硕大厦 305 室
主营业务及其与发行人主营
除持有公司股份外，未实际开展其他业务
业务的关系
截至本上市公告书签署日，鹤壁聚海股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 入股时是否为公司员工
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序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 入股时是否为公司员工
合计 17,301.5728 100.0000 -
名称 鹤壁聚科企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2017 年 1 月 12 日
出资额 4,980.0386 万元
注册地 河南省鹤壁经济技术开发区泰山路 199 号拓硕大厦 309 室
主营业务及其与发行人主营
除持有公司股份外，未实际开展其他业务
业务的关系
截至本上市公告书签署日，鹤壁聚科出资结构如下：
出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
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出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
合计 4,980.0386 100.0000 -
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
名称 鹤壁聚贤企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2017 年 1 月 12 日
出资额 4,303.2903 万元
注册地 河南省鹤壁经济技术开发区泰山路 199 号拓硕大厦 311 室
主营业务及其与发行人主营
除持有公司股份外，未实际开展其他业务
业务的关系
截至本上市公告书签署日，鹤壁聚贤出资结构如下：
出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
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出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
合计 4,303.2903 100.0000 -
名称 鹤壁聚力企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2022 年 5 月 31 日
出资额 3,105 万元
注册地 河南省鹤壁经济技术开发区泰山路 199 号拓硕大厦 302 室
主营业务及其与发行人主营
除持有公司股份外，未实际开展其他业务
业务的关系
截至本上市公告书签署日，鹤壁聚力出资结构如下：
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出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
合计 3,105.0000 100.0000 -
名称 鹤壁聚杰企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2022 年 5 月 31 日
出资额 2,870 万元
注册地 河南省鹤壁经济技术开发区泰山路 199 号拓硕大厦 306 室
主营业务及其与发行人主营
除持有公司股份外，未实际开展其他业务
业务的关系
截至本上市公告书签署日，鹤壁聚杰出资结构如下：
出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
合计 2,870.0000 100.0000 -
名称 鹤壁聚智企业管理中心（有限合伙）
成立日期 2022 年 5 月 31 日
出资额 2,810 万元
注册地 河南省鹤壁经济技术开发区泰山路 199 号拓硕大厦 308 室
主营业务及其与发行人主营
除持有公司股份外，未实际开展其他业务
业务的关系
截至本上市公告书签署日，鹤壁聚智出资结构如下：
出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
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出资额 出资比例 入股时是否为公司
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%） 员工
合计 2,810.0000 100.0000 -
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 44,600.00 万股，本次向社会公众发行股票数量为
序 本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
号 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
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序 本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
号 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
股票上市之日起 员工持
其中 15,400,000 股
限售期为股票上
市之日起 12 个月，
起 36 个月
控股股
股票上市之日起
行动人
股票上市之日起 员工持
股票上市之日起 员工持
股票上市之日起
股票上市之日起
股票上市之日起
其中 8,390,000 股
限售期为股票上
市之日起 12 个月，
起 36 个月
股票上市之日起
其中 2,050,000 股
限售期为股票上
市之日起 12 个月，
起 36 个月
股票上市之日起
其中 4,000,000 股
市之日起 12 个月，
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序 本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
号 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
起 36 个月
股票上市之日起
控股股
股票上市之日起
行动人
股票上市之日起 员工持
股票上市之日起 员工持
股票上市之日起 员工持
股票上市之日起
股票上市之日起
起 36 个月
股票上市之日起
起 36 个月
起 36 个月
起 36 个月
参与战
芜湖奇瑞资本 股票上市之日起
管理有限公司 12 个月
投资者
广东广祺玖号 参与战
股权投资合伙 股票上市之日起
企业（有限合 12 个月
伙） 投资者
上海汽车集团 参与战
股票上市之日起
公司 投资者
北京安鹏科创 参与战
汽车产业投资 股票上市之日起
基金合伙企业 12 个月
（有限合伙） 投资者
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
序 本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限 备注
号 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
参与战
中兵投资管理 股票上市之日起
有限责任公司 12 个月
投资者
中国国投高新 参与战
股票上市之日起
公司 投资者
参与战
广州越秀产业 股票上市之日起
投资有限公司 12 个月
投资者
参与战
鹤壁投资集团 股票上市之日起
有限公司 12 个月
投资者
国风投创新投 参与战
股票上市之日起
限公司 投资者
全国社会保障
基金理事会
（委托银华基 参与战
金管理股份有 股票上市之日起
限公司管理的 12 个月
“基本养老保 投资者
险基金一二零
六组合”）
网下发行限售 股票上市之日起 6
股份 个月
小计 446,000,000 100.0000 467,494,354 89.0465 -
二、无限售流通股
网下发行无限
售股份
小计 - - 57,505,646 10.9535 - -
合计 446,000,000 100.0000 525,000,000 100.0000 - -
注 1：公司不存在表决权差异安排；
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
注 3：公司本次发行不涉及超额配售选择权。
注 4：持股比例合计数和各部分数直接相加之和若存在尾数差异系四舍五入造成。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 96,528 户，公司前 10 名股东
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及持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
号
其中 15,400,000 股限售
期为股票上市之日起 12
个月
其中 8,390,000 股限售期
为股票上市之日起 12 个
月，2,000,000 股为 2024
年 8 月 16 日起 36 个月
合计 379,030,893 72.1963 -
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
根据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者由与发行人经
营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业以及具
有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下
属企业组成。
本次发行最终战略配售数量为 1,580.00 万股，占本次发行数量的 20%。本次
发行最终战略配售结果如下：
序
投资者名称 投资者类型 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
号
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
序
投资者名称 投资者类型 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
号
芜湖奇瑞资本管理有
限公司
广东广祺玖号股权投
伙）
上海汽车集团金控管
理有限公司 与发行人经营
北京安鹏科创汽车产 业务具有战略
（有限合伙） 长期合作愿景
中兵投资管理有限责 的大型企业或
任公司 者其下属企业
中国国投高新产业投
资有限公司
广州越秀产业投资有
限公司
鹤壁投资集团有限公
司
国风投创新投资基金 具有长期投资
股份有限公司 意愿的大型保
全国社会保障基金理 险公司或者其
事会（委托银华基金管 下属企业、国
的 “基本养老保险基 基金或者其下
金一二零六组合”） 属企业
合计 15,800,000 429,602,000.00 —
注 1：限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算；
注 2：如存在尾数差异，为四舍五入造成。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票数量为 7,900.00 万股，占发行后总股本 15.05%，全部为
公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 27.19 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格为 27.19 元/股，此价格对应的市盈率为：
（一）18.91 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）19.88 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）22.26 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）23.40 倍（每股收益按照 2025 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.99 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
算）
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为 1,580.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。
根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 1,580.00 万股，占本次
发行数量的 20.00%。本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量相同，本
次发行战略配售无需向网下发行进行回拨。
网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 4,424.00 万股，占扣除战略
配售数量后本次发行数量的 70.00%；网上初始发行数量为 1,896.00 万股，占扣
除战略配售数量后本次发行数量的 30.00%。网下、网上发行合计数量为 6,320.00
万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
根据《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行
公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,981.72089 倍，高于 100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量
后本次公开发行股票数量的 40.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 2,528.00
万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,896.00 万股，占扣除
最终战略配售数量后本次发行总量的 30.00%；网上最终发行数量为 4,424.00 万
股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 70.00%。回拨后本次网上定价
发行的最终中签率 0.0233760627%，有效申购倍数为 4,277.88038 倍。
根据《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行
结果公告》，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2026 年 5 月 11 日（T+2
日）结束。本次网上投资者缴款认购股份数量 44,090,535 股，缴款认购金额
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
股份数量 18,957,635 股，缴款认购金额 515,458,095.65 元，网下投资者放弃认购
数量 2,365 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由招商证券包销，
招商证券包销股份的数量为 151,830 股，包销金额为 4,128,257.70 元。招商证券
包销股份数量占总发行数量的比例约为 0.1922%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币214,801.00万元，扣除发行费用（不含增值
税）14,238.18万元后，实际募集资金净额为200,562.82万元；信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
于2026年5月13日出具了《验资报告》（XYZH/2026GZAA3B0390）。
八、发行费用
本次发行的发行费用总额为14,238.18万元（发行费用为不含增值税金额），
每股发行费用1.80元（每股发行费用=发行费用总额（不含增值税）/本次发行股
本）。本次发行费用明细构成如下：
序号 发行费用种类 金额（万元）
合计 14,238.18
注 1：本次发行各项费用中均为不包含增值税的金额；
注 2：上述发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，
税率为 0.025%，计入发行手续费；
注 3：如有尾数差异，为四舍五入所致。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为200,562.82万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
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十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产：13.64元/股（按公司截至2025年12月31日经审计的
归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益：1.22元/股（按2025年度经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025
年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年度的利润表及现金
流量表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述期间公司的财务报表进
行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2026GZAA3B0026）。相
关财务数据已于招股说明书中进行了充分披露，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信
息与管理层分析”内容。
天海汽车电子集团股份有限公司最近一期（2026 年 1-3 月）财务报表的议案》，
并在本上市公告书中披露。公司 2026 年第一季度财务报表未经会计师审计或审
阅，公司上市后不再另行披露 2026 年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、2026 年第一季度财务状况
（一）2026 年第一季度主要财务数据和指标
公司 2026 年第一季度未经审计或审阅的财务报表请查阅本上市公告书附件，
公司 2026 年 1-3 月主要财务数据和指标列示如下：
本报告期末比上
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
年末增减（%）
流动资产（万元） 1,146,378.03 1,162,066.20 -1.35
流动负债（万元） 895,277.72 912,008.30 -1.83
总资产（万元） 1,538,517.28 1,543,299.89 -0.31
资产负债率（母公司） 7.25% 4.38% -
资产负债率（合并报表） 64.82% 65.74% -
归属于母公司股东的所有者
权益（万元）
归属于母公司股东的每股净
资产（元/股）
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-3 月 本报告期比上年
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
同期增减（%）
营业收入（万元） 345,635.53 306,203.19 12.88
营业利润（万元） 13,304.10 11,856.75 12.21
利润总额（万元） 13,485.78 12,015.08 12.24
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万 10,618.78 9,587.75 10.75
元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.23 13.89
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.24% 2.17% 0.07
扣除非经常性损益后的加权
净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-1,795.01 17,684.94 -110.15
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
-0.04 0.40 -110.15
量净额（元）
注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增
减为两期数的差值。
单位：万元
本报告期末比上年
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
度期末增减（%）
资产总额 1,538,517.28 1,543,299.89 -0.31
负债总额 997,200.01 1,014,538.17 -1.71
所有者权益 541,317.27 528,761.71 2.37
归属于母公司股东的
所有者权益
截至 2026 年 3 月末，公司资产总额较 2025 年末下降 0.31%，主要系公司应
收款项略有减少所致；公司负债总额较 2025 年末下降 1.71%，主要系公司应付
账款减少所致，公司所有者权益较 2025 年末增长 2.37%，主要是由于公司持续
盈利，留存收益有所增加。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
单位：万元
本报告期比上年同
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-3 月
期增减（%）
营业收入 345,635.53 306,203.19 12.88
营业成本 334,297.33 293,060.07 14.07
营业利润 13,304.10 11,856.75 12.21
净利润 12,254.35 10,647.88 15.09
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
润 为 11,690.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
主品牌整车厂对汽车零部件的本土化采购需求持续增长以及配套供应的各主要
品牌车型销量保持增长或相对稳定，公司依托优质大客户战略和不断扩大的新增
定点项目，实现了下游需求的持续承接，进而推动汽车线束和汽车连接器等主要
产品的销量和利润贡献稳步增长所致。
单位：万元
本报告期比上年同
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-3 月
期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -1,795.01 17,684.94 -110.15
投资活动产生的现金流量净额 -13,077.83 -38,305.92 65.86
筹资活动产生的现金流量净额 13,398.71 47,658.37 -71.89
年同期的净流入转为净流出，主要系 2025 年开具的应付票据大量到期以及本期
公司依市场需求增加采购所支付的现金较上年同期增加所致；2026 年 1-3 月，公
司投资活动产生的现金流量净额为-13,077.83 万元，净流出规模较上年同期减少
同期减少 71.89%，主要系本期偿还债务支付的现金金额较高所致。
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（二）2026 年第一季度业绩预计实现情况
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月预计 2026 年 1-3 月实现
营业收入 330,000.00-350,000.00 345,635.53
净利润 10,650.00-11,500.00 12,254.35
归属于母公司股东的净利润 9,850.00-11,000.00 11,690.78
扣除非经营性损益后归属于
母公司股东的净利润
公司预计 2026 年 1-3 月实现营业收入 330,000.00 万元～350,000.00 万元，实
际实现营业收入为 345,635.53 万元；预计净利润为 10,650.00 万元～11,500.00 万
元，实际实现净利润为 12,254.35 万元；预计归属于母公司股东的净利润为
万元；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,750.00 万元～
三、2026 年上半年业绩预计情况
结合公司 2026 年 1-3 月的实际经营情况，以及目前在手订单情况，经初步
测算，公司预计 2026 年 1-6 月营业收入为 720,000 万元至 755,000 万元，较上年
同期增长 9.8%至 15.14%；预计归属于母公司股东的净利润为 30,500 万元至
母公司股东的净利润为 28,900 万元至 32,100 万元，较上年同期变动-4.46%至
计假设基础上初步测算的结果，但所依据的各种假设具有不确定性，业绩预测数
据不构成盈利预测或业绩承诺，投资者应谨慎使用。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——主
板上市公司规范运作》的规定，公司及公司子公司分别在招商银行股份有限公司
郑州分行、中国工商银行股份有限公司鹤壁淇滨支行、中国银行股份有限公司鹤
壁分行、中国农业银行股份有限公司鹤壁分行及中国建设银行股份有限公司鹤壁
淇滨支行（以下简称“开户行”）开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐人
和银行签署《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专项账户的开立情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
发行人 招商银行股份有限公司郑州分行 999006247210006
天海电器 中国工商银行股份有限公司鹤壁淇滨支行 1710020929200449131
智联科技 中国银行股份有限公司鹤壁分行 261204106447
智联科技 中国农业银行股份有限公司鹤壁分行 16431201040023650
智联科技 中国建设银行股份有限公司鹤壁淇滨支行 41050162650800001811
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司与关联方没有发生未履行法定程序的重大关联交易，没有发生未
在招股意向书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
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（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司股东会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）公司招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股
份有限公司关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市之上市保荐书》，上市保荐人的推荐结论如下：
天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的相关要
求，其股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。招商证券同意担任天海汽车
电子集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所
主板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
法定代表人（代） 朱江涛
地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号招商证券大厦 26 楼
电话 0755-82852949
传真 0755-82943121
保荐代表人 鄢坚、张茜
联系人 鄢坚、张茜
联系方式 0755-82852949
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
唐人神集团股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
山东石大胜华股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
恒为科技（上海）股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
南京我乐家居股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
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项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
郑州安图生物工程股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
河南蓝天燃气股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可
保荐代表人 否
转换公司债券项目
郑州安图生物工程股份有限公司向特定对象
保荐代表人 否
发行股票项目
江西同和药业股份有限公司公开发行可转换
保荐代表人 否
公司债券项目
江西同和药业股份有限公司向特定对象发行
保荐代表人 否
股票项目
迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票
保荐代表人 否
项目
业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
东信和平科技股份有限公司配股项目 项目协办人 否
河南蓝天燃气股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
郑州安图生物工程股份有限公司 IPO 项目 项目组成员 否
郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可
保荐代表人 否
转换公司债券项目
郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行
保荐代表人 否
股票项目
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第八节 重要承诺事项
一、相关主体的承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
以及相关股东持股及减持意向的承诺
排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺函
发行人控股股东广州工控承诺：
“一、 本企业承诺自天海电子股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发
生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
二、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2026 年 11 月 17 日，如该日非交易日，则为该日后的
第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6 个
月（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺事项不
因本企业的控股股东地位的改变导致无效。
三、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期
满后 24 个月内减持的，将通过合法方式进行减持，减持的股份总额不超过相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，并在减持前 3 个交易日通过公司予
以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公
告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
上述承诺事项不因本企业的控股股东地位的改变导致无效。
四、本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
的规定进行相应减持；本企业减持公司股票总数和比例将不超过相关法律法规及
证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得
减持。
五、若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，
本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。
六、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。如未履行上述承诺出售股份，则本企业将违反承诺出售股份所取得的收益（如
有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给公司或其他股东因此造成的
损失。”
发行人控股股东之一致行动人长晟智能、工控产投承诺：
“一、 本企业承诺自天海电子股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发
生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
二、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2026 年 11 月 17 日，如该日非交易日，则为该日后的
第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长 6 个
月（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
三、本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期
满后 24 个月内减持的，将通过合法方式进行减持，减持的股份总额不超过相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，并在减持前 3 个交易日通过公司予
以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公
告，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
四、本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件
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的规定进行相应减持；本企业减持公司股票总数和比例将不超过相关法律法规及
证券交易所规则的限制，并履行必要的备案、公告程序，未履行相关程序前不得
减持。
五、若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，
本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。
六、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。如未履行上述承诺出售股份，则本企业将违反承诺出售股份所取得的收益（如
有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给公司或其他股东因此造成的
损失。”
情形延长股份锁定期的承诺函
“一、就公司若出现上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经
常性损益后归母净利润下滑 50%以上情形的，本企业承诺将按以下方式延长本企
业届时所持股份的锁定期限：
持股份锁定期限 6 个月；
长本企业届时所持股份锁定期限 6 个月；
延长本企业届时所持股份锁定期限 6 个月。
上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指
本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
二、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
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持股及减持意向的承诺
“本企业承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公
司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；
本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满
后，将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持；本企业减持
公司股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必
要的备案、公告程序。
若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本
企业同意根据届时的监管规定或要求进行调整。”
持股及减持意向的承诺
“针对本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本
企业承诺如下：
（1）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月前，已持有公司 15,400,000
股股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上
述股份。
（2）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月内，通过受让形式新增持
有公司 9,370,000 股股份，自本次股份转让完成工商登记之日起 36 个月内，且自
公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上述股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍
将遵守上述承诺。
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
本企业在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满
后，将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持；本企业减持
公司股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必
要的备案、公告程序。
若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本
企业同意根据届时的监管规定或要求进行调整。”
股及减持意向的承诺
“本人承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发
生变化的，本人仍将遵守上述承诺；
本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份在锁定期满后，
将严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持；本人减持公司股
票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并履行必要的备
案、公告程序。
若中国证监会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人
同意根据届时的监管规定或要求进行调整。”
份限售安排、自愿锁定的承诺
持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
“一、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
二、在本人股票锁定期满后，本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每
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年转让的发行人股票不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6
个月内不转让本人间接持有的发行人股票。
三、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2026 年 11 月 17 日，如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延
长 6 个月。若公司股票上市后 6 个月内，发生派息、送股、转增股本等除权、除
息事项，则上述发行价调整为除权除息后的价格。
四、本人将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由
发行人收回，且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、证券交易所的处
分。若法律、行政法规、规范性文件及证券监管部门或证券交易所对违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从。
五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
持有发行人股份的监事会取消前在任监事承诺：
“一、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
二、在本人股票锁定期满后，本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每
年转让的发行人股票不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6
个月内不转让本人间接持有的发行人股票。
三、本人将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由
发行人收回，且本人将承担一切法律责任和接受证券监管部门、证券交易所的处
分。若法律、行政法规、规范性文件及证券监管部门或证券交易所对违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从。
四、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
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投关于股份限售安排、自愿锁定的承诺
“自本企业 2024 年受让取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日
（以本次股份转让完成工商登记之日为准）起 36 个月内，且自公司首次公开发
行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵
守上述承诺。
本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规
定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期
另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。”
锁定的承诺
“针对本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本
企业承诺如下：
（1）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月前，已持有公司 8,390,000
股股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上
述股份。
（2）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月内，通过受让形式新增持
有公司 2,000,000 股股份，自本次股份转让完成工商登记之日起 36 个月内，且自
公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上述股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍
将遵守上述承诺。
本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规
定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期
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另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。”
锁定的承诺
“针对本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本
企业承诺如下：
（1）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月前，已持有公司 4,000,000
股股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上
述股份。
（2）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月内，通过受让形式新增持
有公司 2,560,000 股股份，自本次股份转让完成工商登记之日起 36 个月内，且自
公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上述股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍
将遵守上述承诺。
本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规
定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期
另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。”
愿锁定的承诺
“针对本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，本
企业承诺如下：
（1）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月前，已持有公司 2,050,000
股股份，自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上
述股份。
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（2）本企业于公司首次申请公开发行股票 12 个月内，通过受让形式新增持
有公司 6,760,000 股股份，自本次股份转让完成工商登记之日起 36 个月内，且自
公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业持有的公司上述股份，也不由公司回购本企业持有的公司上述股份。
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍
将遵守上述承诺。
本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规
定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期
另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。”
“本企业承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规
定进行相应减持。若中国证监会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期
另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。”
（二）关于稳定公司股票价格的措施和承诺
公司制定了《上市后三年内稳定公司股价预案》，如果公司首次公开发行股
票并上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况时，将启动如下稳定股价的预
案：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如公司股价连续 20 个交易日
股票收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情
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形时（若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将按下述规则
启动稳定股价措施。
（2）停止稳定股价措施的条件
司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（3）稳定股价措施
当启动条件成就时，及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：按照如下
顺序启动股价稳定措施：首先是公司回购，其次是控股股东、实际控制人增持，
最后是董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事，下同）、高级管理人
员增持。采取上述措施时应考虑：第一，不能导致公司不满足法定上市条件；第
二，不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司股份回购规则》等规定向社会公众股东回购公司部分股票，且保证回购结
果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
②回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认
可的其他方式。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条
件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照稳定股价预案执行，并遵循以下原则：
A.公司回购股份的价格不超过上一个会计年度公司经审计的每股净资产；
B.单次回购股份数量不超过公司发行后总股本的 1%；同一会计年度内累计
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回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。
C.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%；同一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
③超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。
当下列任一条件成就时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、法
规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司无法实
施回购股票或回购股票议案未获得公司董事会或者股东大会批准；②公司回购
股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近
一期经审计的每股净资产；③公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内
启动稳定股价预案的条件被再次触发。
公司控股股东、实际控制人将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收
购管理办法》《上市公司股份回购规则》等法律法规的规定，通过要约收购或集
中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。同时，还应符合下列各
项条件：①控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其最近
一次从公司所获得税后现金分红金额的 10%；③控股股东、实际控制人单一年
度用于稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额
的 30%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下
同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提
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下，对公司股票进行增持：①控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之
次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净
资产；②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启
动稳定股价预案的条件被再次触发。
公司董事、高级管理人员（包含公司上市三年内拟新聘任的董事、高级管理
人员出具稳定股价承诺）将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法
规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的
目的。同时，还应符合下列各项条件：①董事、高级管理人员增持股份的价格
不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②董事、高级管理人员单次用于增
持股份的资金金额不低于其上一会计年度额，且不少于董事、高级管理人员上一
年度税后薪酬总和的 20%；③董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股份
的资金金额累计不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的总额。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
（4）稳定股价约束措施
接受以下约束措施：若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力
等原因，公司未履行关于稳定股价的承诺的，公司将在股东大会及符合中国证监
会规定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同
时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
股票计划或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内
履行增持股票义务，控股股东、实际控制人拒不履行的，公司有权停止其在公司
处领取股东分红。
同时，控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：若非因相关法律法规、
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政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司控股股东、实际控制人未履行
上述关于稳定股价的方案的，将在公司股东大会及符合中国证监会规定的媒体上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且在前述事项
发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时其所直接或间接持有的公司股份将
不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
管理人员负有增持股票义务，但未按预案的规定提出增持股票计划或实施增持股
票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、
高级管理人员仍不履行的，公司有权自行扣减其应向董事、高级管理人员支付的
报酬；同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕时为止。
同时，公司董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理
人员承诺接受以下约束措施：若未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会
及符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；同时，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬及获
得股东分红（如有），持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施
并实施完毕时为止。
（1）发行人关于稳定股价的措施和承诺
“若公司股票自上市之日起三年内，如公司股价连续 20 个交易日股票收盘
价均低于上一个会计年度末的经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若
因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净
资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价措施，
具体如下：
市公司股份回购规则》等规定向社会公众股东回购公司部分股票，且保证回购结
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果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
可的其他方式。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条
件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照稳定股价预案执行，并遵循以下原则：
A、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度公司经审计的每股净资产；
B、单次回购股份数量不超过公司发行后总股本的 1%；同一会计年度内累
计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。
C、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%；同一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定
股价预案。
若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未
履行关于稳定股价的承诺的，公司将在股东大会及符合中国证监会规定的媒体上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
（2）控股股东关于稳定股价的措施和承诺
“一、自天海电子股票上市之日起 36 个月内，若出现连续 20 个交易日股票
收盘价均低于上一个会计年度末的经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报
表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时
（若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每
股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本企业作为公司的控
股股东，将启动稳定股价措施，具体如下：
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条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司无法实施回购股票或回购
股票议案未获得公司董事会或者股东大会批准；②公司回购股份方案实施完毕
之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股
净资产；③公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案
的条件被再次触发。
律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股
价的目的。同时，还应符合下列各项条件：①单次用于增持股份的资金金额不
低于本企业最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%；且②单一年度用
以稳定股价的增持资金不超过本企业最近一次从公司所获得税后现金分红金额
的 50%。
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股
价预案。
二、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本
企业未履行上述关于稳定股价的方案的，本企业将在公司股东大会及符合中国证
监会规定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉，且在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本企业所直接
或间接持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时
为止。
三、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东而终止。”
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺
“若公司股票自上市之日起三年内，如公司股价连续 20 个交易日股票收盘
价均低于上一个会计年度末的经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中
归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若
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因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末的经审计每股净
资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人作为公司的董事/高
级管理人员，将启动稳定股价措施，具体如下：
本人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持：（1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的
连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
（2）
控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价
预案的条件被再次触发。
本人将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的
目的。同时，还应符合下列各项条件：①董事、高级管理人员增持股份的价格
不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②董事、高级管理人员单次用于增
持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员上一年度（从公司领取的）税后薪
酬总和的 20%；③董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额
累计不超过董事、高级管理人员上一年度（从公司领取的）税后薪酬总和的总额。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
若未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会（股东会）及符合中国证
监会规定的媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉；同时，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬及获得股东分红（如
有），持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为
止。
上述承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
（三）关于股份回购和股份买回的措施和承诺
发行人股份回购和股份买回的措施和承诺如下：
“1、本公司本次公开发行及上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏。
所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发
行注册并已经发行上市的，则本公司承诺将及时提出股份回购预案，并提交董事
会、股东大会讨论，依法回购本次发行的全部新股。在实施上述股份回购时，如
法律法规、公司章程等另有规定的，从其规定。”
发行人及控股股东已就稳定股价事项出具股份回购和股份买回承诺，详见本
节之“四、相关承诺事项”之“（二）关于稳定公司股票价格的措施及承诺”之
“2、发行人、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺”。
发行人及控股股东已就欺诈发行上市事项出具股份回购和股份买回承诺，详
见本节之“四、相关承诺事项”之“（四）关于欺诈发行上市的股份购回和股份
买回承诺”。
（四）关于欺诈发行上市的股份购回和股份买回承诺
“1、保证本公司本次公开发行股票并上市，不存在任何欺诈发行的情形。
的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，
回购本公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、证券交易所颁
布的规范性文件依法确定，本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相
应股份回购义务。”
“一、天海电子拟申请首次公开发行股票并上市，现天海电子就欺诈发行上
市的股份回购有关事项承诺如下：
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的，天海电子将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回天海电子本次公开发行的全部新股，回购价格按照中国证监会、证券交易所
颁布的规范性文件依法确定，本企业将根据届时有效的相关法律法规的要求履行
相应购回股份的义务。
二、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
“为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄，具体措施包括：
一、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规、规范性文件及《天海汽车电子集团股份有限公司章程（草案）》的规定制
定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理
和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守
《募集资金使用管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严
格控制募集资金使用的各个环节，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高
公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位
前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
二、巩固和提升核心竞争优势，提升盈利能力
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，为了应对公
司快速发展面临的主要风险，增强公司持续回报能力，公司将继续加大研发投入
和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，本次募集资金到位后，将会进一
步增强公司研发能力，保持公司的技术领先优势，提高技术创新水平，为提升公
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司经营业绩提供技术支持和保障。
三、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据公司制定的上市后适用的《天海汽车电子集团股份有限公司章程（草
案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的
总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及
股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更
加健全、透明。此外，公司制定了未来三年股东回报规划。
公司上市后将严格按照《公司章程（草案）》的规定，执行有关利润分配政
策的决策程序和机制，落实未来三年股东回报规划的有关规定，重视对投资者的
合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
四、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强
内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司若违反上述承诺，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并
道歉，若因违反上述承诺给公司的股东造成损失的，公司依法承担赔偿责任。”
“本企业系公司之控股股东，本企业现就公司首次公开发行股票中填补被摊
薄即期回报相关事宜承诺如下：
一、本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报
措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本企业将根据中国证监会
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最新规定及监管要求进行相应调整。
三、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
及承诺
“本人作为公司的董事/高级管理人员，将忠实、勤勉的履行职责，维护公
司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定就公司首次公开发行股票
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的最新规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报
措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最
新规定及监管要求进行相应调整。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
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（六）关于利润分配政策的承诺
“公司承诺将严格按照有关法律法规、《天海汽车电子集团股份有限公司章
程》《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东
分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
本次公开发行股票前的滚存未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后
由新老股东按照持股比例共享。
如公司违反上述承诺，致使投资者遭受损失的，公司将依法对投资者承担赔
偿责任。”
“一、本企业在作为天海电子的控股股东期间，承诺将督促公司严格按照有
关法律法规、《天海汽车电子集团股份有限公司章程》《天海汽车电子集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》规定的利润分
配政策向股东分配利润，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润
分配，有效维护和增加对股东的回报。
二、在审议公司利润分配预案的股东大会上，本企业将对符合利润分配政策
和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。
三、本企业将督促公司根据相关决议实施利润分配方案。
四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
“一、本公司本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新
老股东依其所持股份比例共同享有。
二、自本公司申请首次公开发行股票并在主板上市至首次公开发行股票并在
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深圳证券交易所主板上市前，本公司将不再提出新的现金分红方案。
三、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。
四、上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
“一、公司本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老
股东依其所持公司股份比例共同享有；
二、自公司申报之日起至公司本次发行上市前，本企业不再提出现金分红方
案，本企业支持公司不进行现金分红；
三、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
（七）关于依法承担赔偿责任的承诺
“本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
若本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本
公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，
及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案
回购本公司首次公开发行股票并上市时发行的全部新股。
如本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法
院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
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若本公司未能履行上述承诺，则本公司将按照有关法律法规的规定及中国证
券监督管理委员会、上市地证券交易所的要求承担相应的责任。本公司履行上述
承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规
定。”
投资者的承诺函
“公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，
本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简
化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解、委托投资者保护机构及设立投资者赔偿基金等方式就赔偿事宜与受到损
失的投资者达成协议，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
函
“一、天海电子首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、若公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在
该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本企业
将依法购回已转让的原限售股份（如有）。同时，本企业将督促发行人履行回购
事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，就
该等回购议案投赞成票。
三、若公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将根据中国证监会或人民
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。上
述承诺事项不因本企业的控股股东地位的改变导致无效。”
付投资者的承诺函
“一、天海电子首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
二、若因公司欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失
的，本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本
着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原
则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与
投资者调解、委托投资者保护机构及设立投资者赔偿基金等方式就赔偿事宜与受
到损失的投资者达成协议，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社
会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
三、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
法承担赔偿责任的承诺
“公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
若公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将极力
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促使公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人承诺，如公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或人
民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法向投资者进
行赔偿，但有证据证明无过错的除外。
上述承诺不因本人职务变更、离职导致无效。”
保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：
“本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形：若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
赔偿投资者损失。”
发行人律师北京大成律师事务所承诺：
“本所为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“本所为本次发行上市制作、出具的 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
的审计报告（报告文号：XYZH/2026GZAA3B0026）、内部控制审计报告（报告
文号：XYZH/2026GZAA3B0027）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情形；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的审计报告有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所为本次发行上市制作、出具的验资报告（报告文号：
XYZH/2024GZAA3B0225）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
若因本所未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的验资报告有虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所为本次发行上市制作、出具的验资复核报告（报告文号：
XYZH/2025GZAA6B0527、XYZH/2025GZAA6B0528）不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未能勤尽责，为本次发行制作、出具的验资
复核报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
依法赔偿投资者损失。”
评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：
“本公司为本次发行上市制作、出具的评估报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的评
估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失。”
（八）关于避免同业竞争的承诺函
“为避免今后与天海电子可能出现的同业竞争，维护公司全体股东利益和保
证公司长期稳定发展，本企业郑重承诺如下：
一、天海电子与本企业及本企业控制的其他公司之间当前不存在从事相同、
相似主营业务的情况；天海电子与本企业及本企业控制的其他公司之间不存在对
天海电子构成重大不利影响的同业竞争。
二、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天海电子主营业务范围之内的，
将优先介绍给天海电子。
三、如本企业及本企业控制的其他企业与天海电子的产品或业务构成或可能
构成竞争，则本企业将促成本企业控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符
合天海电子利益的方式退出该等竞争，未来本企业及本企业控制的其他公司将避
免与天海电子产生同业竞争。
四、本企业承诺以上关于本企业的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏。
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五、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件，至本企业不再为天海电子控股股东当日失效。本企业将严格履行上述承诺，
如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
“一、截至本承诺函签署之日，本人没有、将来也不会直接或间接从事与公
司所经营的业务有竞争或可能有竞争的业务，以及可能构成同业竞争的任何活动。
二、对本人现有或将来控制的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不
限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务。
三、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及
本人控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产
品或业务发生竞争的，本人及本人控制的企业按照如下方式退出与公司的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方。
四、承诺函自出具之日起具有法律效力，至本人因离职或工作调动等原因不
再担任公司的核心技术人员之日起终止，构成对本人及其控制的其他企业具有法
律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，本人承诺将承担
相应的法律责任。
上述承诺为不可撤销承诺。”
（九）关于规范和减少关联交易的承诺函
“一、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关
联交易已经充分地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
二、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关联
交易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公
司权益的情形。
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三、本企业及本企业所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其
子公司的关联交易。对于必要的关联交易，本企业将督促发行人严格依照法律、
法规、公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确
保关联交易公允进行，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
四、本企业承诺严格遵守法律、法规和发行人章程及关联交易决策制度的规
定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
五、本企业将督促本企业投资的企业，同受本承诺函的约束。
六、本企业承诺本企业及本企业所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用发行人及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证
监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其下属子公司发生除正
常业务外的一切资金往来。
七、本企业不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影响，谋求发行人及
其下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场
第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
八、本企业承诺在属于发行人主要股东/直接或者间接持有发行人 5%以上股
份的股东/主要股东控制的企业或一致行动人期间，信守以上承诺。
九、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件，上述承诺为不可撤销且持续有效。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承
诺，本企业愿意承担法律责任。”
股东鹤壁聚海、源峰天河关于规范和减少关联交易的承诺
“一、本企业及本企业控制的其他企业（以下简称‘关联方’）与天海电子之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易；
二、本企业及本企业的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市
场规则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公
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平合理地进行，保证关联交易价格具有公允性。本企业及本企业的关联方将认真
履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公
司承担任何不正当的义务；
三、本企业承诺将按照《天海汽车电子集团股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用主要股东的地位及重大
影响，谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损
害其他中小股东的合法权益，在公司股东大会对涉及本企业及本企业的关联方的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
本企业保证，本企业为发行人主要股东/直接或者间接持有发行人 5%以上股
份的股东时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本企业及本企业的关联方违反
上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠
正补救；同时本企业须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔
偿责任。”
“一、本人及本人控制的其他企业（以下简称‘关联方’）与天海电子之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易；
二、本人及本人的关联方与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规
则及公司章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合
理地进行，保证关联交易价格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经
签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任
何不正当的义务；
三、本人承诺将按照《天海汽车电子集团股份有限公司章程》的规定参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用主要股东的地位及重大影
响，谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，保证不损害
其他中小股东的合法权益，在公司股东大会对涉及本人及本人的关联方的有关关
联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
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本人保证，本人为发行人主要股东/直接或者间接持有发行人 5%以上股份的
股东时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本人及本人的关联方违反上述声明
和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；
同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”
“一、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及本人
下属的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称‘附属企业’）与公司
之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
二、在本人作为公司董事/高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量避免、
减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《天海汽车电子集团股份有限公司
章程》
《天海汽车电子集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，
履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定
严格履行信息披露义务；
三、本人承诺不利用公司董事/高级管理人员地位，利用关联交易谋求特殊
利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的
赔偿。”
“一、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及本人
下属的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称‘附属企业’）与公司
之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
二、在本人作为公司监事期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发
生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严
格遵守法律法规及中国证监会和《天海汽车电子集团股份有限公司章程》《天海
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汽车电子集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程
序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信
息披露义务；
三、本人承诺不利用公司监事地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行
损害公司及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的
赔偿。”
（十）关于避免资金占用的承诺函
“一、本企业在作为天海电子的控股股东期间，本企业及本企业控制或投资
的其他企业将积极维护公司的资金安全，不以任何直接或间接的形式占用公司资
金、资产，避免与公司发生非经营性资金往来。
二、若本企业及本企业控制或投资的其他企业与公司发生的经营性资金往来，
将按照相关法律、法规，以及《天海汽车电子集团股份有限公司章程》《天海汽
车电子集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的约定，严格履行批准
程序，严格限制占用公司资金、资产。
三、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
“本人在作为公司的董事/高级管理人员期间，本人、本人的近亲属及本人
控制或投资的其他企业不存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形。
若本人、本人的近亲属及本人控制或投资的其他企业与公司发生的经营性资
金往来，将严格按照相关法律、法规的规定以及《天海汽车电子集团股份有限公
司章程》《天海汽车电子集团股份有限公司关联交易管理制度》的约定，严格履
行批准程序，严格限制占用公司资金、资产。
本人、本人的近亲属及本人控制或投资的其他企业不滥用本人董事/高级管
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理人员的权利侵占公司的资金、资产。
本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿公司的一切损失、
损害和开支。”
“本人在作为公司的监事期间，本人、本人的近亲属及本人控制或投资的其
他企业不存在非经营性地占用公司的资金、资产的情形。
若本人、本人的近亲属及本人控制或投资的其他企业与公司发生的经营性资
金往来，将严格按照相关法律、法规的规定以及《天海汽车电子集团股份有限公
司章程》《天海汽车电子集团股份有限公司关联交易管理制度》的约定，严格履
行批准程序，严格限制占用公司资金、资产。
本人、本人的近亲属及本人控制或投资的其他企业不滥用本人监事的权利侵
占公司的资金、资产。
本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿公司的一切损失、
损害和开支。”
（十一）关于股东信息披露的专项承诺
发行人关于股东信息披露的专项承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。
情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。
的情形。
不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
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规定的证监会系统离职人员入股的情形，不存在证监会系统相关离职人员利用原
职务影响为本公司股东谋取投资机会的情形，不存在利益输送情形。
（十二）关于未能履行相关承诺的约束措施
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司非因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、无法履行或
无法按期履行的，公司同意采取如下约束措施：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②自公司完全消除违反相关承诺事项所产生的不利影响之前，对公司该等
未履行、无法履行或无法按期履行的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的
规定履行相应审批程序；
④如果因公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致给投资者
造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项未能履行、无法
履行或无法按期履行的，公司同意采取如下约束措施：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出
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合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的
规定履行相应审批程序，尽可能地保护本公司投资者利益。”
“一、本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所
有公开承诺事项，积极接受社会监督。如无法按期履行的，本企业同意采取如下
约束措施：
或无法按期履行的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况，并向股东和社会
公众投资者道歉；
或替代措施实施完毕，且未履行承诺的不利影响已经消除，同时发行人有权扣减
本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
二、如本企业因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力原因导
致公开承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的，本企业同意采取如下约
束措施：
或无法按期履行的具体原因；
司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
三、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本企业有约束力的法律文
件。本企业将严格履行上述承诺，如违反本承诺，本企业愿意承担法律责任。”
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诺函
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、无法履行或无
法按期履行的，本人同意采取如下约束措施：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公开承诺事项
未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人同意采取如下约束措施：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的
规定履行相应审批程序，尽可能地保护公司投资者利益。”
“本企业将严格履行本企业就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本企业非因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、无法履行或
无法按期履行的，本企业同意采取如下约束措施：
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有；
③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（2）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公开承诺事
项未能履行、无法履行或无法按期履行的，本企业同意采取如下约束措施：
①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行、无法履
行或无法按期履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的
规定履行相应审批程序，尽可能地保护公司投资者利益。”
履行承诺时的约束措施的承诺函
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、无法履行或无
法按期履行的，本人同意采取如下约束措施：
①在股东大会（股东会）及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
②本人将停止在公司领取股东分红（如有），并主动申请调减或停发薪酬
或津贴（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直
至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
③如果因未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺事项而获得收益的，
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所获收益归公司所有；
④如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
⑤如因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺导致给投资者造
成损失的，本人依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致公开承诺事项未能履行、无法履行或无法
按期履行的，本人同意采取如下约束措施：
①在股东大会（股东会）及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向投资者及时作出
合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并按相关法律、法规、公司章程的
规定履行相应审批程序，尽可能地保护本公司投资者利益。”
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐人承诺，除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文
件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师对上述承诺的意见
经核查，保荐人招商证券股份有限公司认为：发行人及相关责任主体根据监
管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
具有合法性、合理性、有效性。
经核查，发行人律师北京大成律师事务所认为：发行人及相关责任主体根据
监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符合现行法律法规、中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措
施具有合法性、合理性、有效性。
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（以下无正文）
天海汽车电子集团股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之上市公告书》之盖章页）
天海汽车电子集团股份有限公司
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（本页无正文，为《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市之上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
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