国泰海通证券股份有限公司
关于湖北龙辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年五月
声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）
接受湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”、“发行人”或“公司”）委
托，作为龙辰科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐人和主承销商。
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发
行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易
所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《湖北龙辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同
的含义。
目 录
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
国泰海通证券股份有限公司。
二、保荐人指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐人指定马腾飞、黄鑫担任龙辰科技向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐代表
人。
马腾飞先生：本项目保荐代表人，具有中国非执业注册会计师资格，曾负责
或参与了上海凯鑫（300899.SZ）IPO 项目、泰祥股份（833874.BJ）公开发行股
票并在精选层挂牌项目、华阳变速（839946.BJ）公开发行股票并在精选层挂牌
项目、华铁应急（603300.SH）非公开发行股票项目、龙辰科技（833243.NQ）
相关规定，执业记录良好。
黄鑫先生：本项目保荐代表人，具有中国非执业注册会计师资格、税务师资
格，曾负责或参与了美诺华（603538.SH）IPO 项目、西大门（605155.SH）IPO
项目、盛洋科技（603707.SH）IPO 项目、经纬股份（301390.SZ）IPO 项目，美
欣达（002034.SZ）非公开发行项目、三联虹普（300384.SZ）非公开发行项目，
达刚路机（300103.SZ）重大资产重组项目、美诺华（603538.SH）并购项目等，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本保荐人指定陈文韬为本次发行的项目协办人。
陈文韬先生，本项目协办人，曾负责或参与了斯瑞新材（688102.SH）IPO
项目、图维科技（874619.NQ）新三板挂牌项目、龙辰科技（833243.NQ）2024
年定向发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：王佩明、黄忠凯、杜晗、林天昊、张岩、张致
臻。
四、本次保荐的发行人基本情况
公司中文名称 湖北龙辰科技股份有限公司
公司英文名称 Hubei Longchen Technical Joint-Stock Co.,Ltd.
注册资本 10,199.5441 万元
法定代表人 林美云
有限公司成立日期 2003 年 11 月 6 日
整体变更为股份公司日期 2011 年 6 月 29 日
统一社会信用代码 91421100753434305K
住所 湖北省黄冈市黄州区西湖工业园青砖湖路 289 号 1 幢
邮政编码 438000
联系电话 0713-8812330
传真 0713-8812331
互联网网址 www.hubeilongchen.com
电子信箱 linna@hubeilongchen.com
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
证券事务部负责人 林娜
证券事务部电话号码 0713-8812330
五、本次证券发行类型
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
六、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2025 年 12 月 31 日，本次发行的保荐人国泰海通（做市专用证
券账户）直接持有发行人 31.00 万股股份，持股比例为 0.3039%；此外，保荐人
还通过发行人持股 5%以上股东河南尚颀间接持有发行人少量股份。除上述情形
外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、取消监事会前在任监事/审
计委员会成员、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况；
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、
《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立
项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之
二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：
（一）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案；
（二）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；
（三）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会
后提交书面答复意见。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以
上的参会内核委员表决通过。
国泰海通内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核委员会意见
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目召开了内核会议。内
核委员会经过投票表决，认为发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关要求，同意推荐发行人
股票发行上市。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券公开发行，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所
有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事、原监事、高级管理人员等相关人员
在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；自愿接
受北京证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、
《证券法》及《注册管理办
法》等中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
等相关议案。
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
等相关议案，并同意授权公司董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证
监会、北京证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证
监会、北京证券交易所规定的合规、有效的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对龙辰科技本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条
件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东会、董事会、审计
委员会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、
采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、高级管
理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
（二）具有持续经营能力
发行人具有持续经营能力，财务状况良好。报告期内，发行人营业收入为
除非经常性损益前后孰低）分别为 3,563.27 万元、6,733.18 万元、8,360.65 万元。
发行人经营规模总体持续增长，具备持续经营能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报表，
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人相关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人的
《个人征信报告》《无犯罪记录证明》以及发行人及其实际控制人出具的书面说
明，并经本保荐人核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》的发行条件
本保荐人对龙辰科技本次证券发行是否符合《注册管理办法》第十条和第十
一条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
参见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证
券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”。
发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好
参见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证
券发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）具有持续经营能力”。
发行人经营规模总体持续增长，具备持续经营能力，财务状况良好，符合《注
册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报表，
出具了标准无保留意见的《审计报告》。发行人已经建立了较为完善的内控制度，
并得到有效执行，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，会计师出具了标准无保留意见的
《审计报告》，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）依法规范经营
经本保荐人查阅发行人的制度文件、业务资质文件、相关政府部门出具的书
面证明文件、发行人律师出具的《法律意见书》、发行人会计师出具的《内部控
制审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺等相关资料，
确认发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不
得公开发行股票：最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为；最近一年内受到中国证监会行政处罚
保荐人获取了相关部门出具的证明文件，经过网络平台查询，并取得了发行
人关于不存在重大违法违规情况的说明及控股股东、实际控制人的声明文件，确
认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年内不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，
符合《注册管理办法》第十一条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件
保荐人对龙辰科技本次证券发行是否符合《上市规则》规定的相关条件进行
了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的条件
发行人于 2015 年 8 月 10 日成功在全国股转系统挂牌，于 2022 年 9 月 19 日
进入创新层，截至本发行保荐书出具日，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满
（二）符合《上市规则》第 2.1.2 条第（三）、（四）、（五）、（六）项规定的
条件
根据会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人归属于母
公司股东的净资产为 71,359.64 万元，不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2
条第（三）款的规定。
根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，发行人本次拟公开发行不超过
预计不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（四）款的规定。
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次
股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为 10,199.5441 万元；根
据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过
次发行完成后，公司股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条
第（五）款的规定。
根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，发行人本次拟向社会公众发行
不超过 3,399.85 万股（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发
行人股东人数预计不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
（三）符合《上市规则》第 2.1.3 条规定的条件
发行人适用《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第
年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。
性损益前后孰低）分别为 6,733.18 万元和 8,360.65 万元，加权平均净资产收益率
（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 12.86%和 12.43%，加权平均净资
产收益率平均为 12.65%。基于公司对市值的预先评估，预计本次发行后总市值
不低于人民币 2 亿元。符合《上市规则》第 2.1.3 条要求。
（四）符合《上市规则》第 2.1.4 条规定的条件
根据发行人相关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人的
《个人征信报告》《无犯罪记录证明》以及发行人及其实际控制人出具的书面说
明，并经本保荐人核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》
第 2.1.4 条的规定：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、
高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行
为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公
开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独
立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情
形。
（五）不存在《上市规则》第 2.1.5 条规定的情形
本次证券发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本保荐人根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》等相关法规和自律规
则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序
进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2025
年 12 月 31 日的《全体证券持有人名册》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股东
中，河南尚颀、长江车百、汇铸氢能、华仓投资、共青城红景一期、华工瑞源、
九派匠心 1 号基金、佳宁投资、东创数字属于私募投资基金，其已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定基金管理
人登记及基金备案，具体情况如下：
序号 股东名称 备案编号 基金管理人 备案编号
河南尚颀汇融尚成一号产
上海尚颀投资管理合伙企
业（有限合伙）
伙）
湖北长江车百产业基金合 北京卡睿创业投资管理中
伙企业（有限合伙） 心（有限合伙）
青岛汇铸氢能产业投资基 青岛国铸资产管理有限公
金合伙企业（有限合伙） 司
嘉兴华仓宏昀创业投资合 湖北华仓股权投资基金管
伙企业（有限合伙） 理有限公司
共青城民生红景一期投资 民生股权投资基金管理有
中心（有限合伙） 限公司
武汉华工瑞源创业投资基 武汉华工瑞源科技创业投
金合伙企业（有限合伙） 资有限公司
九派匠心 1 号私募证券投资 横琴九派基金管理合伙企
基金 业（有限合伙）
湖州佳宁股权投资合伙企 民生股权投资基金管理有
业（有限合伙） 限公司
武汉东创数字经济股权投
武汉智慧产业股权投资基
金管理有限公司
伙）
北京泓石天成投资管理合 北京泓石资本管理股份有
伙企业（有限合伙） 限公司
七、保荐人对创新发展能力的核查
（一）核查内容和事实依据
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—
信和其他电子设备制造业-CH398 电子元件及电子专用材料制造”。根据国家统计
局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C 制造
业-C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C398 电子元件及电子专用材料制造
-C3985 电子专用材料制造”。
发行人不属于金融业、房地产业，不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认
定以国务院主管部门的规定为准）、
业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
能的产品。
（二）核查程序和核查意见
保荐人执行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人实际控制人、高级管理人员及各职能部门负责人，了解
了报告期内发行人主营业务；
（2）查阅了《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）、《国民
经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017）、
等相关文件并查阅同行业可比公司关于行业领域的分类，分析发行人所处行业。
经核查，保荐人认为：
发行人不属于金融业、房地产业企业；发行人生产经营符合国家产业政策，
发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为
准）、
规定的限制类产能的产品。
八、审计截止日后发行人经营状况的核查
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适
用指引第 2 号》，保荐人对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况进行了
核查。
经核查，保荐人认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经
营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的
生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方
面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、保荐人关于发行人的主要风险提示
（一）经营风险
公司的主要产品为电容器用聚丙烯薄膜，其主要原材料为聚丙烯树脂。公司
生产成本中聚丙烯树脂成本所占比重约为 60%～70%，其属于石油衍生品，价格
会受国际原油价格波动的影响，原材料的市场价格波动将直接影响公司的生产成
本，如果聚丙烯树脂价格出现大幅上涨，且公司不能及时有效地将原材料价格波
动转移到产品和下游客户，将会对公司毛利率水平造成较大影响，从而影响公司
整体盈利水平。此外，如果聚丙烯树脂价格短期出现大幅下降，则公司面临存货
跌价的风险。
报告期内，公司直接向大韩油化采购聚丙烯树脂的金额分别为 7,352.39 万
元、10,248.80 万元及 14,737.49 万元，通过贸易商上海赛灵特塑料有限公司及其
关联公司采购大韩油化聚丙烯树脂的金额分别为 3,223.51 万元、7,609.95 万元及
较高。若未来大韩油化受贸易政策或其他因素影响，不能及时足额供应相关原材
料，且公司短期内无法寻求替代原材料，将对公司生产经营产生不利影响。
公司产品的终端应用覆盖新能源汽车、光伏、风力发电、电气化铁路、电子、
电力、家用电器等多个领域，产品市场需求受宏观经济走势、产业政策变化和行
业景气度波动的影响较大。若未来宏观经济状况和下游行业投资规模等出现放缓
或下滑、相关行业产业政策出现不利调整等，可能会影响下游领域的景气度，进
而导致公司产品的市场需求出现波动，对公司产品的市场开拓和业务规模的扩大
产生不利影响。公司经营业绩存在受到宏观经济周期波动、产业政策变化及行业
景气度变化等因素影响的风险。
（二）财务风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.23%、29.66%和 33.35%，呈逐年
波动的趋势。公司产品的毛利率变动主要受市场需求变化、市场竞争格局变化及
原材料价格波动等因素影响。未来如果由于电容器下游市场变化以及行业产能提
升导致公司产品价格进一步下跌或销量下降，或者原材料价格、用工成本上升，
可能导致毛利率水平继续下降，对公司经营业绩造成不利影响。
报告期内公司主营业务收入分别为 36,725.13 万元、58,598.29 万元和
态势，而归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润总体呈波动态势。
报告期内，公司与主要客户之间的合作关系逐步深入，营业收入稳步提升。但
公司未来经营业绩的增长情况仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、
人才培养、资金投入、市场竞争、产能过剩、折旧增加、原材料价格波动等诸
多因素影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司不能在研发创新、
生产工艺、销售推广、人力资源等方面保持持续有效的完善和提升，则公司生
产经营将会受到影响，进而可能导致经营业绩不能达到预期目标或出现较大幅
度波动。
未来，随着同行业公司产能的扩张，我国薄膜电容器用 BOPP 薄膜材料市
场供给将迎来一定增长，若下游市场的需求未能同步增长，则公司将面临因市
场竞争加剧、阶段性产能过剩而导致的业绩下滑风险。
报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-5,220.26 万元、395.93 万元
和-2,673.21 万元，2023 年度及 2025 年度，经营活动现金流量净额为负主要系公
司将贴现中小型银行承兑的应收票据作为筹资活动，取得的相关款项列入“收到
其他与筹资活动有关的现金”，同时将销售收到的票据背书给设备及工程供应商，
不体现现金流所致。如果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持
续且无法筹集到经营所需资金，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能
会对公司业务持续经营产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,653.34 万元、14,089.78 万
元和 16,700.27 万元，占流动资产的比例分别为 32.26%、29.38%和 43.99%。随
着公司销售规模进一步扩大，应收账款余额可能会上升，若下游客户未来受到行
业市场环境变化、技术更新及客户所在国家宏观政策变动等因素影响，生产经营
和财务状况发生重大不利变化，出现应收账款不能按期或无法收回的情况，坏账
风险增加，将对公司资金周转、经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,271.70 万元、6,634.25 万元和
公司生产规模的进一步扩大，存货余额可能会上升，如果未来市场供需情况发生
变化，可能导致原材料、库存商品市场价格下降，公司的存货可能发生减值，从
而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
近年来，公司经营规模快速增长，公司新增产线、厂房等固定资产投资较大，
投资活动所需现金维持在较高水平。报告期内，由于公司融资渠道比较单一，主
要依靠债务方式融资，资产负债率保持在较高水平。报告期各期末，公司资产负
债率（合并）分别为 46.18%、46.63%及 42.12%，流动比率分别为 0.77 倍、0.95
倍及 0.78 倍。未来，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的
需求将不断增加，若未来公司不能持续有效提升经营活动现金流入或有效地拓宽
融资渠道，可能面临一定的偿债风险。此外，由于公司资产负债率较高，银行借
款金额较大，如果利率上升，财务费用将增加，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
（三）技术风险
公司经过二十余年的技术研发和积累，在电容器相关 BOPP 薄膜制造领域形
成了一批具有自主知识产权的先进核心技术。截至 2025 年 12 月 31 日，公司及
其子公司已取得了 142 项专利，其中发明专利 20 项，实用新型专利 122 项。核
心技术的保密对于公司的经营和发展而言至关重要，公司制定了严格的保密制度
并采取了有效的保密措施，但仍无法完全避免技术泄密的风险，如公司核心技术
泄密，将对公司在行业内的竞争力造成不利影响。
公司拥有一批掌握多学科专业背景的专业研发人才，在发展过程中，公司建
立了完善的人才培养和发展机制，为公司员工提供了最佳的成长空间和舞台，使
其能力得到充分发挥。公司还通过行之有效的职级晋升、薪酬提升及专项奖励等
多种激励机制，稳定现有技术人才。同时，公司与核心技术人员签署了保密协议
和竞业禁止协议。公司对核心技术人员不构成重大依赖，但如核心技术人员流失，
可能对公司在研项目进度造成不利影响以及带来技术泄密的风险。
（四）法律风险
截至本发行保荐书签署日，控股股东、实际控制人林美云及其一致行动人择
明新辰、林卫良合计控制公司 57.56%的股份。按本次发行 3,399.85 万股计算，
本次发行后控股股东、实际控制人及其一致行动人控制公司股份的比例降至
财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，则存在实际控制人利
用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根据
当地社保及公积金主管部门出具的相关证明，报告期内公司未因社保及住房公积
金欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚。未来公司仍存在被要求
补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及被主管机关追责的风险。
（五）其他风险
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，采用财务与市
值相结合的指标。公司新股估值受到宏观经济形势、市场流动性、投资者认购意
愿等外部因素的影响以及公司业务与财务状况等内在因素的影响。公司可能面临
因发行新股认购不足、未能达到预计市值上市条件等原因而导致发行中止甚至发
行失败的风险。
报告期各期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润）
分别为 7.57%、12.86%和 12.43%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅
上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，
短期内公司净资产收益率与过去年度相比将出现一定幅度下降，存在净资产收益
率摊薄的风险。
公司本次募集资金拟用于新能源用电子薄膜材料项目和补充流动资金。项目
建成后，公司新能源用电容器薄膜产能将得到进一步提升，项目建成后，公司将
新增基膜产能 3,768 吨/年。本次募集资金投资项目是公司顺应行业下游市场需求
及技术发展、结合公司实际经营发展情况做出的决策，但是由于投资项目涉及金
额较大、建设周期较长，项目的实施与宏观政策、市场竞争环境、下游需求变化、
公司自身管理和技术、客户储备等密切相关，不排除项目达产后受到市场需求变
化、竞争加剧或市场拓展不利等因素的影响，使得募投项目无法有效实施，无法
消化募投项目的新增生产能力，出现产能过剩风险，生产场地、设备及人员闲置
风险，募集资金投资项目产生的收入及利润水平未能实现既定目标，对公司的业
务发展和经营成果带来不利影响。
十、保荐人对发行人发展前景的简要评价
公司主营业务为薄膜电容器相关 BOPP 薄膜材料的研发、生产和销售。薄膜
电容器相关 BOPP 薄膜是薄膜电容器的核心原材料之一，薄膜电容器广泛应用于
新能源汽车、光伏、风力发电、电气化铁路、电子、电力、家用电器等各种领域，
其中，新能源汽车、光伏、风力发电、柔性直流输电是国家优先发展的重点领域，
近年来国家和地方出台多项政策对新能源领域的发展提供支持，同时，近两年推
出的家电以旧换新政策持续带动家电需求释放，这也进一步推动和促进了我国电
子元件及其相关制造行业的发展。
从需求端来看，薄膜电容器市场处于新旧动能转换阶段，照明市场需求下滑，
家电市场逐渐触底。新能源领域逐渐放量，新能源汽车、光伏、风力发电、柔性
输电未来几年将保持高速增长状态，新能源领域将成为薄膜电容器主要的增量市
场。
国家加大对电力基础设施的投资，以及西电东送、城乡电网改造、超高压柔性直
流输电等工程的实施直接拉动了薄膜电容器的市场需求。据统计，截至 2019 年，
我国已是世界上最大的薄膜电容器制造国，2019 年我国薄膜电容器市场规模为
从应用领域来看，光伏、风电、家电、新能源汽车及照明是薄膜电容器的主
要应用领域。从未来发展趋势上看，近年来家电、照明需求随着技术革新及替代
率的升高导致需求逐渐下滑，而得益于自身自愈性、绝缘阻抗高、介质损耗小、
介电强度高、使用寿命长、频率特性优异等优点，薄膜电容器在新能源汽车、光
伏、风力发电、柔性直流输电等领域的应用将得到拓展。未来随着碳中和目标进
程的不断推进，薄膜电容器需求有望进一步成长。
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐
机构/主承销商，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简
称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构/主承销商有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构/主承销商国泰海通、北京君合律
师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘
请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
深圳新航线财经顾问有限公司成立于 2013 年 4 月 15 日，
注册资本 300 万元。
主要服务内容系提供财经顾问、非法披媒体费用等服务，其中财经顾问服务包括
日常媒体事务、商务活动策划及执行和商务活动工具策划等。
性研究服务
深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司成立于 2016 年 12 月 28 日，注册资
本 500 万元。主要服务内容系提供项目投资可行性咨询服务，包括募投项目可行
性研究报告以及为完成报告而制作的相关工作底稿。
司为本项目申报文件制作咨询服务
北京荣大科技股份有限公司成立于 2014 年 8 月 26 日，注册资本为 4,216.01
万，主营业务为投行相关业务支持与服务、印务、智慧投行软件业务，法定代表
人为韩起磊。
北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于 2019 年 11 月 11 日，负责人
为韩起磊，其总公司为北京荣大商务有限公司，系北京荣大科技股份有限公司的
全资子公司。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
十二、发行人利润分配政策的核查情况
根据公司 2025 年第二次临时股东会、2025 年第四次临时股东会审议通过的
《公司章程（草案）》及《利润分配管理制度（草案）》和《公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》（以下简
称“《股东分红回报规划》”），公司发行上市后的主要股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因
素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。
（二）利润分配的具体政策
公司在北京证券交易所上市后未来三年，公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应
优先采用现金分红方式进行利润分配；在确保足额现金股利分配、保证公司股份
规模和股权结构合理的前提下，为保持股本增长与业绩扩张相适应，公司可以采
用股票股利方式进行利润分配。
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金
需求前提下，根据相关法律法规的规定，经公司股东会审议通过后方可进行利润
分配。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（1）现金分红条件
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③公司累计可供分配利润为正值。
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（2）现金分红比例
在满足现金分红条件时，原则上每年以现金方式累计分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经
营情况拟定，提交股东会审议决定。
（3）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照前述规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交股东会批准。
（三）利润分配方案的决策程序
回报规划提出合理的利润分配建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，
提交公司股东会进行表决通过后生效。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二
以上通过。
报规划的情况及决策程序进行监督。
定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（四）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由公司董事
会提出，经董事会审议通过后提交股东会审议，独立董事应当对此发表审核意见；
有关调整利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且经
过半数独立董事表决同意通过。并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（五）股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股
利分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董
事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
期资金需求，制定年度或中期分红方案，经股东会审议通过后实施。
（六）本次发行前后股利分配政策的差异情况
与本次发行前公司制定的利润分配政策相比，本次发行后的股利分配政策主
要系根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》
《北京
证券交易所股票上市规则》等相关规定制定，对利润分配的审议程序、政策、监
督约束机制和披露事宜进行了完善。
经核查，保荐人认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司
章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有
利于保护投资者的合法权益；发行人股东会审议通过的《股东分红回报规划》对
发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性
和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定
和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能
力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合
其自身实际情况及发展规划。
十三、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
受湖北龙辰科技股份有限公司委托，国泰海通证券股份有限公司担任其向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。本保荐人本着
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要
问题和风险、发展前景、利润分配政策等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过国泰海通内核
委员会的审核。
本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法
规及规范性文件中关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北龙辰科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，
利润分配政策符合相关规定，已具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的基本条件。因此，本保荐人同意推荐湖北龙辰科技股份有限
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相
关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于湖北龙辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签
章页）
项目协办人：
陈文韬
保荐代表人：
马腾飞 黄 鑫
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
李俊杰
法定代表人（董事长）：
朱 健
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
关于湖北龙辰科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人专项授权书
本公司已与湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《湖北龙辰科技股
份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》
（以下简称“《保荐协议》”
），为尽职
推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次
发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指
定保荐代表人马腾飞、黄鑫具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有
关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
公司北京分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当
说明。
订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字）： 保荐代表人（签字）：
马腾飞 黄 鑫
法定代表人（签字）： 授权机构：国泰海通证券股份有限公司
（公章）
朱 健 年 月 日
