昆吾九鼎投资控股股份有限公司
Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2025 年年度股东会-会议材料
目 录
一、九鼎投资 2025 年年度股东会会议须知
二、九鼎投资 2025 年年度股东会会议（现场会议）议程
三、审议议案
《公司 2025 年年度报告全文及摘要》
《公司 2025 年度董事会工作报告》
《公司 2025 年度财务决算报告》
《公司 2025 年度利润分配预案》
《关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
《关于聘请 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
《公司对外担保制度》
《关于选举董事的议案》
《关于选举刘群超先生为公司第十届非独立董事的议案》
本次股东会还将听取公司独立董事年度述职报告。
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股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东
会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司
章程》及《公司股东会议事规则》
，特制订本须知。
一、股东会设秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 19 日 9:15-15:00。
三、现场会议召开时间：2026 年 5 月 19 日 14:30
秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
其授权代表）
、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
秘书处办理签到登记手续。
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟向股东会秘
书处进行发言登记，股东会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股
东发言。
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会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，
欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东
发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司
董事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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议 程
会议时间： 2026 年 5 月 19 日 14:30
会议地点： 北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园 2 号楼大会议室
会议主持人： 董事长王亮先生
会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）
、公司董事会成员、
其他高级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知并宣布到会股东、股东授权代表人数及所持有股份数
三、推选股东代表作为监票人参加计票和监票
四、审议如下议案：
《公司 2025 年年度报告全文及摘要》
《公司 2025 年度董事会工作报告》
《公司 2025 年度财务决算报告》
《公司 2025 年度利润分配预案》
《关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
《关于聘请 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
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《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
《公司对外担保制度》
《关于选举董事的议案》
《关于选举刘群超先生为公司第十届非独立董事的议案》
五、股东（或股东授权代表）发言
六、股东对审议事项进行现场投票表决
七、现场投票表决结果统计，律师、股东代表共同负责计票、监票
八、宣布现场投票表决结果
九、听取公司独立董事年度述职报告
十、休会、等待网络投票表决结果
十一、宣布本次股东会合并表决结果
十二、宣读本次股东会决议
十三、见证律师宣读本次股东会法律意见书
十四、签署有关文件
十五、主持人宣布会议结束
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议案一：
《公司 2025 年年度报告全文及摘要》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督委员
会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答
和公司章程等有关规定，公司编制了 2025 年年度报告全文及摘要，并已于
（www.sse.com.cn）
。由于年度报告内容较多，各位股东欲了解详细内容可参
阅 2026 年 4 月 29 日《上海证券报》或上海证券交易所网站披露的 2025 年年
度报告全文及摘要，也可到公司董事会办公室查阅。
请审议。
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议案二：
《公司 2025 年度董事会工作报告》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，现将公司董事会
第一部分 2025 年公司经营情况
一、2025 年公司经营情况
（一）公司业务发展情况
公司继续严格遵守各项法律法规，恪守管理人的职业操守，巩固和加强
基金各项运营管理工作成果，不断优化基金管理制度，提高合规管理水平，
妥善处理好创收益和防风险的关系，本着客户至上的理念，积极妥善地开展
存量项目的退出工作。
报告期内，公司管理的股权基金无新增实缴，新增投资规模 0.12 亿元，
完全退出项目的本金 16.55 亿元，收回金额 20.79 亿元，在管基金收到项目
回款 11.10 亿元；公司获得管理费收入 0.01 亿元，管理报酬收入 0.96 亿元；
公司管理的股权基金已投企业中共有 10 家实现完全退出，其中挂牌减持/转
让退出 6 家，回购及其他退出 4 家。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司历史管理的基金累计实缴规模 382.28 亿
元，在管基金剩余实缴规模 65.21 亿元；公司历史管理的基金累计投资规模
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为 336.33 亿元，尚未退出项目投资本金 60.40 亿元；公司历史管理的基金累
计投资项目数量 369 家，尚未完全退出项目数量 87 家。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目
元，综合 IRR 达 20.09%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资
本金 15.55 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司管理基金的已投企业在国
内外各资本市场上市的累计达 65 家，在新三板挂牌的累计达 51 家。
公司房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。
报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为 5,631.13 万元，确认收入
售罄并交付，住宅五期已于 2025 年 5 月动工。
重要业务增长点。报告期内，公司及下属子公司签署项目合同 19 项，合计金
额为人民币 25,980.30 万元；其中，土方项目 2 项，装修项目 3 项，机电安装
项目 2 项，市政项目 8 项，电力工程项目 1 项，防水工程项目 2 项，土建总
承包项目 1 项。
（二）内部管理
【人才工程】报告期内，公司持续深化建筑施工业务的人才工程建设。
通过加强团队专业化建设，优化人员配置与能力培养体系，提升项目一线的
专业素养与执行力；同时，系统推进薪酬结构优化，规范岗位定级与定薪机
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制，增强内部公平性与外部竞争力，有效激发员工积极性。在此基础上，着力
提升组织效能，完善职责分工与考核激励机制，推动管理效率与业务响应能
力的持续改善，为建筑业务的稳健发展提供坚实的人才保障。
【行业研究】报告期内，公司围绕机器人等科技领域，构建前瞻、系统、
动态的行业研究体系，以研究驱动投资、赋能转型；通过深度研判产业链图
谱与技术迭代拐点，依托股权投资积累的产业资源，持续强化价值发现、投
后赋能及投研复盘能力，为向科技制造领域转型升级提供坚实、可持续的核
心决策支撑。
【基金运营】公司始终承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则妥善管理基金
财产，严格遵守各项法律、法规以及基金相关协议的约定，为各位基金合伙
人提供投资管理服务并履行相关管理义务，在严格控制风险的基础上，审慎
管理、合规经营。此外，公司持续推动数据平台建设，在实施数字化管理的同
时强化数据分析及数据集成管理能力，相应为后续运营管理的升级形成了重
要支撑。
【投后管理】围绕每个在管项目建立投后管理十大目标体系，提升存量
项目价值，积极执行正在退出项目的退出策略。同时，投后管理中心加强团
队建设及业务能力、建立多目标导向下的激励机制，持续跟踪投资后项目，
有效控制投后风险，整合战略性业务资源。
【品牌管理】在品牌工作方面，为适应市场环境、配合公司业务发展目
标，优化公司品牌运营管理架构，完善公司品牌资产管理运维体系；根据公
司战略及业务重点建设品牌营销体系，通过链接公司内外部生态，为各生态
合作伙伴搭建交流平台。
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【费用控制】为提高公司内部组织的运营效率，降低内部组织的运营成
本，公司全面推行利润中心考核制度，对内部的主要一级组织及部分二级组
织按照利润中心进行考核管理，提升全员自主经营、降本增效的意识。
【合规与内控】公司始终秉承严格履行管理人职责、投资者利益优先、
合法合规运营的理念，根据法律法规、自律规则等的规定以及监管要求，积
极推进管理人持续完善合规管理，定期开展内部合规检查以避免风险事件的
发生，不断调整优化合格投资者、适当性匹配等工作细节，持续开展合规宣
导与培训，强化公司员工合规意识。有效防控利益输送和利益冲突，公平对
待所管理的全部基金和投资者。
【内幕信息监管】公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强
内部信息知情人保密和登记报备工作。日常工作中加强内幕信息防控相关法
规的宣传和学习，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易等违
规行为的发生，进一步强化内幕信息保密工作。报告期内，公司严格按照有
关法律、法规、
《公司章程》和《公司基金信息披露管理办法》的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等机会获得信息。
二、董事会日常运作情况
（一）规范运作董事会，科学决策，为公司生产经营提供保障
《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规章中需要提交董事会审议的重大事项进行了审
议，为公司的合规经营提供了保障。会议的召开、表决及信息披露符合国家
有关法律、法规及监管部门的要求。
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会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了如下议案：
《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》2、
《关
于选举公司第十届董事会副董事长的议案》3、
《关于选
第 十 届 第 2025 年 1
举公司第十届董事会专门委员会组成人员的议案》4、
一次 月 10 日
《关于聘任公司私募股权投资管理业务咨询委员会委
员的议案》5、
《关于聘任公司总经理的议案》6、
《关于
聘任公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》
审议通过了如下议案：1、《公司 2024 年年度报告全文
及摘要》2、《公司 2024 年度董事会工作报告》3、
《公
司 2024 年度总经理工作报告》4、
《公司 2024 年度财务
决算报告》5、《公司 2024 年度利润分配预案》6、
《公
司 2024 年度内部控制评价报告》7、
《公司 2024 年度内
部控制审计报告》8、《公司 2024 年度社会责任报告》
第 十 届 第 2025 年 4 9、
《关于董事 2024 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案
二次 月 24 日 的议案》10、
《关于高级管理人员 2024 年度薪酬确认及
董事独立性情况的专项意见的议案》12、
《关于 2024 年
度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对
会计师事务所履行监督职责情况的议案》13、《关于续
聘 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》14、
《关于预计 2025 年度为全资子公司申请综合授信额度
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及提供担保事项的议案》15、《关于计提资产减值准备
和核销资产的议案》16、
《关于未来三年（2025-2027 年）
股东回报规划的议案》17、
《关于修订<总经理工作细则>
的议案》18、
《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现
金管理的议案》19、
《关于召开 2024 年年度股东大会的
议案》
第 十 届 第 2025 年 4
审议通过了如下议案：1、
《公司 2025 年第一季度报告》
三次 月 28 日
第 十 届 第 2025 年 5 审议通过了如下议案：1、
《关于拟签订框架合作协议暨
四次 月 26 日 对外提供财务资助的议案》
审议通过了如下议案：1、
《关于子公司对九泰基金管理
第 十 届 第 2025 年 6
有限公司增资暨关联交易的议案》2、
《关于使用部分暂
五次 月 13 日
时闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》
第 十 届 第 2025 年 8 审议通过了如下议案：1、
《关于收购南京神源生智能科
六次 月 11 日 技有限公司部分股权并对其增资的议案》
审议通过了如下议案：1、《2025 年半年度报告全文及
第 十 届 第 2025 年 8 摘要》2、
《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制
七次 月 27 日 度的议案》3、《关于召开 2025 年第二次临时股东会的
议案》
第 十 届 第 2025 年 9 审议通过了如下议案：1、
《关于将〈关于收购南京神源
八次 月1日 生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案〉提交
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公司股东会审议的议案》
第 十 届 第 2025 年 9 审议通过了如下议案：1、
《关于公司向中国光大银行股
九次 月 24 日 份有限公司南昌分行申请授信并提供担保的议案》
第 十 届 第 2025 年 10
审议通过了如下议案：1、
《公司 2025 年第三季度报告》
十次 月 30 日
审议通过了如下议案：1、《关于 2026 年度对全资子公
司提供担保额度预计的议案》2、
《关于公司 2026 年度
向银行及其他融资机构贷款授信总量及授权的议案》
第 十 届 第 2025 年 12 金暨关联交易的议案》4、《关于 2026 年度使用部分暂
十一次 月 15 日 时闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》5、
《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》6、
《关于
金暨提供财务资助的议案》7、《关于召开 2025 年第三
次临时股东会的议案》
公司董事勤勉尽责，认真履职，仔细审阅各类议案材料，亲自出席董事
会会议和各专门委员会会议，积极发表专业意见，明确提出自己的观点和建
议，体现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权
益；董事会各专门委员会充分发挥其专项职能，在定期报告、对外投资、薪酬
考核、内外部审计、董事高管提名等方面，按照各自的工作程序开展了扎实
细致的工作，为董事会的科学决策提供保障。
（二）依法召集股东会，全面落实会议决议
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中：年度股东大会 1 次，临时股东会 3 次），就公司 2025 年度利润分配方案、
日常关联交易、对外投资等重要事项进行审议并形成了决议。董事会严格执
行了股东会决议，各项工作均得到落实。
股东会会议情况：
会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期
（三）董事会专门委员会的运作情况
考核委员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经
营管理中充分发挥了其专业性作用。
师事务所等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。董事
会审计委员会查阅了会计师事务所有关资格证照、相关信息，确认其具备足
够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，
能够满足公司年度审计工作的质量要求。在年度报告审计工作期间，审计委
员会定期听取北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于财务报告审计、
内部控制审计和对公司控股股东及其他关联方占用资金情情况核查的汇报，
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并就审计过程中的关键审计事项、可能存在的问题等进行充分交流，督促其
高质高效完成审计相关工作。
公司副总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》
，对公司高级管理人员候选人
的任职条件和任职资格等相关材料进行了审核，并发表了审查意见。
董事会薪酬与考核委员会审议了
《关于高级管理人员 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪
年度薪酬方案的议案》
酬方案的议案》，结合公司经营情况、行业薪酬水平，根据公司年度经营业绩
和高级管理人员分管工作的工作目标完成情况，进行综合考核，并根据考核
结果确定高级管理人员的薪酬分配方案；对完善公司薪酬管理制度提出建议。
分股权并对其增资的议案》
，并关注公司未来业务发展规划的详细情况。
第二部分 2026 年公司发展战略和经营计划
一、公司发展战略
公司致力于成为一家卓越的股权投资管理机构，同时也稳步探索若干和
公司资源禀赋契合的新型业务，并致力于向机器人等科技领域转型升级。公
司将秉持价值投资的理念，发挥公司股权投资的经验优势，以控股经营结合
战略投资的方式，逐步完善公司在机器人等科技领域的业务布局，打造科技
制造与投资的第二增长曲线。作为一家持续经营、立足长远发展的公司，我
们致力于实现长期可持续的的公司内在价值增长，为股东创造优异回报。
二、经营计划
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积极推动符合条件的存量项目对接各层次资本市场，另一方面也通过并
购、回购、转让、S 基金等多种方式加快其他存量项目的退出；加大到期存量
基金的清算力度。
重点实施“紫金城”住宅五期项目的建设和预售工作。同时，继续推动“紫
金城”商业项目的盘活变现。
公司将进一步加强团队专业化建设，通过优化人才引进与培养机制、完
善关键岗位责任体系，持续提升施工管理与风险控制能力；同步推进资质体
系升级，在相关业务领域争取更高级别资质，增强承揽复杂项目的能力与市
场综合竞争力。在此基础上，公司将稳步优化项目拓展机制，聚焦优质区域
与现金流良好的项目，强化全过程管理与回款保障，以管理提效和技术赋能
驱动业务高质量发展，为公司整体注入稳健而可持续的新动能。
聚焦南京神源生的产品研发及生产经营，加大市场拓展力度，增加产品
线并适时扩张产能，完善其在人形机器人领域的业务布局；发挥公司股权投
资领域的专业优势，围绕科技领域企业开展自有资金为主的战略投资。
请审议。
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议案三：
《公司 2025 年度财务决算报告》
说明人：财务总监 刘群超
各位股东：
现将《公司 2025 年度财务决算报告》提交如下：
公司 2025 年度财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流量。
一、报告期主要财务情况
单位：元 币种：人民币
主要会计
数据
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 281,422,516.53 337,635,137.00 337,635,137.00 -16.65 280,566,742.46 280,566,742.46
扣除与主
营业务无
关的业务
收入和不
具备商业
实质的收
入后的营
业收入
利润总额 -279,899,414.96 -151,607,526.71 -328,793,173.32 -84.62 -171,206,105.57 6,193,563.79
归属于上
市公司股
-357,667,021.85 -135,408,540.92 -268,297,775.88 -164.14 -117,704,604.86 15,345,147.16
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
-323,958,307.89 -95,868,360.17 -228,330,006.27 -237.92 -116,854,478.90 10,050,040.12
非经常性
损益的净
利润
经营活动 -71,012,787.30 43,498,485.57 43,498,485.57 -263.25 -73,785,509.10 -73,785,509.10
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产生的现
金流量净
额
本期末比
上年同期
末增减（
调整后 调整前 调整后 调整前
%）
归属于上
市公司股
东的净资
产
总资产 2,721,178,769.88 2,903,615,804.73 2,905,682,203.17 -6.28 3,266,116,692.72 3,401,214,855.74
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2025年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／
-0.8250 -0.3123 -0.6189 -164.14 -0.2715 0.0354
股）
稀释每股收益（元／
-0.8250 -0.3123 -0.6189 -164.14 -0.2715 0.0354
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 -0.7472 -0.5267 -0.5267 -41.86 -0.2695 0.0232
／股）
加权平均净资产收益
减少4.90
率 -14.62 -9.72 -9.72 -4.14 0.52
个百分点
（%）
扣除非经常性损益后
减少4.97
的加权平均净资产收 -13.25 -8.28 -8.28 -4.11 0.34
个百分点
益率（%）
二、公司主要业务及经营情况
报告期内，公司继续从事私募股权投资管理、房地产开发与经营、建筑
施工业务，从事的主营业务未发生变化。
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私募股权投资管理业务方面，报告期内，公司管理的股权基金无新增实
缴，新增投资规模 0.12 亿元，完全退出项目的本金 16.55 亿元，收回金额
亿元，管理报酬收入 0.96 亿元；公司管理的股权基金已投企业中共有 10 家
实现完全退出，其中挂牌减持/转让退出 6 家，回购及其他退出 4 家。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司历史管理的基金累计实缴规模 382.28 亿
元，在管基金剩余实缴规模 65.21 亿元；公司历史管理的基金累计投资规模
为 336.33 亿元，尚未退出项目投资本金 60.40 亿元；公司历史管理的基金累
计投资项目数量 369 家，尚未完全退出项目数量 87 家。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司私募股权投资业务已实现完全退出项目
元，综合 IRR 达 20.09%），已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本
金 15.55 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司管理基金的已投企业在国内外
各资本市场上市的累计达 65 家，在新三板挂牌的累计达 51 家。
房地产业务方面，报告期内，公司房地产业务实现销售总回款为 5,631.13
万元，确认收入 7,436.82 万元。报告期内，公司“紫金城”住宅项目一至四
期除少量尾盘外已售罄并交付，住宅五期已于 2025 年 5 月动工。
建筑施工业务方面，2025 年度，公司积极拓展市场、挖掘业务机会，推
动建筑施工业务成为重要业务增长点。报告期内，公司及下属子公司签署项
目合同 19 项，合计金额为人民币 25,980.30 万元；其中，土方项目 2 项，装
修项目 3 项，机电安装项目 2 项，市政项目 8 项，电力工程项目 1 项，防水
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工程项目 2 项，土建总承包项目 1 项。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产总额为 27.21 亿元，较上年末
末 2.54 亿元增加 1.94 亿元，增加幅度为 76.44%。净资产总额为 22.62 亿元，
较上年末的 26.28 亿元减少 3.66 亿元，减少幅度为 13.91%。
亿元，较上年同期的 1.71 亿元减少 0.92 亿元，减少幅度为 54.05%，主要原
因系本期可售房源减少，销售面积及销售价格较上年减少所致；其中投资管
理业务收入 1.16 亿元，较上年同期的 1.60 亿元减少 0.44 亿元，减少幅度为
导致公司收取的管理报酬收入减少；其中建筑施工业务营业收入 0.87 亿元，
较上年同期的 0.07 亿元增加 0.80 亿元，增加幅度为 1126.02%，主要原因系
本期承接的项目数量和金额较上年同期增加所致。
本较上年同期减少所致；销售费用同比减少 14.77%；管理费用同比减少
资产所致
少 164.14%。其中私募股权投资管理业务实现归属于上市公司股东的净利润-
金投资的公允价值变动降幅较上年同期有所收窄。2025 年度公司房地产业务
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实现归属于上市公司股东的净利润-2.89 亿元，亏损同比扩大 320.59%，净利
润同比减亏主要系营业收入减少、本期存货进一步减值及终止确认部分递延
所得税资产综合影响所致。2025 年度公司建筑施工业务实现归属于上市公司
股东的净利润-0.17 亿元，净利润亏损主要系公司该业务尚处初期培育阶段，
筹备投入较为集中，而全年订单总量较少，收入规模暂未能覆盖相应成本支
出。
少 0.30 亿元，减幅 11.71%。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-0.71 亿元，较上年同期的 0.43 亿
元减少 1.15 亿元，主要系本期房地产业务五期新开工建设及建筑业务施工工
程支出较上年同期增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-0.39 亿元，与上年同期的 0.61 亿
元减少 1 亿元，主要系本期对外进行股权投资较上年同期增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 0.82 亿元，较上年同期的-0.94 亿
元增加 1.76 亿元，主要系本期房地产项目开发贷融资及建筑业务经营性融资
较上年同期增加所致。
请审议。
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议案四：
《公司 2025 年度利润分配预案》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
现将《公司 2025 年度利润分配预案》提交如下，请予审议：
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2025 年
度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-357,667,021.85 元，截至
公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司
章程》规定的现金分红条件，同时综合考虑公司发展实际情况，为保障公司
持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司第十届董事
会第十三次会议审议，公司 2025 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资
本公积金转增股本。
一、公司 2025 年度拟不进行现金分红的原因说明：
公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公
司章程》规定的现金分红条件，同时经综合考虑公司经营状况、战略规划及
未来资金需求等情况，为有利于公司长期稳健发展，公司拟定的 2025 年度的
利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》
《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正
常生产经营和未来发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
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二、公司不触及其他风险警示情形
公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能
被实施其他风险警示的情形。
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） - - 69,366,528.00
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股
-357,667,021.85 -135,408,540.92 -117,704,604.86
东的净利润（元）
本年度末母公司报
表未分配利润（元）
最近三个会计年度
累计现金分红总额 69,366,528.00
（元）（A）
最近三个会计年度
累计回购注销总额 -
（元）（B）
最近三个会计年度
-203,593,389.21
平均净利润（元）
（C）
最近三个会计年度
累计现金分红及回 69,366,528.00
购注销总额（元）
最近三个会计年度
累计现金分红及回
否
购注销总额（D）是否
低于 5000 万元
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是
不适用
否低于 30%
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是否触及《上海证券
交易所股票上市规
则》第 9.8.1 条第一
否
款第（八）项规定的
可能被实施其他风
险警示的情形
三、公司履行的决策程序
公司第十届董事会独立董事专门会议审议了《公司 2025 年度利润分配预
案》
，独立董事认为：公司 2025 年度不进行现金分红，系基于 2025 年度实现
的归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司章程》规定的现金分红
条件，并综合考虑了公司经营实际情况及未来资金需求等因素。从公司发展
的长远利益出发，有利于公司的正常生产经营和未来发展，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合《公司法》
《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司章程》等有关规定，符合公
司实际情况。因此，我们同意公司的《2025 年度利润分配预案》
，并同意将该
预案提交董事会审议。
公司于 2026 年 4 月 28 日召开的第十届董事会第十三次会议，以 8
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》
的议案，同意该议案提交 2025 年年度股东会审议。
请审议。
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议案六：
《关于董事 2025 度薪酬确认及 2026 度薪酬方案的议案》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
现将《关于董事 2025 度薪酬确认及 2026 度薪酬方案的议案》提交如下，
请予审议：
一、独立董事
独立董事 2025 度薪酬详见公司《2025 年度报告》第四节四、董事和高级
管理人员的情况。
独立董事采取津贴制，2026 度津贴标准为人民币 10 万元，按月平均发
放。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣
代缴。
二、非独立董事
非独立董事 2025 年度薪酬详见公司《2025 年年度报告》第四节四、董事
和高级管理人员的情况。
公司非独立董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务的，薪酬标准
按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务依据《董事和高级管理人员薪
酬管理制度》执行，不另领取董事薪酬和津贴；未在公司担任职务的非独立
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董事，不在公司领取薪酬。
请审议。
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议案六：
《关于聘请 2026 度财务审计机构及内控审计机构的议案》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
现将《关于聘请 2026 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交如
下，请予审议：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025 的审计工作中，坚
持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审
计业务。经公司董事会审计委员会核查，公司拟续聘北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）承担 2026 度的审计工作，审计内容包括公司及合并报表范
围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。2026 度的审计收费
为 90 万元，其中年报审计费用为 65 万元，内控审计费用为 25 万元，与上一
期审计费用相比无变化。
请审议。
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议案七：
《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
现将《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》提交如下，请予审
议：
一、
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规，公司制定了《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》
。
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已于 2026 年 4 月 29 日刊登于《上
海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。由于内容较多，各位
股东欲了解详细内容可参阅 2026 年 4 月 29 日《上海证券报》或上海证券交
易所网站披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
，也可到公司董事会办
公室查阅。
二、
《对外担保管理制度》
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》
《公司章程》等相关法律法规，公司修订了
《对外担保管理制度》。
《对外担保管理制度》已于 2026 年 4 月 29 日刊登于《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。由于内容较多，各位股东欲了解详
细内容可参阅 2026 年 4 月 29 日《上海证券报》或上海证券交易所网站披露
昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2025 年年度股东会-会议材料
的《对外担保管理制度》
，也可到公司董事会办公室查阅。
请审议。
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议案八：
《关于选举董事的议案》
说明人：董事长 王亮
各位股东：
现将《关于选举董事的议案》提交如下，请予审议：
公司于 2026 年 4 月 3 日收到董事赵根先生的辞职报告。因个人原因，赵
根先生向公司董事会申请辞去董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与
考核委员会委员职务。
为保障公司董事会的规范运作，根据《公司法》
《公司章程》的有关规定，
经公司董事会提名委员会审查通过，公司于 2026 年 4 月 28 日召开第十届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事并调整董事会专
门委员会组成的议案》，提名刘群超先生为公司第十届董事会非独立董事候选
人（简历详见附件）
，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日
止。
请审议。
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董事会非独立董事候选人简历：
刘群超，男，1985 年生，本科学历。历任四川阳城实业有限公司财务部
会计、投资部专员；天健会计师事务所四川分所高级审计员；昆吾九鼎投资
管理有限公司投资经理；人人行控股股份有限公司财务负责人，昆吾九鼎投
资管理有限公司总经理助理；现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
刘群超先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存
在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》3.2.2 条所列的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；刘群
超先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明，具备《公司法》
《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等对董事会秘书任职资格的条
件，不存在《上海证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条所列不得担任上市
公司董事会秘书的任何一种情形。截至本公告披露日，刘群超先生未持有公
司股票。
