证券代码：688079 证券简称：美迪凯
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度审计机构的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下
简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州美
迪凯光电科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公
章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须
个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原
则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿
及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月
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一、 会议时间、地点及投票方式
新潮路 15 号】
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案；
议案二：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案；
议案三：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026 年度审计机构
的议案；
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议案四：关于 2026 年度董事薪酬方案的议案；
议案五：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议案；
议案六：关于开展外汇套期保值业务的议案；
议案七：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案；
议案八：关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案；
议案九：关于注册资本变更并修订《公司章程》的议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，
责，严格贯彻执行股东会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，
推动各项业务有序开展。公司董事会对 2025 年度董事会主要工作情况进行了总结，
并提交《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会 2025 年年度工作报告》，详细内
容请见附件 1。
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
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议案二
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审[2026]3513 号”审
计报告，截至 2025 年 12 月 31 日， 公司 2025 年度合并报表归属于母公司股东的
净利润为-156,546,293.54 元，母公司净利润为 11,523,776.35 元；截至 2025 年 12
月 31 日，合并报表累计未分配利润为-77,897,422.95 元，母公司累计未分配利润
为 118,997,230.25 元。
基于公司 2025 年度业绩亏损的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项
目投入的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
行资本公积金转增股本。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
鉴于 2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《科创
板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示
的情形。
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司半导体声光学、半导体微纳电路、半导体封装、精密光学等领域产品下游终端
应用主要以手机等消费电子产品为主。近年来，消费电子领域受国际贸易环境、产业
链周期性波动等因素影响，行业需求有所下降，市场竞争加剧。2025 年，中国智能手
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机市场呈现结构性复苏态势，高端化需求在技术创新的推动下持续释放，为行业带来
新的增长动能。未来，在 AI 技术应用及政策刺激下，客户业务量有望持续回升，公司
相关业务效益预计将得到改善。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司当前处于技术攻关与产能扩张的战略投入期，并向规模放量与盈利转化的成
长过渡期迈进。随着部分项目开发完成并逐步量产，2025 年营收同比增加 36.84 %。
因新工艺及新产品认证周期较长，尽管部分项目逐步量产，但产能利用率仍处于爬坡
阶段，叠加固定资产投入规模扩大导致的折旧费用增加、量产阶段人工成本上升及研
发费用增长，公司净利润尚未转正。随着核心产品量产爬坡及消费电子市场回暖，2026
年起产能利用率将进一步提升，依托规模化生产摊薄成本，驱动业绩改善。
流程向后道延伸，终端应用在 OPPO、小米、VIVO 等安卓阵营智能手机中。此外，公司
半导体工艺键合棱镜、MicroLED 等产品经过前期开发积累，也已开始量产。
升，公司半导体业务领域业绩有望进一步增长。
费同步整体增长。公司产品开发认证时间较长，报告期内业绩尚未放量，但随着下游
市场的回暖，公司产品销售提升，固定资产折旧对公司报告期内业绩的负面影响将得
到改善。
综上，未来随着消费电子行业的逐步复苏，新产品和新业务的陆续实现产出，公司
未来具有良好的发展前景。
（三）公司盈利水平及资金需求
生的现金流量净额 135,914,612.19 元，2025 年购建固定资产等投资活动产生的现金
净流出 401,179,567.50 元，因此公司资金需求较大，考虑到行业发展情况、公司发展
阶段、研发项目及经营规模扩大，需要更多的资金以保障公司健康、可持续地发展。
（四）公司留存未分配利润的用途及预计收益
公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产利用水平等多种因素的影响。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所
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处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者
共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较
大等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年
度不进行现金分红。
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2025 年年度利润分配预案公告》（公告编
号：2026-014）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
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议案三
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026
年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关
法律法规及《公司章程》和公司《选聘会计师事务所制度》的规定，公司聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2025 年
度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作
认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，执业中表现出
较高的专业水平，拟续聘天健会计师事务所为公司 2026 年度的审计机构，聘期为一
年。根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，初步确
定 2026 年度财务报表审计收费为 75 万元（含税），内控审计费用为 20 万元（含
税）。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
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上年末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
计）业务收入 审计业务收入 25.63 亿元
证券业务收入 14.65 亿元
司（含 A、B 审计收费总额 7.35 亿元
股）审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科
学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文
化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁
和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金
和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计
赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会
计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担
民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的
情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 已完结（天
华仪电气、 2017 年度、2019 年 健需在 5%的
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 度年报审计机构，因 范围内与华
天健 华仪电气涉嫌财务造 仪电气承担
假，在后续证券虚假 连带责任，
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陈述诉讼案件中被列 天健已按期
为共同被告，要求承 履行判决）
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对该所履行能力产生任何
不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚
到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：罗联玬，2009 年起成为注册会计师，2007 年开
始从事上市公司审计，2009 年开始在天健执业，2023 年起为本公司提供审计服务；
近三年签署或复核超过 11 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：严增华，2021 年起成为注册会计师，2013 年开始从事上市公
司审计，2021 年开始在天健执业，2024 年起为本公司提供审计服务；近三年签署或
复核 4 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：叶卫民，2002 年起成为注册会计师，2000 年开始从事上市
公司审计，2002 年开始在天健执业，2022 年起为本公司提供审计服务；近三年签署
或复核 11 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立
性的情形。
根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公
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司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健的收费标准，初步确定
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：
现将此议案提交股东会，请予以审议。
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议案四
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司 2026 年度董事薪酬
方案。具体如下：
一、适用对象：本议案适用于在公司领取薪酬的董事。
二、薪酬标准：
（一）非独立董事
公司非独立董事葛文志兼任高级管理人员，其薪酬按照高级管理人员的薪酬方
案执行；职工董事葛文琴的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成， 绩
效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，并留有一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
外部董事王国璞不在公司领取津贴。
（二）独立董事
公司独立董事裘益政、刘成林在公司领取独立董事津贴，津贴标准如下：
独立董事在公司领取的津贴为每年人民币 10 万元（税后），独立董事应当缴纳
的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴；独立董事为行使职权所需的合理
费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
三、发放办法
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（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算
并予以发放。
涉及关联董事薪酬，4 名关联董事葛文志、葛文琴、裘益政、刘成林对本议案回避表
决，本议案因此直接提交公司股东会审议。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
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议案五
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保的议
案
各位股东及股东代表：
一、预计 2026 年度向银行申请授信额度
为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动
的正常开展，公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构（包含不仅限于金融机
构、融资租赁机构）申请的授信业务总额不超过人民币贰拾亿元，实际提用额度总
额不超过人民币贰拾亿元。申请授信业务的形式包括但不限于：流动资金贷款、信
用证、金融机构承兑汇票、融资租赁等（上述贷款在总额范围内可滚存发生）。实
际贷款的可用额度最终以金融机构在上述总额范围内审批的额度为准。
二、预计对子公司提供担保情况
为保障公司和支持全资子公司、控股子公司向金融机构申请贷款的业务，在上
述预计 2026 年度金融机构贷款总额 20 亿元的范围内，公司预计向子公司浙江美迪
凯光学半导体有限公司、杭州美迪凯微电子有限公司、浙江美鑫半导体有限公司、
海硕力光电技术（苏州）有限公司、美迪凯（日本）株式会社、MDK VIETNAM CO.,LTD.、
捷姆富（浙江）光电有限公司、美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司分别提供 10.00
亿元、8.00 亿元、8000 万元、2000 万元、3000 万元、3000 万元、2000 万元、2000
万元的担保额度。担保额度可以在公司子公司范围内进行内部调剂。
本次担保额度有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
提请股东会同意授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述预
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计金融机构贷款总额的范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关
的具体事项。
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请授信
额度及担保的公告》（公告编号：2026-010）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。本议案需经出席股东会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
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议案六
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司（含控股子公司，下同）拟开展外币金额不超过等值 5,000 万美元的外汇
套期保值业务，相关情况具体如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
涉外业务是公司业务的重要组成部分，公司及合并报表范围内子公司在日常业
务中存在一定的采用日元、美元、欧元、港币等外币结算的场景，当汇率出现较大
波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，
防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财
务费用，公司及合并报表范围内子公司拟根据具体情况适度开展外汇套期保值业务。
该业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以降低汇率风险为目的，不进行
单纯以盈利为目的的投机交易，不会影响公司主营业务发展。
（二）交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司开展的 2026 年度外汇套期保值业务，
任一交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不
超过 5,000 万美元。
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
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（四）交易方式
公司进行外汇套期保值业务仅限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权及上
述组合产品，仅限于实际业务发生的币种，主要币种有日元、美元、欧元、港元等。
交易对手为具有外汇套期保值业务经营资格、经营稳健且资信良好的银行等金融机
构。
（五）交易期限
经第三届董事会第九次会议审议通过，董事会提请股东会授权公司管理层自股
东会审议通过之日起 12 个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇
套期开展外币金额不超过等值 5,000 万美元，该额度在有效期内可滚动使用，任一
交易日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上
述额度。同时提请股东会授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相
关事宜。
二、审议程序
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于开展外
汇套期保值业务的议案》。本议案尚需股东会审议通过。
三、交易风险分析及风控措施
（一）外汇套期保值业务的风险
公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不进行投
机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务可减少汇率波动对公司业绩的影
响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍能保持稳定的利润水
平，但外汇套期保值仍存在一定风险：
大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。
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控制制度不完善而造成风险。
会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致
远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险 为目
的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。《外汇套
期保值业务管理制度》就公司套期保值额度、审批权限、内部审核流程、责任部门
及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及风险处理程序等做出了明确规定，该制
度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，其风险控制措施是切实可行的。
账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动
对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务
费用，有利于增强公司经营稳健性。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37
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号——金融工具列报》和《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等准则及指南
的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财
务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》
（公
告编号：2026-012）
现将此议案提交股东会，请予以审议。
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议案七
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东及股东代表：
一、本次授权事宜概述
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司于 2026 年 3 月 30 日召开第三届
董事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权
期限自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案尚须提交公司股东会审议通过。
二、本次授权事宜具体内容
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否
符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的股票。发行的
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股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本
次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于
《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
以及《公司章程》等规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票
有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发
行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与
发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相
关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项
目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其
具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签
署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意
见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
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（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章
程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化
或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应
调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相
关的其他事宜。
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日
止。
本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项经股东会授
权后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及
启动该程序的具体时间。
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露
的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-011）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。本议案需经出席股东会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
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议案八
关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促
进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有
关法律法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《杭州美迪凯光电科技股
份有限公司章程》的有关规定，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经 2026 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
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议案九
关于注册资本变更并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本的变更情况
（一）注册资本增加情况
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》。
三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员
会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予 1,874,500 份，
于 2025 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；限制
性股票预留授予 1,874,500 股，于 2025 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记。
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》。本次可行权的股票期权数为 3,506,280 份，符合条件的激励对象
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上述限制性股票登记完成及股票期权实际行权后，公司注册资本由人民币
股。
（二）注册资本减少情况
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励
对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 32,000 股、注销
其已获授但尚未行权的股票期权 32,000 份，股票期权已注销完成。
注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划授予激励对象中有 8 名激励对象因个人原因离职（含已离职和即将离
职），已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 64,200 股、注销其已获授但尚未行权的股票期权 64,200 份。
上述回购注销完成后，公司注册资本共计减少 96,200 元，股份总数共计减少
数由 411,534,378 股减少至 411,438,178 股。
综上，公司注册资本将由人民币 406,716,698 元变更为 411,438,178 元，股份总
数由 406,716,698 股变更为 411,438,178 股。
上述事项涉及修订《公司章程》的相关条款，尚需提交公司股东会审议。
二、《公司章程》修改情况
鉴于公司注册资本及股本总数发生上述变动，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章
程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币 406,716,698 第六条 公司注册资本为人民币 411,438,178
元。 元。
第三章 股份 第三章 股份
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原条款 修订后条款
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文已于
章程》尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层或其
授权的其他人员负责办理本次注册资本变更、《公司章程》备案等相关事宜。上述
变更最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。
本议案已经 2026 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于注册资本变更并修订<公司章程>的
公告》（公告编号：2026-019）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。本议案需经出席股东会的股东所持有效
表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
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听取事项 1：
听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，
对 2025 年各项工作进行了回顾与总结，并分别提交了《2025 年度独立董事述职报
告》，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
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听取事项 2：
听取《2026 年度公司高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代表：
根据国家相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司 2025 年的经营情
况以及公司各位高级管理人员的职位及工作情况，制定公司 2026 年度高级管理人
员薪酬方案。具体如下：
本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪
酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公
司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果
核定，并留有一定比例的绩效薪酬在完成当年绩效考核评价后支付。
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附件 1
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法》等法律法规，切实履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予的各项职责，认真履行股东
会授予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事
会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学
决策和规范运作，推进公司持续、稳健发展。现将 2025 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会主要工作情况
（一）股东会决策执行
东会的议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或
实施。具体情况如下
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案：
会 月 27 日 7.《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》；
的议案》；
发行股票的议案》；
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则>并修订<公司章程>的议案》；
志；19.02 王国璞）；
（20.01 裘益政；
审议通过以下议案：
案》（2.01《发行股票的种类和面值》；2.02《发行方式及
发行时间》；2.03《发行对象和认购方式》；2.04《定价基
准日、发行价格及定价原则》；2.05《发行数量》；2.06《募
集资金规模及用途》；2.07《限售期》；2.08《股票上市地
点》；2.09《本次发行前滚存未分配利润的安排》2.10《本
次发行决议的有效期限》）
议案》；
时股东会 月 19 日 5.《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
投资项目可行性分析报告>的议案》；
措施及相关主体承诺的议案》；
的议案》；
案》；
次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》；
议案》。
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（二）董事会依法合规运作
规、规章的规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第 2025 年 4 月 审议通过以下议案：1.《关于公司 2024 年度总经理工作报
二十二次会议 28 日 告的议案》；2.《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议
案》；3.《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
司 2024 年度利润分配预案的议案》；6.《关于董事会对独
立董事独立性情况的专项意见的议案》；7.《关于董事会审
计委员会 2024 年度履职情况的报告的议案》；8.《关于公
司 2024 年度内部控制评价报告的议案》；9.《关于公司 2024
年度内部控制审计报告的议案》；10.《关于续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构的
议案》；11.《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案》；12.《关于 2025 年度董事薪酬方案的
议案》；13.《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》；14.《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额
度及担保的议案》；15.《关于开展外汇套期保值业务的议
案》；16.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特
定对象发行股票的议案》；17.《审计委员会对会计师事务
所履行监督职责情况报告的议案》；18.《关于会计师事务
所履职情况评估报告》；19.《关于公司 2024 年年度报告及
摘要的议案》；20.《关于公司 2025 年第一季度报告的议
案》；21.《关于 2025 年度“提质增效重汇报”行动方案的
议案》。
第二届董事会第 2025 年 6 月 审议通过以下议案：1.《关于董事会换届选举非独立董事的
二十三次会议 6日 议案》；2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》；3.《关
于注册资本变更、取消监事会、废止〈监事会议事规则〉并
修订〈公司章程〉的议案》；4.《关于修订〈股东会议事规
则〉的议案》；5.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
制性股票及注销部分股票期权的议案》；8.《关于召开 2024
年年度股东大会的议案》。
第三届董事会第 2025 年 6 月 审议通过以下议案：1.《关于选举葛文志为公司第三届董事
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一次会议 27 日 会董事长的议案》；2.《关于选举公司第三届董事会各专门
委员会委员的议案》；3.《关于聘任葛文志为公司总经理的
议案》；4.《关于聘任王懿伟、华朝花、翁钦盛、矢岛大和
为公司副总经理的议案》；5.《关于聘任华朝花为公司财务
负责人的议案》；6.《关于聘任王懿伟为公司董事会秘书的
议案》；7.《关于聘任薛连科为公司证券事务代表的议案》；
第三届董事会第 2025 年 7 月 审议通过《关于收购海硕力光电技术（苏州）有限公司和
二次会议 15 日 INNOWAVE VIETNAM CO.,LTD 两家公司 100%股权的议案》。
第三届董事会第 2025 年 8 月 审议通过以下议案：1.《关于公司 2025 年半年度报告全文
三次会议 28 日 及摘要的议案》；2.《关于 2025 年度“提质增效重回报”
行动方案的半年度评估报告的议案》。
第三届董事会第 2025 年 9 月 审议通过《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
四次会议 10 日 计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。
第三届董事会第 2025 年 10 审议通过《关于内部无偿划转股权的议案》。
五次会议 月 20 日
第三届董事会第 2025 年 10 审议通过以下议案：1.《关于公司 2025 年第三季度报告的
六次会议 月 30 日 议案》；2.《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票
期权的议案》；3.《关于公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》；4.《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
第三届董事会第 2025 年 12 审议通过以下议案：1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股
七次会议 月1日 股票条件的议案》；2.《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》；3.《关于公司<2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》；4.《关于公司<2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；
投资项目可行性分析报告>的议案》；6.《关于公司<前次募
集资金使用情况报告>的议案》；7.《关于公司向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》；8.《关于公司<未来三年（2026 年-2028 年）股东回
报规划>的议案》；9.《关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明的议案》；10.《关于提请股东会授权董事会
或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体
事宜的议案》；11.《关于吸收合并全资子公司的议案》；12.
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《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议
案》；13.《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议
案》。
第三届董事会第 2025 年 12 审议通过《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议
八次会议 月 10 日 案》。
（三）专门委员会
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会，
次、提名委员会 2 次。全年共审议通过 36 项议案。各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉
尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董
事会授权就专业事项进行决策。具体情况如下：
其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
《董
票条件的议案》；2.《关于公司 事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，
股股票方案的议案》；3.《关于 见，经过充分沟通讨论，一致通过该议
公司<2025 年度向特定对象发 案。
行 A 股股票预案>的议案》；4.
《关于公司<2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》；5.《关于公
司<2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金投资项目可
行性分析报告>的议案》。
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其他履
召开日期 会议内容 重要意见和建议 行职责
情况
月 18 日 司 2024 年董事会审计委员会 法规、《公司章程》和公司内部管理制
履职报告》；2.《公司董事会审 度的各项规定；公司 2024 年年度报告
计委员会对会计师事务所 的内容与格式符合中国证券监督管理
报告》；3.《关于公司 2024 年 所包含的信息能从各方面客观、真实、
度财务决算报告的议案》；4. 公允地反映公司 2024 年度的经营管理
《关于公司 2024 年度利润分 和财务状况等事项；公司 2024 年年度
配方案的议案》；5.《关于公司 报告所披露的信息真实、准确和完整，
的议案》；6.《关于续聘天健会 漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所（特殊普通合伙） 具备证券期货相关业务从业资格，具有
作为公司 2025 年度审计机构 多年为上市公司进行审计的经验和能
的议案》。 力，在执业过程中坚持独立审计原则，
切实履行了审计机构应尽的职责，能够
客观、公正、公允地反映公司财务状况、
经营成果。
月 18 日 第一季度报告的议案》 法律法规、《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定；公司 2025 年第一
季度报告的内容与格式符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各方面客
观、真实、公允地反映公司 2025 年第一
季度的经营管理和财务状况等事项；公
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司 2025 年第一季度报告所披露的信息
真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
月 27 日 公司财务负责人的议案》。 证监会监管规则以及《公司章程》、
《董
事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，
根据公司的实际情况，提出了相关的意
见，经过充分沟通讨论，一致通过该议
案。
月 22 日 半年度报告全文及摘要的议 报告及其摘要是严格按照有关法律法
案》。 规的规定编制的； 内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各方面真实、准
确地反映出公司报告期的财务状况和
经营成果；所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
日 定编制的；内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各方面真实、准确、完整地
反映出公司报告期的财务状况和经营
成果；所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
《董
票条件的议案》；2.《关于公司 事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，
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股股票方案的议案》；3.《关于 见，经过充分沟通讨论，一致通过所有
公司<2025 年度向特定对象发 议案。
行 A 股股票预案>的议案》；4.
《关于公司<2025 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分
析报告>的议案》；5.《关于公
司<2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金投资项目可
行性分析报告>的议案》；6.《关
于公司<前次募集资金使用情
况报告>的议案》；7.《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》；8.《关于公
司 <未 来三 年（ 2026 年-2028
年）股东回报规划>的议案》；
于科技创新领域的说明的议
案》；10.《关于提请股东会授
权董事会或董事会授权人士
办理本次向特定对象发行 A 股
股票具体事宜的议案》。
召开日 其他履行职责
会议内容 重要意见和建议
期 情况
月5日 1.《关于董事会换届 监会监管规则以及《公司章程》、《董事
选举非独立董事的议 会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据
案》；2.《关于董事会 公司的实际情况，提出了相关的意见，经
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换届选举独立董事的 过充分沟通讨论，一致通过该议案。
议案》。
月 27 日 任高级管理人员任职 翁钦盛先生、矢岛大和先生均具备与其行
资格审查的议案》。 使职权相适应的任职条件，其任职条件符
合《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定，不存在不得担任高级管
理人员的情形。王懿伟先生已取得上海证
券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具
备履行董事会秘书职责所需的专业知识
及工作经验，其任职资格符合有关法律法
规及规范性文件的规定，不存在《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等规定的不得
担任公司董事会秘书的情形。
召开日
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
期
月 18 日 1.《关于 2025 年度公 法》、中国证监会监管规则以及《公
司董事薪酬的议案》； 司章程》、《董事会议事规则》开展
司高级管理人员薪酬 况，提出了相关的意见，经过充分沟
的议案》。 通讨论，一致通过所有议案。
月5日 注销部分限制性股票 法》、中国证监会监管规则以及《公
及注销部分股票期权 司章程》、《董事会议事规则》开展
的议案》 工作，勤勉尽责，根据公司的实际情
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况，提出了相关的意见，经过充分沟
通讨论，一致通过所有议案。
月 10 日 1. 《 关 于 核 实 公 司 法》、中国证监会监管规则以及《公
限制性股票激励计划 工作，勤勉尽责，根据公司的实际情
预留激励对象名单的 况，提出了相关的意见，经过充分沟
议案》；2.《关于向公 通讨论，一致通过所有议案。
司 2024 年 股票 期权
与限制性股票激励计
划激励对象预留授予
股票期权与限制性股
票的议案》。
日 分限制性股票及注销 司章程》、《董事会议事规则》开展
部分股票期权的议 工作，勤勉尽责，根据公司的实际情
案》；2.《关于公司 况，提出了相关的意见，经过充分沟
限制性股票激励计划
首次授予股票期权第
一个行权期行权条件
成就的议案》；3.《关
于 公司 2024 年 股票
期权与限制性股票激
励计划首次授予第一
类限制性股票第一个
解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
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（一） 5、独立董事工作情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律
法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受
公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了
公司和公司股东的利益。
（二） 二、整体经营情况
光学光电子及半导体声光学领域的业务优势；同时，公司积极拓展 MEMS 微纳电路及半导体封
测领域，以科技创新为核心驱动力，重点发展半导体行业的进口替代业务，力争成为国内光学
光电子、半导体行业细分领域的领先企业。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
（一）经营业务
公司积极优化业务与收入结构，投资了半导体声光学、半导体微纳电路（主要为 MEMS）、
半导体封测、精密光学、微纳光学及智慧终端制造等业务领域。通过多元化布局，公司在优化
客户结构的同时，进一步完善了产业链上下游的布局，显著提升了公司的抗风险能力。
部分产品已连续通过客户认证并实现批量生产，具体包括：（1）第一代、第二代超声波指
纹芯片整套声学层及后道封测工艺已进入全面量产，第三代超声波指纹芯片整套声学层及后道
封测工艺已进入开发阶段。（2）图像传感器（CIS）光路层解决方案已实现量产，高像素图像传
感器（CIS）光路层解决方案已进入开发阶段。（3）环境光芯片光路层产品中，第一代（两通道）
和第二代（多通道）均已批量生产。（4）多通道色谱芯片光路层产品（主要应用于手机逆光拍
照、色温感知、医疗领域等）采用不同工艺持续向多家客户送样，已得到部分客户认可。
（1）公司 SAW 滤波器晶圆已实现批量生产。（2）射频芯片 BAW 滤波器谐振器性能通过
客户验证，目前已启动全流程工程样品制备。（3）MicroLED 项目全流程工艺开发成功，已实现
量产并逐步放量。（4）非制冷红外传感器芯片客户已认证完成，准备小批量量产，后制程封测
已启动开发。（5）压力传感器芯片、微流控芯片、激光雷达等 MEMS 器件也处于工艺选型开发
阶段。
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（1）射频滤波器领域，已完成从晶圆制造到封装测试的全流程交付。（2）功率芯片领域，
公司拥有 TO 至 TOLL、PDFN（CLIP）等封装技术，并实现批量生产。产品覆盖 IGBT、SGT、SiC 与
GaN 功率器件。（3）WL-CSP 封装产品工艺开发并逐步送样。
（1）公司与全球领先光学玻璃材料厂商紧密合作，半导体承载基板及 AR/MR 用玻璃晶圆
产品持续量产出货。（2）硬盘驱动器（HDD）用玻璃基板已进入开发阶段。
（1）车载用激光雷达贴片棱镜开发成功并实现量产。（2）光刻用掩膜版衬底生产工艺开
发完成并逐步送样。
公司配合知名终端客户开发半导体工艺键合棱镜已实现量产并逐步放量。公司开发了衍射
光学元件（DOE）、匀光片、微透镜阵列（MLA）、晶圆光学模组及光学晶圆微封装等产品，部
分已开始小批量生产，主要应用于通信、消费电子（包括智能手机、智能穿戴设备等）、智能
汽车等领域。
公司将坚定践行“光学与半导体工艺”深度融合的发展路径，前瞻性布局下一代光电融合
赛道，夯实关键技术壁垒，致力构筑面向未来的产业核心竞争力。
（二）技术研发
作为科技创新的坚定践行者，公司始终将自主研发能力建设置于战略核心地位，构建起“研
发投入-技术突破-价值转化”的创新闭环体系。在核心技术领域，公司不断追求更新与迭代，取
得了显著成果。
开发了超薄屏下指纹芯片整套声学层加工工艺，通过声学叠层设计，结合半导体制程技术
和油墨丝印技术，在芯片上进行多层声学层加工。开发了多通道色谱芯片整套光路层加工工艺，
通过采用干法刻蚀工艺，成功实现在微小间距不同感光区域上进行不同通道光学光路层加工，
解决了传统技术中光线串扰、精度不足和效率低等痛点。开发了 RGB 大尺寸、大间距无机沉积
光路层的整套加工工艺。开发了 Metalens 工艺，通过采用原子层沉积（ALD）实现纳米级膜厚
控制并降低膜层应力，同时设计了不同折射率的介质叠层膜系以满足相位要求。
开发了射频芯片 BAW 滤波器整套生产工艺（包含：滤波器流片-掺 Sc＞30%、WLP 盖板封
装）。开发了 TSV 深孔刻蚀工艺（深宽比＞60:1），并结合 ALD 沉膜对孔内进行多层薄膜覆盖。
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开发了晶圆级双面金属通孔互联工艺（包含：深孔刻蚀、溅射、电镀填充、CMP、减薄、RDL 等
工艺）。开发了 MicroLED 全流程工艺，引入无机微透镜阵列加工技术，其无机透镜在热稳定性、
光学性能及化学稳定性上均优于传统有机方案。开发了非制冷红外传感器芯片的伞层结构悬浮
工艺，该工艺通过涂胶、光刻、显影和刻蚀等一系列工序加工出伞层结构，实现了良好的热隔
离。
公司自主研发的真空塑封技术（已申请发明专利）跟同行业的覆厚树脂膜工艺相比，单颗
芯片加工成本可以降低 10%左右，成品耐高温能力可以达到 350 摄氏度以上，而行业普遍耐高
温能力为 300 摄氏度，产品可靠性更高。开发了 TGV 工艺（玻璃通孔工艺），通过激光诱导和
湿法腐蚀工艺对玻璃基材实现微小孔径（≥5μm）的通孔、盲孔处理，孔侧壁 Ra 值≤80nm，同时
开发了 PVD、电镀、CMP 工艺满足孔内金属化，并开发了平面 RDL 布线工艺形成电性互联。射
频芯片封装厚度可以做到 0.375mm，处于行业领先水平。晶圆减薄最大尺寸可以做到 12 寸，厚
度最薄可以加工到 25μm,处于行业领先水平。开发了超高功率芯片封装工艺，如：TOLL、PDFN
（CLIP）等。
开发了硬盘驱动器（HDD）玻璃基板加工工艺，通过精密外形加工及内外径端面抛光等工
序，将产品表面损伤控制在百纳米以内，并实现高同心度，产品应用于硬盘存储领域。开发了
高效超精密化学机械抛光（CMP）技术，该技术不仅适用于晶圆薄膜的平坦化处理，更拓展至陶
瓷、晶体、玻璃等光学材料的平面及复杂曲面抛光，具有高效、低损伤特点，支持最大 30 英寸
基片加工，TTV＜10μm。
开发了半导体工艺键合微棱镜工艺，该工艺融合超精密光学冷加工、半导体光刻、光学成
膜及棱镜键合等核心技术，实现光路的多次折叠与高效传输，显著提升手机摄像头的变焦能力
与成像质量。公司掌握晶圆级 3D 微纳结构母版制作核心技术，采用灰度光刻技术制备母版，并
结合晶圆级纳米压印工艺在基板表面实现微纳结构复制，该方案兼具高可靠性、高分辨率与高
生产率。此外，公司开发了晶圆级压印光学模组技术，模组最小尺寸可达 1mm×1mm，面型精
度 PV≤1μm。同时，结合干法刻蚀工艺，公司能在光学模组表面集成亚微米深度的纳米绒抗反射
结构，显著提升光学系统的抗反射性能。
另外，公司持续开展 MicroLED 纯彩方案、十倍以上光学变焦多折射半导体工艺键合棱镜、
电源管理器件的晶圆级芯片尺寸封装、医疗领域微电极 MEMS 器件、以 GaN、SiC 等为代表的第
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三代化合物为衬底的半导体器件等方面的研究和开发。
报告期内，公司累计投入研发费 13,658.64 万元，占公司营业收入比例为 20.58%，专职研
发人员 161 人，占公司总人数比例为 11.37%。截至报告期末，公司累计申请境内外专利 375 项，
授权专利 281 项，有效专利 251 项。
（三）项目建设
根据公司业务发展需求及整体战略规划，公司在杭州新厂区筹建的半导体器件项目正有序
推进。项目建设涵盖 FAB 厂房、封测厂房、测试及试验中心、动力中心等核心设施。截至本报
告披露日，厂房主体已竣工并获颁不动产权证书。后续，公司将进一步强化项目管理与统筹协
调，严格按照既定计划推进项目建设。
（四）产品结构
公司立足于主营业务，坚持产品差异化策略，积极完善业务和产品结构，深度布局半导体
声光学、半导体微纳电路（主要为 MEMS）、半导体封测、精密光学、微纳光学及智慧终端制造
等业务。报告期内，公司产品结构优化成效显著，半导体属性大幅增强：半导体声光学与半导
体封测业务销售收入实现显著增长；半导体工艺键合棱镜于年内实现量产交付，标志着“光学+
半导体”融合技术高效转化为生产力；MicroLED 等 MEMS 器件顺利进入量产阶段，进一步丰富
了高端产品矩阵。上述进展标志着公司从传统光学元件制造商向半导体光学平台型企业的转型
蜕变，未来公司还将重点聚焦各项业务的产能释放与盈利提升。
（五）人才发展
公司始终秉持“人才支撑发展，发展造就人才”的理念，高度重视人才梯队建设，持续完
善人才引进与激励机制。通过实施“引育结合、产学研协同”战略，推动外部高端引进与内部
培育深度融合；依托毗邻大学城的区位优势，共建产学研创新平台，联合开展技术攻关与定向
培养。同时，优化“绩效+股权”双轨激励体系，推行核心骨干创新成果转化收益共享，充分激
发人才活力。
三、董事会 2026 年度计划
公司始终严守合规底线，将规范运作深度融入公司治理全流程。我们坚持以制度建设为抓
手，全面强化经营风险管控机制。通过做实做细各项合规举措，公司致力于构建透明高效的治
理体系，切实筑牢投资者权益保护的坚实防线，护航企业行稳致远。
公司将全面深化新治理架构运行，确保董事会审计委员会监督职权实质落地。同时，切实
开展内控升级专项行动，推动制度从“建立”向“实效”转变；常态化开展高管合规培训，紧跟
监管动态，以高水平规范运作护航公司高质量发展。
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公司将推动董事履职从“程序合规”向“实质增效”升级：一是精准赋能，协助董事深入业
务一线，确保其及时获取关键经营数据与必要决策信息；二是深化运作，完善独立董事专门会
议常态化机制，聚焦法律合规、财务风控及投融资战略等核心领域，最大化发挥独立董事与外
部董事的专业价值，协助公司提升重大决策的科学性与前瞻性，筑牢高质量发展根基。
公司将进一步加大投资者沟通力度，拟通过业绩说明会、路演与反路演、高管现场调研、
热线邮箱互动及“上证 e 互动”问答等多种形式，帮助投资者深入理解公司战略意图、精准解
读经营数据。同时，在确保信息披露真实、准确、完整的前提下，公司将积极探索提升信息披
露可读性的新途径，切实保障股东知情权，促进公司内在价值与市场估值的合理匹配，持续增
强市场信心与价值认同。
特此报告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
