方大炭素新材料科技股份有限公司
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本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统
投票平台的投票时间为2026年5月20日的交易时间段，即9:15—
时间为2026年5月20日9:15—15:00。
一、现场会议时间：2026年5月20日 15点00分。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或者股东代表、董事、高级管理人员
及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的
议案
关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度并进行授权
的议案
（二）听取《独立董事2025年度述职报告》；
（三）股东对议案进行审议并投票；
（四）宣布投票结果；
（五）宣读会议决议；
（六）见证律师对本次股东会发表见证意见；
（七）签署会议决议和会议记录；
（八）会议主持人宣布会议结束。
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各位股东、股东代表：
大炭素或者公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，切
实履行股东会赋予董事会的职责。全体董事勤勉尽职，深化公
司治理、规范公司运作，科学决策，认真贯彻落实股东会的各
项决议，带领公司全体员工紧抓行业机遇，应对原料波动、下
游需求疲软等挑战，实现2025年公司炭素制品生产量稳步增长，
开发国内外客户130余家，客户群体不断扩容，大规格石墨电极
销售力度持续加大。现将董事会2025年度的工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
把握高质量发展方向，以精细化管理、技术创新、成本管控为
核心，扎实推进从规模领先向质量效益领先的转型，持续夯实
发展根基。
炭素制品实现营业收入 33.09 亿元，同比下降 1.30%；营业成本
加 1.99 个百分点；国外销售实现营业收入 9.00 亿元，同比增长
实现归属于上市公司股东的净利润 9,304.22 万元。
二、董事会日常履职情况
（一）董事会会议的召开情况
报告期内，董事会严格按照法律法规及监管部门要求，召
集召开董事会会议11次，所有会议均合法合规、程序完备。会
议审议通过修订制定公司部分治理制度、定期报告、关联交易、
取消监事会及董事变更等37项议案，决策过程科学民主，充分
保障股东尤其是中小股东的合法权益。具体情况如下：
议审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》《关
于使用自有资金购买理财产品的议案》；
议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于
制定〈方大炭素市值管理制度〉的议案》；
议通过《2024年年度报告及其摘要》《2024年度利润分配预案》
等16项议案；
议通过《方大炭素2025年第一季度报告》；
会议审议通过《关于新增募集资金专户并授权签署监管协议的
议案》
《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
会议审议通过《关于会计差错更正的议案》；
议通过《方大炭素2025年半年度报告及摘要》《关于公司2025
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
审议通过《方大炭素2025年第三季度报告》等4项议案。
会议审议通过《关于回购股份集中竞价减持股份计划的议案》；
开，会议审议通过《关于拟参与杉杉集团及其全资子公司实质
合并重整投资人招募的议案》；
开，会议审议通过《关于修订和制定公司治理制度的议案》等4
项议案。
（二）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东会、2次临时股东会，
审议了21项议案。股东会的召集、召开、表决程序均符合《公
司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》的规定，保障了
全体股东特别是中小股东的知情权、参与权、表决权和监督权。
董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东会的各项
决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本
原则，认真执行了股东会通过的各项决议内容，确保各项决策
顺利实施。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。2025年，董事会各专门委员会严格按照《公
司章程》及各委员会实施细则所规定的职权范围运作，在各自
的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提
高了重大决策的质量，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基
础。2025年召开薪酬与考核委员会1次，审计委员会6次，提名
委员会1次，战略委员会1次，独立董事专门会议2次。独立董事
在公司发展战略制定、高级管理人员选聘及财务审计、内部控
制等方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科
学。
（四）信息披露工作
披露的准确度、完整性、透明度，定期发布财务报告，详细披
露公司的财务数据、经营成果及未来展望。2025年,公司在上海
证券交易所网站及指定媒体上披露中文公告及相关文件126份，
在瑞士证券交易所网站及公司官网披露英文公告若干份，充分
履行上市公司信息披露义务。
（五）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，注重维护投资者利益，
特别是中小股东利益，持续增强投资者信心。为便于投资者及
时了解企业生产经营和重大事项的动态，公司通过官网、上证E
互动、新媒体平台、电话、电子邮箱、传真等渠道，采取股东
会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流
等方式，积极与投资者交流和沟通，认真回应投资者关切，听
取投资者建议和意见。报告期内，共开展交流沟通225次，常态
化召开业绩说明会3次，邀请券商及投资者开展“我是股东”走
进沪市上市公司方大炭素，到公司实地调研座谈，并获得上海
证券交易所向公司颁发的“我是股东”活动纪念杯。
（六）完善公司治理，持续规范运作
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管
规定保持同步，2025年11月公司根据最新规定及相关要求取消
监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权，同时全面修订《公司章程》及配套制度27项，并制定了
《方大炭素内部审计制度》《方大炭素董事和高级管理人员离
职管理制度》，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。
三、2026年工作计划
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》
等制度，坚持高质量信息披露，持续推动业绩说明会常态化召
开，持续提升公司治理及规范运作水平，并将ESG理念系统融入
科技攻关与生产经营全过程，倾力打造绿色制造示范，积极开
发低碳绿色产品，推动公司实现规范化、高质量和可持续发展，
切实保障公司和全体股东的利益。
请审议。
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各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年
董事会决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利
润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.00732 元（含税）。
截至 2026 年 4 月 28 日，公司总股本 4,025,970,368 股，扣除回
购专用证券账户中的回购股份 209,113,465 股后为 3,816,856,903
股，以此计算公司拟派发现金红利 27,939,392.53 元（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于 2025 年度利润分配预
案及 2026 年中期分红规划的公告》。
请审议。
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定
各位股东、股东代表：
为进一步提高分红频次、增强投资者回报水平，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，
公司董事会提请股东会授权董事会制定并实施 2026 年中期现金
分红预案：在满足 2026 年度中期分红条件且不影响公司正常经
营和持续发展的情况下，制定 2026 年中期现金分红预案并在规
定期限内实施权益分派，2026 年中期分红金额上限不超过当期
归属于上市公司股东的净利润。授权期限自 2025 年年度股东会
审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于 2025 年度利润分配预
案及 2026 年中期分红规划的公告》。
请审议。
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司2025年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于公司 2025 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》。
请审议。
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为子公司提供担保并进行授权的议案
各位股东、股东代表：
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于为子公司提供担保的
公告》。
请审议。
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展需要和市场监督管理局关于企业经营范
围登记规范化工作的要求，在原有经营范围基础上新增“互联
网信息服务；金属矿石销售；金属制品销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；国内
贸易代理；数据处理和存储支持服务；大数据服务；信息技术
咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务（出
国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；企业形象策划；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广”内容，并对《公司章程》中相应条款进行修订。具体修
订如下：
修订前 修订后
第十三条许可项目：第二类医疗器械 第十三条许可项目：第二类医疗器械生产；
生产；餐饮服务；医用口罩生产。（依 餐饮服务；互联网信息服务（依法须经批准
法须经批准的项目，经相关部门批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
后方可开展经营活动，具体经营项目 动）
以相关部门批准文件或者许可证件为 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推
准） 广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素
一般项目：新材料技术研发；新材料 制品销售；密封件制造；耐火材料生产；耐
技术推广服务；石墨及碳素制品制造； 火材料销售 ；煤制活性炭及其他煤炭加工；
石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销 高性能纤维及复合材料制造；碳纤维再生利
售；密封件制造；耐火材料生产；耐 用技术研发；新兴能源技术研发；高性能纤
火材料销售；煤制活性炭及其他煤炭 维及复合材料销售；煤炭及制品销售；土地
加工；碳纤维再生利用技术研发；新 使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；
兴能源技术研发；高性能纤维及复合 机械设备租赁；非金属矿物制品制造；非金
材料制造；高性能纤维及复合材料销 属矿及制品销售；石墨烯材料销售；金属矿
售；煤炭及制品销售；货物进出口； 石销售；金属制品销售；金属材料销售；化
技术进出口；进出口代理；第二类医 工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
疗器械销售；医用口罩批发；医用口 材料销售；石油制品销售（不含危险化学
罩零售；土地使用权租赁；住房租赁； 品）；有色金属合金销售；再生资源回收（除
非居住房地产租赁；机械设备租赁； 生产性废旧金属）；国内贸易代理；第二类
非金属矿物制品制造；非金属矿及制 医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医
品销售；金属材料销售；化工产品销 护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使
售（不含许可类化工产品）；建筑材 用医疗用品销售；日用口罩（非医用）生产；
料销售；酒店管理；餐饮管理；卫生 日用口罩（非医用）销售；数据处理和存储
用品和一次性使用医疗用品销售；日 支持服务；大数据服务；信息技术咨询服务；
用口罩（非医用）生产；日用口罩（非 软件开发；信息系统集成服务；会议及展览
医用）销售；劳务服务（不含劳务派 服务（出国办展须经相关部门审批）；市场
遣）；有色金属合金销售。（除依法 营销策划；企业形象策划；技术服务、技术
须经批准的项目外，凭营业执照依法 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
自主开展经营活动） 术推广；技术进出口；货物进出口；进出口
代理；酒店管理；餐饮管理；劳务服务（不
含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或者限制的项目）
新增加的经营范围内容，最终以市场监督管理局核准的内
容为准。
请审议。
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于确认公司 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会认为:公司 2025 年度董事的
薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪
酬的发放程序按照有关规定执行，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提
交董事会审议。
公司 2025 年度董事薪酬详见《方大炭素 2025 年年度报告》
全文之“第四节公司治理”之“董事和高级管理人员的情况”。
请审议。
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《方大炭素
董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实
际经营状况、行业及地区薪酬情况，制定公司董事、高级管理
人员 2026 年度薪酬方案。现将有关情况汇报如下：
一、适用范围
公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。
二、适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的
薪酬方案通过之日自动失效。高级管理人员薪酬方案自公司董
事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。
三、薪酬方案
（一）独立董事
独立董事津贴：每人每年 10 万元人民币（含税），自任期
开始起按年发放。
（二）内部董事
按照在公司所任高级管理人员或者其他职务对应的薪资管
理规定执行，不再另行领取董事薪酬或者津贴。
（三）外部董事
外部董事不在公司领取董事薪酬或者津贴。
（四）高级管理人员
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司
相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定
（一）内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和奖励薪酬组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（二）上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税由
公司代扣代缴。
（三）内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
（四）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发
放。
（五）除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场
情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股
权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司
另行确定。
请审议。
