北京德恒律师事务所
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划
第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票
的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20241541-3 号
致：北京天智航医疗科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京天智航医疗科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“天智航”）的委托，担任天智航 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
发的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条
件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票相关事宜进行了核查验证，
并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次归属及作废部分限制性股票相关事项
向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作
的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次归属及作废部分限制性股票相关事项有关的法律问题
发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外
的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资
产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核
查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次归属及作废部分限制性股票相关事项所制作的文件
中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的
歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次归属及作废部分限制性股票相关目的使用，非经
本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次归属及作废部分限制性股票所必
备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次归属及作废部分限制性股票相关事项
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
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一、关于本次激励计划的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次授予已履行了如下程序：
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且关联董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》相关议案，认为公司实施本
次激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》第三十五条的规定。同日，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
《北京天智航医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据前述公告，独立董事李志勇先生根据公司其他独立董事的委托，作为
征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体
股东征集投票权。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议。2024年11月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京
天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为
制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废
薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了同意意见。
综上所述，本所律师认为，本次归属及作废部分限制性股票事项已取得了必
要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》
的相关规定。
二、关于本次归属的相关情况
（一）本次归属条件的成就情况
根据《激励计划》的规定，第一个归属期为自授予之日起 18 个月后的首个
交易日起至授予之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。授予日为 2024 年
一个归属期。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规
定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 的 68 名激励对象符合归属
上的任职期限。 任职期限要求。
本激励计划限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度相比
考核年度医疗器械产品
上市许可（B）
对应考核年度 增长率（A） 根据上会会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
目标值 触发
目标值（Bm) 2025 年年度报告出具的审
（Am) 值(An)
计报告（上会师报字
（2026）第 8697 号）：公
更或者新注册的方式取
司 2025 年 营 业 收 入 为
第一 得医疗器械产品的上市
个归 20% 14% 许可（其中在中国取得
年 2024 年增长率为 55.90%，
属期 的，必须为三类医疗器械
第一个归属期已满足公司
产品上市许可）不少于 1
层面的业绩考核目标的目
个。
标值（Am)，公司层面归属
司通过注册变更或者新
第二
个归 45% 32%
年 械产品的上市许可（其中
属期
在中国取得的，必须为三
类医疗器械产品上市许
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可）累计不少于 3 个。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
医疗器械产品上市 B≧Bm X=100%
许可（B） B
（ 1 ） 当 考 核 指 标 出 现 A≧Am 或
B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面 （2）当考核指标出现 A
归属比例 X 的规则 时，X=0；
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分
布时，X=A/Am*100%。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 仍在职的 68 名激励对象
励对象的实际归属的股份数量：：
中，68 名激励对象个人年
考核结果 S A B C D 度绩效考核结果为“S”或
“A”，个人层面归属比例
个人层面
归属比例
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
（二）本次归属的具体情况
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获授限制性 本次可归属限 本次可归属数量
序
姓名 国籍 职务 股票数量（万 制性股票数量 占获授限制性股
号
股） （万股） 票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、
核心技术人员
副总经理、核心
技术人员
二、核心业务人员、其他骨干人员（共 61
人）
合计 2090.5650 1045.2825 50.00%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
综上，本所律师认为，本次归属条件已成就，归属数量、归属人数、授予价
格等相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
根据《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定，本次作废部分
限制性股票具体原因如下：
公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原
因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 143.8200 万股限制性
股票不得归属并由公司作废。
本次作废 2024 年限制性股票激励计划限制性股票共计 143.8200 万股。
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基于上述，本所律师认为，本次作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次归属及作废部分限制性股票事项已取得了必
要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》
的相关规定；本次归属条件已成就，归属数量、归属人数、授予价格等相关事项
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废本次激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》
的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
