证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2026-065
债券代码：123104 债券简称：卫宁转债
卫宁健康科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
用自有资金人民币 3,000 万元-5,000 万元（均含）以集中竞价方式
回购公司部分股份，用于注销并减少注册资本。回购股份价格不超过
人民币 13.14 元/股（含），回购股份的实施期限为自公司股东会审
议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。具体回购股份的资金金
额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时的实际回购情况
为准。
会第三十次会议、2026 年 5 月 13 日召开的 2025 年度股东会审议通
过。
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（1）公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，而
导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购
价格上限，而导致本次回购方案无法实施或者部分实施等不确定性风
险；
（3）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，
而导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合
法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购
方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购
报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为维
护广大投资者利益，增加投资者信心，经综合考虑公司财务状况、经
营状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式
回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--
回购股份》第十条规定的条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购
公司股份。
本次回购股份价格不超过人民币 13.14 元/股（含），该回购价
格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票
交易均价的 150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司
资金状况确定。
自公司股东会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息
事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额。
注册资本。
过人民币 5,000 万元（均含本数）。具体以回购期满时实际回购股份
使用的资金总额为准。
和 回 购 金 额 上 下 限 测 算 ， 预 计 回 购 股 份 数 量 为 3,805,175 股 至
回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
方案之日 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连
续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及
时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限。
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，经股东会
授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董
事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股
票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
以截至 2026 年 3 月 31 日的公司股本结构为基数，按照本次回购
价格上限（13.14 元/股），回购金额上下限（5,000 万元至 3,000 万
元）测算，预计回购股份数量为 3,805,175 股至 2,283,106 股，约占
公司目前总股本的比例为 0.17%至 0.10%。假设公司将上述回购股份
予以注销并相应减少注册资本，预计公司股本结构变动如下：
回购注销后（按回购金额 回购注销后（按回购金额下
回购前
股份性质 上限 5,000 万元测算） 限 3,000 万元测算）
股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例
限售条件
流通股
无限售条
件流通股
总股本 2,215,528,951 100.00% 2,211,723,776 100.00% 2,213,245,845 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，
全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力的承诺
截 至 2026 年 3 月 31 日 （ 未 经 审 计 ） ， 公 司 总 资 产
回购资金上限人民币 5,000 万元计算，按 2026 年 3 月 31 日财务数据
测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币
资金的比例分别为 0.60%、0.89%、3.10%，占比均较小。根据公司目
前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、
财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购股份方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，
公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行
能力和持续经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉
尽责，维护公司利益及股东、债权人的合法权益。
（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的
情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的
减持计划
公司董事、高级管理人员靳茂在 2025 年 12 月 18 日至 2026 年 1
月 14 日期间，共减持公司股份 1,283,620 股，详见 2026 年 2 月 4 日
在巨潮资讯网披露的《关于董事、高级管理人员股份减持计划期限届
满暨实施情况的公告》（公告编号：2026-012）。公司高级管理人员
王利在 2025 年 11 月 21 日至 2025 年 12 月 17 日期间，共减持公司股
份 375,080 股，详见 2025 年 12 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于
董事、高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公
告编号：2025-096）。
经自查，除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员，控股股
东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月
内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。公司部分董事、
高级管理人员作为公司 2026 年限制性股票激励计划的激励对象，如
考核期相关解锁条件成就，则其可能在回购期间办理归属手续新增股
份。公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若上述主体后续在
公司回购期间有增减持公司股份计划或未来六个月内有减持公司股
份计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行
信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本，公司
将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序
并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义
务。
（十一）本次回购股份方案相关事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东会授权董事会
在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公
司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进
行相应调整。
股东会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况
等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案。
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理
《公司章程》修改及注册资本工商变更事宜。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提
请公司股东会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具
体执行实施。
上述授权事宜的授权期限自公司股东会审议通过股份回购方案
之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2026 年 5 月 13 日，公司
召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
。
（二）信息披露情况
会第三十次会议决议公告》（公告编号：2026-053）、《关于回购公
司股份方案的公告》（公告编号：2026-055）。
司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》
（公告编号：2026-058）。
股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公
告编号：2026-060）。
东会决议公告》（公告编号：2026-062）、《关于回购股份用于注销
并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-064）。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
（一）通知债权人情况
根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少注册资本
事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司同日在巨潮资
讯网披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的
公告》（公告编号：2026-064）。
（二）股份回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情
况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明
公司董事、高级管理人员靳茂在 2025 年 12 月 18 日至 2026 年 1
月 14 日期间，共减持公司股份 1,283,620 股，详见 2026 年 2 月 4 日
在巨潮资讯网披露的《关于董事、高级管理人员股份减持计划期限届
满暨实施情况的公告》（公告编号：2026-012）。公司高级管理人员
王利在 2025 年 11 月 21 日至 2026 年 5 月 11 日期间，共减持公司股
份 657,580 股，详见 2025 年 12 月 18 日、2026 年 5 月 12 日在巨潮
资讯网披露的《关于董事、高级管理人员股份减持计划期限届满暨实
施情况的公告》（公告编号：2025-096）、《关于高级管理人员股份
减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2026-061）。
经自查，除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员，控股股
东、实际控制人及其一致行动人在股东会回购决议公告前 6 个月内不
存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
五、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份》相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期
报告中披露回购进展情况：
生之日起三个交易日内予以披露；
回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资
金可根据回购计划及时到位。
七、风险提示
致回购方案无法实施的风险；
格上限，而导致本次回购方案无法实施或者部分实施等不确定性风险；
导致本次回购方案无法实施或者部分实施的风险；
影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法
律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方
案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年五月十三日
