股票简称：正帆科技 股票代码：688596
债券简称：正帆转债 债券代码：118053
国泰海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券第三次临时受托管理事务报告
（2026 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年五月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
《上海正帆科技股份有限公司 2023 年向不
《公司债券受托管理人执业行为准则》
特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》
（以下简称《受托管理协议》）等相
关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称
“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资
料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
一、重大事项的基本情况
正帆科技于 2026 年 4 月 18 日披露了《上海正帆科技股份有限公司关于回购
注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的提示性公
告》（公告编号：2026-016），并于 2026 年 5 月 9 日披露了《上海正帆科技股份
有限公司关于回购注销公司第二期员工持股计划部分未解锁股份并减少公司注
册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-023），主要内容如下：
公司 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二十次会议、并于 2026 年 5 月
持股计划部分未解锁股份并减少公司注册资本的议案》。根据容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《上海正帆科技股份有限公司 2025 年度审计报告》
（容
诚审字【2026】200Z2842 号），公司 2025 年业绩考核未达标，第二期员工持股
计划第一个解锁期未解锁，对应股票数量为 2,441,841 股。此外，鉴于部分认购
对象退休离职，公司管理委员会同意对上述认购对象剩余未解锁部分股票
决定上述不可解锁的权益份额由管理委员会收回，对应的标的股票由公司回购注
销，回购价格为相应份额的原始出资金额 19.50 元/股加上中国人民银行同期存款
年化利率的利息（按实际天数计算）之和，本次回购资金来源为公司自有资金。
截至公司 2025 年年度股东会股权登记日 2026 年 4 月 28 日，公司股本总额
为 294,131,191 股，本次回购注销完成后，公司股本总额将由 294,131,191 股减至
最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数据
为准。
由于公司本次回购注销第二期员工持股计划部分未解锁股份将导致注册资
本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人
自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权
凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期
未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据
原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保
的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书
面要求，并随附有关证明文件。
二、影响分析和应对措施
本次回购注销第二期员工持股计划部分未解锁股份事项符合《上市公司股份
回购规则》，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件，不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响。公司
已就上述重大事项进行公告，上述事项不会影响公司本次可转债的本息安全，不
会对公司偿债能力产生重大不利影响，不会对公司日常经营造成重大影响。
国泰海通作为正帆转债受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行受
托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券
受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托
管理事务报告。
国泰海通后续将密切关注发行人对本可转换公司债券的本息偿付情况以及
其他对可转债持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《可转换公司债券管
理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《受托管理协议》等规定和约定履行受
托管理职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
三、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：张一鸣、谭同举
联系电话：021-38676666
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2026 年度）》
之盖章页）
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年 月 日
