证券代码：688233 证券简称：神工股份
锦州神工半导体股份有限公司
二〇二六年五月
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引
致的投资风险，由投资者自行负责。
致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述公司本次向特定对象发行股
票相关事项尚需公司股东会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
券监督管理委员会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
四次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，
遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次
发行不超过 51,091,720 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事
会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、
股权激励行权等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将根据中国
证监会、上交所相关规则作相应调整。
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
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票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会
的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果
由董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但
不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转
增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
让。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特
定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦
应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 108,528.84 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
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投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时
间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有
可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风
险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况
详见《锦州神工半导体股份有限公司关于本次发行股票摊薄即期回报情况、填
补措施及相关的主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制
定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会
导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，
并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
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引第 1 号——规范运作》等规定的要求。关于公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司
利润分配政策及执行情况”。
股票的募集资金，募集资金总额 29,999.99 万元，扣除发行费用后净额 29,605.66
万元，用于“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”及补充流动资金；截至
产项目投入 8,257.64 万元、补充流动资金投入 21,971.68 万元，鉴于半导体行业
市场环境变化及公司战略布局调整，为提高募集资金使用效率、避免资金闲置，
公司于 2026 年 1 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议、2026 年 2 月 10 日召
开 2026 年第一次临时股东会，同意将公司募投项目“集成电路刻蚀设备用硅材
料扩产项目”予以终止，并于 2026 年 3 月将节余募集资金 13,223.57 万元永久性
补充公司流动资金。截至本预案公告日，前次募集资金已全部使用完毕，使用
过程严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》的规定，不存在违规存
放、挪用募集资金的情形。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及
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释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、神工股份、公
指 锦州神工半导体股份有限公司
司、本公司、上市公司
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本预案 指
股股票预案
本次发行、本次向特定
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对象发行、本次向特定 指
股股票
对象发行股票
矽康半导体 指 矽康半导体科技（上海）有限公司
更多亮照明 指 更多亮照明有限公司
中晶芯 指 北京中晶芯科技有限公司，系公司全资子公司
福建精工半导体有限公司，系北京中晶芯科技有限公司控
福建精工 指
股子公司
锦州精合半导体有限公司，系福建精工半导体有限公司全
锦州精合 指
资子公司
锦州精辰半导体有限公司，系北京中晶芯科技有限公司控
锦州精辰 指
股子公司
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，半导体器
件根据World Semiconductor Trade Statistics定义可分为集成
半导体 指 电路（IC）、分立器件、光电子和传感器，广泛应用于下
游通信、计算机、消费电子、网络技术、汽车及航空航天
等产业
Integrated Circuit，缩写为IC，是把一定数量的常用电子元
集成电路 指 件，如电阻、电容、晶体管等，以及这些元件之间的连
线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路
晶体管中栅极的宽度（也称制程）；宽度越窄，晶体管就
先进制程 指 越小，电流通过时的损耗越低，性能也越高，制造工艺也
更复杂；先进制程指当下时点芯片制造最小的工艺制程
利用光学-化学反应原理将电路图形传递到光掩模上，形成
光刻 指
有效图形窗口或功能图形的工艺技术
用化学或物理方法有选择地在硅表面去除不需要的材料的
刻蚀 指 过程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是
半导体制造工艺的关键步骤
半导体制造中任何在硅片衬底上沉积一层膜的工艺；这层
薄膜沉积 指 膜可以是导体、绝缘物质或者半导体材料；沉积膜可以是
二氧化硅、氮化硅、多晶硅以及金属
硅（Si）的单晶体，也称硅单晶，是以高纯度多晶硅为原
单晶硅 指 料，在单晶硅生长炉中熔化后生长而成的，原子按一定规
律排列的，具有基本完整点阵结构的半导体材料
硅材料 指 通过直拉法或者铸锭法生产出来的单晶硅或者多晶硅材料
集成电路制造主要工艺之一的“干式（等离子）刻蚀”所
电极，刻蚀机电极，硅
用。等离子刻蚀设备腔体内的核心零部件。从控制腔体内
上电极，硅片托环、硅 指
洁净度等方面考虑，材料多采用与硅片同质的大直径硅材
零部件
料，经精密加工后，成为刻蚀机腔体中硅上电极，或与晶
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圆直接接触的硅片托环等硅零部件
Silicon Carbide，简称 SiC，是碳与硅以共价键结合形成的
化合物，属于宽禁带半导体材料，为第三代半导体核心材
碳化硅 指 料之一。其具有高击穿电场、高热导率、高频率、高温耐
受性等优异理化特性，工业应用中主要通过人工合成制
备，可用于制造半导体零部件
指以 碳化硅陶 瓷（含 烧结 SiC 、 CVD‑SiC 等） 为核心材
质，经精密加工制成的结构件或功能件，主要用于半导体
碳化硅陶瓷零部件 指 设备、高温工业炉、航空航天及化工装备等场景，具备耐
高温、耐磨、抗腐蚀、抗热震及高纯度等特点，可满足极
端工况下的精密化、长寿命使用需求。
化 学 气 相 沉 积 碳 化 硅 （ Chemical Vapor Deposition Silicon
Carbide），指通过化学气相沉积工艺，使含硅、碳的气态
CVD-SIC 指 前驱体在高温（800–1300℃）环境下发生化学反应，在基
体表面沉积生长形成的高纯致密碳化硅材料，是半导体刻
蚀、外延设备核心零部件的关键材料。
晶圆制造过程中干式刻蚀工艺的主要设备，主要分成 ICP
与 CCP 两大类。其原理是利用 RF 射频电源，由腔体内的硅
等离子刻蚀设备 指 上电极将混合后的刻蚀气体进行电离，形成高密度的等离
子体，从而对腔体内的晶圆进行刻蚀，形成集成电路所需
要的沟槽
硅基半导体集成电路制作所用的单晶硅片。由于其形状为
晶圆、硅片 指 圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元
件结构，而成为有特定电性功能之集成电路产品
通过一系列特定的加工工艺，在硅片上加工制造半导体器
晶圆厂 指
件的生产厂商
集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、
芯片 指
测试后的产品
Nm 指 纳米
Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司，第三方市场调
弗若斯特沙利文 指
研机构
A股 指 在境内上市的人民币普通股
募集资金 指 本次发行所募集的资金
募投项目 指 本次发行募集资金投资项目
董事会 指 锦州神工半导体股份有限公司董事会
审计委员会 指 锦州神工半导体股份有限公司董事会审计委员会
股东会 指 锦州神工半导体股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《公司章程》 指 《锦州神工半导体股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、报告期内 指 2023 年 1 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日止的期间
报告期末 指 2026 年 3 月 31 日
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例
指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 锦州神工半导体股份有限公司
公司名称（英文） Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.
注册地址 辽宁省锦州市太和区中信路46号甲
办公地址 辽宁省锦州市太和区中信路46号甲
法定代表人 潘连胜
注册资本 17,030.5736万元
成立日期 2013年7月24日
上市日期 2020年2月21日
股票上市地 上海证券交易所科创板
股票简称 神工股份
股票代码 688233
许可项目：技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子专用
材料制造，电子专用材料销售，非金属矿物制品制造，非金属矿
及制品销售，特种陶瓷制品制造，石墨及碳素制品制造，非金属
经营范围 废料和碎屑加工处理，半导体器件专用设备销售，电力电子元器
件销售，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，贸易经纪，
石墨及碳素制品销售，特种陶瓷制品销售，住房租赁，非居住房
地产租赁，储能技术服务，污水处理及其再生利用（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董事会秘书 常亮
邮政编码 121000
联系电话 0416-7119889
传真 0416-7119889
电子邮箱 info@thinkon-cn.com
公司网站 www.thinkon-cn.com
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
半导体和集成电路是信息产业发展的核心，是支撑经济社会和保障国家信
息安全的战略性、基础性和先导性产业。集成电路装备及关键零部件制造属于
为推动半导体和集成电路产业的高质量发展，近年来国家密集出台了多项
政策。2023 年 7 月，工业和信息化部、科技部、教育部、财政部、国家市场监
督管理总局五部门联合出台《制造业可靠性提升实施意见》，重点提升电子整
机装备用 SOC/MCU/GPU 等高端通用芯片、氮化镓/碳化硅等宽禁带半导体功率
器件、精密光学元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感器、高适应性传感
器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感原件、高速连接器、高端射频器件、高
端机电元器件、LED 芯片等电子元器件的可靠性。2024 年 7 月，中共中央通过
《关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，提出抓紧打造自主可
控的产业链供应链，健全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪器仪表、基
础软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻
关、成果应用。2026 年 3 月，十四届全国人民代表大会第四次会议通过《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，提出聚焦战略必争
领域和产业链供应链薄弱环节，采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业
母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻
关取得决定性突破。
硅零部件作为半导体设备的核心关键耗材，具备应用场景广泛、品类多样
的特点，下游覆盖领域广阔，市场需求空间充足。从下游终端来看，硅零部件
的相关产品可全面覆盖逻辑芯片、存储芯片、功率半导体、特色工艺芯片等各
类芯片的制造与封测环节，贴合消费电子、云计算、人工智能、汽车电子、工
业制造等多个下游终端领域的配套需求。凭借优良的材料性能与适配性，硅零
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部件贯穿半导体器件生产制造全流程，市场需求具备刚性、持续性及多元化特
征，行业需求稳步增长，为公司本次募投项目的产能消化、业务持续拓展奠定
了坚实的市场基础。
碳化硅作为第三代半导体核心材料，是全球半导体产业迭代升级与能源结
构转型的核心支撑，其零部件具备高击穿电场、高热导率、高频率、高温耐受
性等优异材料特性，形成较高技术壁垒，可满足各下游领域高端应用需求。碳
化硅零部件下游应用场景广泛，覆盖新能源汽车、光伏储能、工业制造、智能
电网、轨道交通、5G 通信、AR/VR 等多个国家战略性新兴产业领域。
分行业销售规模稳步增长
近年来，国内半导体设备及晶圆制造产能持续扩张，叠加产业链自主可控
进程加速，半导体关键零部件国产化替代步伐不断加快，硅零部件、碳化硅零
部件等核心耗材市场需求呈现快速增长态势。下游行业旺盛的市场需求、持续
推进的国产替代趋势，以及公司现有客户订单的稳步增长，共同构成了充足的
市场空间。
根据 QY Research 于 2026 年 3 月发布的《2026-2032 全球与中国半导体设备
硅零部件市场现状及未来发展趋势》报告，2023 年至 2030 年全球半导体设备用
硅零部件市场呈现稳健持续增长态势。2023 年，全球市场规模已达 116.0 亿元
人民币。根据报告预测数据，受 AI 芯片、先进逻辑制程迭代及 3D NAND 闪存
技术升级驱动，全球半导体设备资本开支稳步回升，带动关键硅基耗材需求增
长，2024 年至 2030 年期间，全球市场将保持 5.5%的年复合增长率（CAGR），
至 2030 年，全球市场规模预计将增长至 168.9 亿元人民币，其中应用于刻蚀环
节的硅电极、硅环等部件占主导地位，约占整体市场规模的 75%，为行业增长
的核心驱动力。同时，中国半导体硅零部件市场增速显著高于全球平均水平。
预测数据，在国内晶圆厂大规模扩产、国产设备渗透率提升及半导体零部件国
产化政策的多重推动下，2024 年至 2030 年，中国市场将以 10.33%的年复合增
长率（CAGR）快速扩张，至 2030 年，市场规模预计将达到 25.5 亿元人民币，
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在全球市场的占比将提升至 15.1%，成为拉动全球硅零部件市场增长的核心区
域引擎。
（二）本次向特定对象发行的目的
依托本次募投项目建设，公司将聚焦硅零部件、碳化硅零部件的高端化、
精密化、功能化升级与不断创新，持续攻克技术难点，开发适配下游市场需求
的新产品。通过碳化硅的研发与产业化，实现新产品从研发到样品验证到批量
交付的快速转化，丰富公司从硅材料到零部件的产品矩阵，满足下游领域对高
性能零部件的迫切需求，为公司保持已有的第二业务曲线的同时，持续开发新
的业务增长点。
当前国内半导体零部件市场处于国产替代加速、需求快速增长的黄金期，
但高端产能供给不足、本土企业市场占有率偏低。本次扩产项目将针对性补齐
硅零部件的产能瓶颈，通过规模化生产摊薄单位成本，提升产品性价比与市场
竞争力；同时依托研发项目实现工艺优化、良率提升、性能突破，进一步强化
成本优势。项目达产后，公司将依托产品+产能+成本的综合优势，加速抢占国
内市场份额，缩小与国际巨头的差距，巩固在硅零部件领域的本土领先地位，
同时在碳化硅零部件领域进行大力拓展，助力公司成为国内重要的半导体零部
件生产企业。
通过本次向特定对象发行股票，公司将借助资本市场平台增强公司实力，
进一步提升公司的产业化水平和盈利能力。从公司长期战略发展角度，本次发
行将有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在产品布局、业务开拓、人才引
进及技术研发创新等方面实现优化，持续提升业务深度及产业化水平，敏锐把
握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展，显著增强公司的核心竞争
力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
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三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件
后，遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式
认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对
象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关
系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得
中国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，
遵循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价
将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
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送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册
后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公
司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股
票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发
行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其
规定。
（七）本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本
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数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 108,528.84 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司
本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及
是否构成关联交易将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人。截至本预案公告日，公司
第一大股东为矽康半导体，持有公司股份数为 35,550,301 股，矽康半导体的一
致行动人温州晶励企业管理合伙企业（有限合伙），持有公司股份数为
占本次发行前总股本的 22.40%；公司第二大股东为更多亮照明，持有公司股份
数为 33,600,481 股，占发行前总股本的 19.73%，任何单一股东及其一致行动人
均不能控制公司的股东会、董事会。
本次向特定对象发行股票上限为 51,091,720 股（含本数），本次发行完成
后公司仍无控股股东、无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权
发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 108,528.84 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募
集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
半导体硅零部件是集成电路制造中等离子刻蚀工艺的核心耗材，具备高精
度、高洁净、高一致性等严苛要求，是决定晶圆良率与制程稳定性的关键环
节。随着全球半导体产业向中国大陆转移、国内晶圆厂持续扩产、存储芯片先
进制程快速迭代，以及半导体设备国产化率不断提升，高端硅零部件市场需求
呈现刚性增长态势。长期以来，全球高端硅零部件市场被海外企业主导，国内
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供应存在产能不足、高端产品供给缺口大、关键技术依赖进口等问题，成为制
约半导体产业链自主可控的重要瓶颈。国家层面持续出台产业扶持政策，将半
导体关键零部件、核心耗材列为重点突破方向，鼓励本土企业提升研发与规模
化生产能力，推动产业链供应链安全稳定。
为把握行业发展机遇、破解高端硅零部件产能瓶颈与供给短板，公司拟通
过控股子公司锦州精合实施“硅零部件扩产项目”。公司目前已具备成熟的研
发制造体系、完善的质量管控能力与多项自主知识产权，聚焦 12 英寸曲面电
极、平面电极、导气环等高端刻蚀用硅零部件扩产，能够有效提升高端产品供
给能力与规模化交付水平，更好匹配下游设备厂与晶圆制造厂的批量需求，进
一步强化公司在半导体硅零部件领域的市场竞争力，加快推进高端硅零部件国
产化替代进程，助力我国半导体产业链关键环节自主可控与高质量发展。
碳化硅（SiC）陶瓷零部件是以高纯度碳化硅粉体为原料，经精密成型与高
温烧结制成的高性能无机非金属结构功能部件，与传统硅材料相比，碳化硅具
有宽禁带、高击穿电场、高热导率、高饱和电子漂移速率及优异的化学稳定性
等突出特性，能够在高温、高压、高频、强辐射等极端工况下保持稳定性能，
是半导体设备腔室关键零部件制造不可替代的核心材料。21 世纪以来，全球集
成电路产业持续高速发展，半导体设备作为芯片制造的“母机”，其技术水平
与供给能力直接决定了晶圆厂的制程工艺上限与产能规模。根据弗若斯特沙利
文的数据，我国半导体设备零部件市场规模持续增长，未来，随着半导体行业
的持续发展，以及国内半导体设备零部件市场供应链安全性与稳定性的不断提
升，市场规模将持续稳步发展。与此同时，人工智能（AI）、大数据、云计算、
晶圆厂资本开支持续扩大，半导体设备采购需求持续旺盛，带动上游配套 SiC
陶瓷零部件市场需求同步大幅攀升。
神工股份深耕半导体相关材料研发制造多年，在碳化硅材料制备、精密加
工及半导体零部件领域积累了深厚的技术底蕴与产业化经验。在快速迭代的技
术发展趋势下，公司拟依托现有碳化硅领域的核心技术优势，通过控股子公司
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锦州精辰建设本次“碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目”。本项目旨在
通过新增 CVD-SiC 陶瓷零部件生产线及配套研发设施，实现碳化硅陶瓷零部件
的规模化量产，切入半导体设备核心消耗品赛道，填补国内高端 SiC 陶瓷零部
件自给能力不足的产业瓶颈，进一步提升公司市场竞争力及整体盈利能力，保
障公司长期可持续发展。
半导体精密零部件和材料是集成电路制造装备与核心工艺的关键组成部分，
直接影响芯片制程精度、设备运行稳定性与产业链自主可控水平，是我国半导
体产业实现安全发展与高端突破的重要支撑。当前全球半导体产业向中国大陆
加速转移，晶圆制造产能持续扩张，存储芯片、功率器件、刻蚀设备等下游领
域快速发展，推动高端半导体零部件、碳化硅基材料及部件需求持续增长。在
国家大力推进半导体产业链国产化、强化关键材料与核心部件技术攻关的政策
导向下，本土企业迎来技术升级与进口替代的重要窗口期，行业对高精度、高
可靠性、高一致性的先进零部件与材料研发提出更高要求，技术创新成为企业
核心竞争要素。
神工股份专注于半导体精密零部件、半导体大尺寸硅片相关产品的研发与
制造，面对下游客户对产品性能、交付能力与技术迭代速度不断提升的需求，
以及材料学创新与先进检测技术快速发展带来的行业变革，公司现有研发场地、
设备配置、人才团队与创新体系难以满足长期技术攻坚与产品升级需要。为进
一步强化核心技术储备、突破碳化硅烧结体、高纯碳化硅粉体、精密与专用检
测等关键技术瓶颈，完善全流程研发与验证能力，吸引与稳定高端研发人才，
加快研发成果产业化转化，巩固并扩大市场竞争优势，公司亟需通过建设研发
中心项目，全面提升自主创新能力，为企业持续高质量发展与半导体关键环节
国产化提供坚实技术保障。
根据公司未来的发展规划，本项目聚焦碳化硅烧结体、高纯碳化硅粉体、
精密与专用检测等关键技术研发及产业化，旨在补齐材料与部件核心研发短
板、强化高端半导体零部件技术壁垒，构建“材料—部件—检测—验证”全链
条研发体系，为公司半导体核心部件国产替代与规模化落地提供关键技术支
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撑。
（二）项目实施的必要性
（1）高端硅零部件国产替代加速，产能缺口显著
半导体刻蚀用硅电极、硅环等零部件为先进制程核心耗材，直接影响设备
稳定性与晶圆良率。国内逻辑芯片、存储芯片产能持续扩张，带动刻蚀设备与
硅零部件需求持续高速增长。当前高端市场仍以海外厂商为主，国产化率偏低，
供应链安全压力较大。
公司是国内少数具备从晶体生长—精密加工—表面处理—检测验证全链条
自主研发与制造能力的硅零部件厂商，技术体系完整、产品性能稳定，目前已
成功进入国内主流存储晶圆制造企业及刻蚀设备制造企业供应链，产品批量应
用于先进制程生产线。本次硅零部件扩产项目实施后，将进一步提升公司高端
硅零部件规模化供应能力，快速填补国内先进制程硅零部件产能缺口，降低我
国半导体刻蚀环节对进口零部件的依赖程度，助力保障关键材料供应链安全，
符合国家半导体产业自主可控发展方向。
（2）碳化硅陶瓷零部件产业化提速，前瞻布局抢占新赛道
碳化硅（SiC）陶瓷材料具备耐高温、耐高压、高热导率、低介质损耗等优
异特性，已广泛应用于半导体外延、薄膜沉积、刻蚀、光刻等核心工艺环节，
是先进制程与第三代半导体装备的关键零部件材料，行业整体进入高速增长阶
段。公司在半导体核心零部件领域已建立成熟、持续迭代的技术研发体系，在
聚焦环（FR）、托盘类等核心碳化硅零部件上已实现关键技术突破与初步产业
化落地，技术先进性与产品可靠性获得下游客户认可。本次募投项目聚焦碳化
硅陶瓷零部件研发及产业化建设，将进一步补齐公司在半导体关键材料领域的
布局短板，推动公司构建硅基材料+碳化硅基材料双平台协同发展格局，契合全
球半导体材料向高性能、高端化发展的长期趋势，有利于公司把握第三代半导
体产业发展机遇，形成新的业务增长支撑。
（3）研发体系升级，支撑技术持续领跑
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公司现有研发资源主要围绕现有产品工艺优化、良率提升及客户定制化需
求开展，面对先进制程持续推进、硅零部件精密加工要求不断提高、碳化硅材
料技术快速迭代的行业趋势，现有研发设施、试验测试平台及人才体系已难以
完全满足前沿技术攻关需求。本次研发中心建设项目将打造集技术研发、试验
测试、成果转化、人才培养于一体的综合性研发平台，重点围绕碳化硅烧结体
制备、高纯碳化硅粉体开发、精密加工技术及专用检测技术等方向开展系统性
研发与产业化推进，进一步补齐公司在第三代半导体材料及部件领域的核心研
发短板，强化高端半导体零部件技术壁垒，构建“材料—部件—检测—验证”全
链条研发体系，支撑公司从单一材料供应商向高端半导体材料及零部件综合解
决方案商转型。
（1）提升硅零部件产能，促进业务持续发展
报告期内，公司硅零部件业务规模持续快速增长，但受整体产能规模限制，
公司难以充分满足下游核心客户的批量订单交付与新产品快速导入需求，一定
程度上制约了公司市场份额的进一步提升。本次硅零部件扩产项目通过新增专
业化产线、优化加工工艺流程、扩大规模化生产能力，可快速响应下游晶圆厂
与设备厂持续扩张的需求，巩固公司在国内硅零部件领域的领先地位，提升在
全球半导体供应链中的配套份额与市场影响力。
（2）碳化硅陶瓷部件从研发转向产业化，亟需资本投入
公司碳化硅陶瓷部件业务目前已进入技术突破与客户验证的关键阶段，相
关产品完成实验室开发并进入客户送样测试环节，但现有资金投入规模难以支
撑中试线建设、批量样品验证及规模化产线投产。本次募集资金投入将有效支
持公司完成碳化硅材料及部件的关键技术攻关与工艺优化，推动相关产品从实
验室研发走向规模化、产业化生产，助力公司开拓新的利润增长点，增强业务
发展的可持续性。
（3）一体化研发平台支撑全产品线升级
本次研发中心建设项目将统筹公司硅材料、硅零部件、碳化硅陶瓷零部件
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三大业务板块的研发工作，推动各业务线技术协同、资源共享，持续提升产品
良率、性能指标与生产稳定性，降低综合生产成本，更好满足下游客户对高性
能、高可靠性零部件的严苛要求。同时，研发中心将进一步加快客户定制化产
品开发与认证进度，强化公司“材料+零部件”一体化协同优势，持续提升产品整
体毛利率与综合盈利能力。
神工股份深耕半导体材料领域十余年，形成大直径硅材料、硅零部件、大
尺寸硅片三大核心业务，在国内细分领域具有行业领先地位，技术与成本优势
显著。本次募投紧扣公司“巩固硅材料优势、做大硅零部件、布局碳化硅”的发
展战略：
（1）硅零部件扩产项目：强化第二增长曲线，提升业绩稳定性与盈利水平；
（2）碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目：填补国产化空白，拓展成
长空间；
（3）研发中心建设项目：夯实技术底座，支撑长期创新与高端突破。
该等募投项目的实施有助于公司持续完善产品矩阵、优化收入结构、提升
抗风险能力，符合公司及全体股东长远利益。
（三）项目实施的可行性
（1）公司的核心技术壁垒深厚
公司掌握无磁场大直径单晶硅制造、固液界面控制、大尺寸精密加工、
CVD‑SiC 等核心技术，22 英寸及以下全规格硅材料工艺成熟，可支撑 7nm 以下
先进制程；硅零部件实现从材料到成品全流程自主可控，良品率与性能达国际
水准；碳化硅陶瓷部件相关技术已完成实验室验证，具备中试转化条件。截至
报告期末，公司拥有多项发明专利与核心知识产权，技术实力支撑项目顺利落
地。
（2）公司的研发团队稳定专业
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公司已组建覆盖晶体生长、精密加工、半导体材料研发、工艺开发、检测
验证等多领域的专业化研发团队，核心技术人员具备多年海内外行业从业经验，
团队整体稳定、工程实践能力突出。公司研发人员数量及占比持续提升，人才
结构持续优化，能够为本次募投项目的研发攻关、工艺调试、量产落地及后续
技术持续迭代提供充足、可靠的人才保障。
（1）硅零部件市场空间广阔
国内晶圆制造产能持续扩张，存储芯片、先进逻辑芯片产能加速向中国大
陆转移，带动刻蚀设备装机量与硅零部件耗材需求持续高速增长。与此同时，
国内高端硅零部件国产化率仍处于较低水平，国产替代空间巨大。客户方面，
公司硅零部件产品持续加强与国内主流存储芯片制造厂商的合作，产品逐步从
研发机型扩展至成熟量产机型，客户合作关系稳定、需求持续增长。潜在客户
方面，国内多家领先的芯片制造企业产能持续扩张，对刻蚀用硅零部件需求快
速提升，公司已积极推进相关客户的产品认证与导入工作，未来市场拓展空间
充足。
综上，公司本次硅零部件扩产项目新增产能可与下游旺盛需求快速匹配，
产能消化具备充足、可持续的市场保障。
（2）碳化硅陶瓷部件市场爆发在即
在国内先进存储芯片与逻辑集成电路制造工艺持续升级的推动下，本土外
延、薄膜沉积、刻蚀、光刻等工艺环节对高性能碳化硅陶瓷零部件的需求持续
强劲增长。根据 Fortune Business Insights发布的预测数据，2026 年全球碳化硅
器件市场规模将达到 50.4 亿美元，预计至 2034 年增长至 186.1 亿美元，2026 年
至 2034 年期间复合年增长率达 17.72%，其中亚太地区占据主导地位，中国市场
增速显著高于全球平均水平。碳化硅陶瓷部件作为半导体装备核心耗材，受益
于先进制程扩产与第三代半导体产业发展双重驱动，市场需求进入高速增长阶
段。
公司依托在半导体材料领域的技术积累、工艺经验及现有客户资源优势，
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可快速实现碳化硅陶瓷部件产品导入、客户验证与批量供货，产业化前景明确，
整体市场空间广阔。
（3）国产化趋势带来历史性机遇
在全球供应链不确定性提升的背景下，下游晶圆厂与设备厂加速推进供应
链本土化、多元化布局，本土半导体材料及零部件企业获得更多产品导入与验
证机会。公司作为国内少数具备全链条自主能力的本土供应商，贴近国内市场、
客户响应速度快、综合服务能力强，可深度绑定下游核心客户需求，充分受益
于半导体材料国产替代红利，为本次募投项目实施提供稳定、可持续的市场基
础。
（1）公司具备优质的客户资源
公司已建立覆盖全球知名半导体材料厂商、国内主流存储晶圆制造企业及
刻蚀设备制造企业的优质客户体系，客户合作稳定、粘性较高。本次募投项目
产品与公司现有客户群体、产品需求高度重合，公司品牌口碑、产品质量及综
合服务能力将为项目市场开拓与客户导入提供有利条件。
（2）供应链稳定可靠
公司与全球领先的设备供应商、材料供应商、加工服务商及检测机构建立
长期稳定合作关系，供应链体系成熟、配套完善、抗风险能力强。上游关键原
材料及设备供应稳定，生产工艺与设备匹配度高，可充分保障本次扩产项目与
产业化项目顺利实施，确保对客户批量订单的稳定交付能力，支撑公司业务持
续扩张。
（四）项目投资概算和进度安排
本项目实施主体为控股子公司锦州精合，本项目预计实施周期为 2 年，计
划总投资为 57,747.25 万元，主要包括工程费用、建筑工程费、设备及软件购置
费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金。本项目拟使用募集资金投入
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发改部门备案手续，已取得了相应的《项目备案证明》，涉及的环境影响评价
等手续正在加快推进中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
本项目实施主体为控股子公司锦州精辰，本项目预计实施周期为 2 年，计
划总投资为 30,138.46 万元，主要包括工程费用、建筑工程费、设备及软件购置
费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金。本项目拟使用募集资金投入
发改部门备案手续，已取得了相应的《项目备案证明》，涉及的环境影响评价
等手续正在加快推进中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
本项目实施主体为神工股份，本项目预计实施周期为 3 年，计划总投资额
为 20,643.13 万元，主要包括工程费用、建筑工程费、设备及软件购置费、工程
建设其他费用、预备费。本项目拟使用募集资金投入 20,000.00 万元，其他费用
以自筹资金投入。截至本预案公告日，本项目已完成发改部门备案手续，已取
得了相应的《项目备案证明》，涉及的环境影响评价等手续正在加快推进中，
预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于主营业务相关项
目建设，项目实施后能够丰富公司的产品矩阵，完善和增强公司的技术布局，
追赶国际先进技术水平并提升公司的综合竞争力，符合公司高质量发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结
构，保持研发、采购、销售等的完整性，保持与关联方在资产、业务、人员、
财务、机构等方面的独立性。本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞
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争，亦不会对公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，
流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有
利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及
后续融资能力，增强公司的持续经营能力。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施
并产生效益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所下
降。随着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产
质量，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的
利益。
四、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金投向符合国家产业政策，主要投向科技创新领域
公司所在半导体材料及零部件制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产
业，建设自主可控的半导体产业体系是我国推进战略性新兴产业规模化发展的
重点任务之一。
公司的主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用
产品的研发、生产和销售。本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括硅零部
件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目及研发中心建设项目。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步攻关先进技术、丰富公司产品矩阵、
完善下游应用市场，满足公司研发布局与业务扩张需要，持续强化公司的科创
实力，应对本轮半导体行业扩张对上游原材料的整体市场需求，推动国内半导
体产业链自主可控进程。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世
界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展
战略及国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
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借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）本次募投项目促进公司科技创新水平提升
相比于其他行业的零部件生产，公司所处的半导体零部件生产制造领域是
典型的技术密集型产业，具有精度高、品种多、工艺复杂和品控严格等特点，
因此保持研发投入和研发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司凭借研发团
队多年的努力以及持续不断的研发投入，积累了丰富的研发及产业化经验和深
厚的技术及人才储备。
通过本次募投项目的实施，公司将巩固硅零部件领域的市场竞争优势，持
续构建公司的竞争壁垒，同时开拓新产品碳化硅零部件的研发及应用，丰富公
司产品矩阵，服务优质的头部客户，提升公司市场地位和综合竞争力，加速半
导体材料的国产化进程，为我国半导体产业的高质量发展提供坚实支撑。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及
法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景，与公司的经营规
模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和
可行性。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势
和市场机遇，丰富公司产品矩阵，提高公司技术水平，提升公司的综合竞争
力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。因此，本
次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策以及公司整体战略发展方向，有利于公司进一步提升公司研发能力和技术水
平，巩固公司核心技术壁垒，打造业务增长第二曲线，提升公司的市场竞争
力，帮助公司保持长期稳健的经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次
向特定对象发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修
改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整
《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化，截至本预案公告之日，公司无控股股
东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告
之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司完善产业布局的重
要举措，将实现公司主营业务的进一步拓展。本次发行完成后公司的业务结构
不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将改善公司的权益结构，增加
总资产与净资产规模，降低资产负债率，降低财务风险，增强持续经营能力，
提高抵御风险能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时
间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现
一定摊薄的风险。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务规模将有所扩
大，整体盈利能力有望提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续
盈利能力产生积极影响，对公司长远发展和股东价值提升具有重要意义。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅
增加，公司的资金实力将显著增强，本次发行将有助于提高公司营运能力，降
低经营风险，为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项
目建设期间，公司经营活动现金流出将会增加；随着项目投产，公司未来经营
活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
本次发行还将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能
力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入也将产生积极影响。
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三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的
业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发
生变化。因发行人不存在控股股东及实际控制人的情况，发行人不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争、关联交易情况。
公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则
和政策，确保上市公司依法运行，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受
影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，并履
行相关信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发
生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在
为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资
金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股
东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2026 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 5.12%，流动负债占总负债的比
例为 43.34%。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产及净资产将相应增
加，公司合并口径资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行股票完成
后，公司将保持合理的负债结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
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六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业绩下滑或亏损风险
报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 13,503.32 万 元 、 30,272.95 万 元 、
别为-6,910.98 万元、4,115.07 万元、10,203.71 万元和 2,538.53 万元。2023 年度
至 2025 年度，公司营业收入、净利润逐年增长，主要原因系集成电路制造产能
国产化进程加速，带动公司硅零部件业务、大直径硅材料业务收入快速增长。
若本次募投项目实施不及预期，或出现下游市场发展需求低迷、行业竞争加
剧、产品更新迭代放缓等情形，且公司未能及时针对性地调整经营策略，公司
可能面临业绩下滑或亏损风险。
（二）技术风险
半导体设备零部件行业属于技术密集型行业，硅零部件及其主要原材料的
技术处于不断升级过程中，且集成电路制造企业也在不断提升工艺效率及产品
良率，公司必须紧跟集成电路制造企业的需求，不断提高工艺水平以及产品性
能。若公司产品研发不能及时满足客户需求，不能紧跟客户产品的更新迭代，
则公司的行业地位和未来经营业绩将受到不利影响。
公司布局的碳化硅陶瓷业务属于技术密集、研发周期长、投入金额大的前
沿领域。相关技术涉及材料配方、精密制备、稳定性控制等多重技术壁垒，研
发过程中可能面临技术路线偏差、关键参数无法突破、性能指标不达标等问
题，存在研发失败的风险。同时，即便研发取得阶段性成果，后续量产工艺优
化、产能爬坡、客户验证及市场拓展均存在不确定性，若产业化进度不及预
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期、良率偏低或无法通过下游核心客户认证，将导致前期研发投入难以收回，
对公司业绩增长及核心竞争力构建产生不利影响。
半导体设备零部件行业属于技术密集型行业，对高质量研发人员的需求较
高。高素质的研发团队是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的基础，
也是公司赖以生存和发展的关键。如果未来公司的考核激励机制在同行业中不
再具备吸引力，或公司薪酬待遇水平下降，公司将难以引进更多高水平的技术
人才，甚至导致现有研发人员的流失，对公司日常经营将产生不利影响。
（三）经营风险
随着本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司将推进硅零部件扩
产、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化、研发中心建设等项目落地，公司资产规
模、业务布局、产能体系、人员结构将进一步扩大，生产经营、研发创新、市
场拓展、内部控制、子公司管理等方面的复杂度显著提升。本次募投项目投产
后，公司业务将从现有硅材料、硅零部件进一步延伸至碳化硅陶瓷零部件领
域，经营链条更长、管理环节更多、跨区域协同要求更高，对公司治理结构、
内控体系、管理制度、人才团队及管理层统筹能力均提出更高要求。若未来公
司未能根据业务规模扩张及时优化管理模式、完善内控体系、提升管理效率、
充实关键管理及技术人才，或内部管理、资源统筹、风险控制无法匹配规模扩
大后的经营需求，可能导致公司运营效率下降、成本控制不及预期、项目管理
风险增加，进而对公司经营业绩、募投项目实施效果及持续发展能力产生不利
影响。
本次募投项目实施后，公司硅零部件产能将大幅提升，碳化硅陶瓷零部件
将从研发阶段进入产业化与市场推广阶段。尽管公司已进入长江存储、长鑫存
储、北方华创、中微公司等国内主流晶圆厂与设备厂商供应链，并积极拓展中
芯国际、华虹集团等潜在客户，但半导体关键零部件领域认证周期长、验证要
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求严格、客户导入节奏存在不确定性。若未来公司新产品开发、客户验证进度
不及预期，或市场开拓力度不足，将导致新增产能消化困难。同时，随着半导
体材料国产化进程加快，境内外竞争对手可能加大技术投入与产能扩张，行业
竞争日趋激烈，若公司不能持续保持技术、成本、客户及服务优势，可能面临
市场份额被挤压、产品价格下降、盈利能力减弱的风险，进而对本次募投项目
预期效益实现造成不利影响。
（四）财务风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 0.09%、33.69%、44.75%和 41.31%，
公司主要产品毛利率主要受下游市场需求、原材料成本及公司技术水平等多种
因素影响，若上述因素发生变化，如下游市场需求疲软或竞争格局恶化、上游
原材料供应紧张或者涨价、公司技术更新迭代未及预期等可能导致公司毛利率
波动，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
公司存在部分境外采购及境外销售的情况，并主要通过日元和美元进行相
关采购和销售的结算。报告期各期，公司汇兑净损失分别为 453.53 万元、30.90
万元、97.59 万元和 137.66 万元。未来若人民币币值不稳定汇率，相关汇率水平
发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起公司利润水平的波
动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。
（五）法律风险
公司无控股股东、无实际控制人。截至 2026 年 3 月 31 日，矽康半导体及其
一致行动人晶励投资合计持有公司 22.40%的股份，更多亮照明持有公司 19.73%
的股份，矽康半导体及其一致行动人、更多亮照明持股比例接近且不存在单一
投资者及其一致行动人可以实际支配公司股份表决权超过 30%的情形。公司现
任董事会由 9 名董事组成，其中矽康半导体提名 3 名非独立董事及 1 名独立董
事，北京创投基金提名 1 名非独立董事及 1 名独立董事，更多亮照明提名 2 名非
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独立董事，公司董事会提名委员会提名 1 名独立董事，上述被提名人通过公司
股东会选举组成公司董事会，不存在单一投资者及其一致行动人决定公司董事
会半数以上成员选任的情况。本次发行完成后，公司现有股东的持股比例预计
将进一步稀释，不排除存在未来因无实际控制人导致公司治理格局不稳定或决
策效率降低而贻误业务发展机遇，进而造成公司经营业绩波动的风险。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司拥有 107 项专利，其中 19 项为发明专利，88
项为实用新型专利，出于技术秘密保护的考虑，公司仅对论证后适用于申请专
利的技术通过申请专利等方式加以保护，经过论证不适于申请专利的核心技
术，公司将其纳入公司技术秘密保护范围。
若公司未能对上述核心技术进行有效保护，则将导致因技术人员流失、技
术资料被恶意留存或复制等因素导致核心技术泄露的风险，且未来不能排除竞
争对手或第三方采取恶意诉讼的策略阻滞公司市场拓展，或竞争对手窃取公司
知识产权非法获利的相关可能性。
（六）募集资金投资项目风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于硅零部件扩产项目、碳化硅陶
瓷零部件研发及产业化建设项目、研发中心建设项目。虽然发行人已经对上述
募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证，但在募投项目实施过程中，
仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业
政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况，募投项目存
在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金
额较大，如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目标等，将对公司的盈利
状况和未来发展产生重大不利影响。
虽然公司研发项目综合考虑了当今的客户需求和市场发展趋势，但如果公
司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可能导致产品
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销售遇阻、募集资金投资项目不能达到产业化预期收益、对公司业绩产生影响
的风险。
（七）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行方案尚需上交所审核通过以及中国证监会
同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因
此，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于
募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目产生经济效益需要一定时间，因
此短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）基本原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
定的利润分配政策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金
需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数、保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进
行利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，
且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会
审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排
名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支
出安排等因素制定公司的利润分配政策。
利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 40%；
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（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案
中现金分红所占比例应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重
大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集
资金投资项目除外。
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（五）利润分配方案的决策程序
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
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董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
配预案的，应在定期报告中披露原因，同时在召开股东会时，公司应当提供股
东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）利润分配方案及执行情况
公司于 2024 年 4 月 19 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
利润为人民币-6,910.98 万元。根据《公司章程》规定，公司当年盈利及累计未
分配利润为正数时进行利润分配。公司充分考虑整体盈利水平以及实际发展需
求，为更好地维护全体股东的长远利益，2023 年度公司不进行利润分配，不派
发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。
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公司于 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于公司
日，公司总股本为 170,305,736 股，扣除回购专用账户 950,416 股，可参与利润
分配股数 169,355,320 股，每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），合计派发现
金红利 12,701,649.00 元（含税）。2024 年度公司现金分红占合并报表中归属于
上市公司股东净利润的比例为 30.87%，该现金红利已于 2025 年 6 月派发完毕。
公司于 2026 年 4 月 10 日召开 2025 年年度股东大会，审议通过《关于公司
日，公司总股本为 170,305,736 股，扣除回购专用账户 635,016 股，可参与利润
分配股数 169,670,720 股，每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税），合计拟派发
现金红利 31,389,083.20 元（含税）。2025 年度公司现金分红占合并报表中归属
于上市公司股东净利润的比例为 30.76%，该现金红利暂未派发。
（二）最近三年利润分配和现金分红情况
公司 2023 年至 2025 年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 3,138.91 1,270.16 -
归属于母公司所有者的净利润 10,203.71 4,115.07 -6,910.98
现金分红金额占归属于母公司所
有者净利润的比例
最近三年累计现金分红额 4,409.07
最近三年年均归属于母公司所有
者净利润
最近三年累计现金分红总金额占
最近三年年均归属于母公司所有 178.56%
者净利润的比例
注：2025 年度公司现金红利尚未发放，最终发放金额将于公司股东会审议通过后，根据实
施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数计算确定
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元，未进行利润分配；2024 年度及 2025 年度，公司分别派发现金红利 1,270.16
万元及 3,138.91 万元。公司最近三年累计现金分红 4,409.07 万元，不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%，符合中国证监会相关法律法规及《公司章
程》的要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公
司正常生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为保护投资者合法权
益、实现股东价值、积极回报投资者，特制定《锦州神工半导体股份有限公司
未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》，具体如下：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分
红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
（二）制定规划考虑的因素
规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》规定的前提下，充分重视
对投资者的回报，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长
远发展的基础上，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的具体内容
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
定的利润分配政策。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金
需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（1）利润分配的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数、保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当进
行利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，
且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会
审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排
名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支
出安排等因素制定公司的利润分配政策。
利润分配方案遵循以下原则：
现金分红所占比例应达到 80%；
现金分红所占比例应达到 40%；
现金分红所占比例应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重
大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集
资金投资项目除外。
（2）股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，根
据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预
案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行表决。
（3）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因，同时在召开股东会时，公司应当提供
股东会网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意方可提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（四）其他事项
规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。规划未尽事宜，依
照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负
责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业
务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务
发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的
具体措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本 次向 特 定 对 象发 行 股票 募 集 资 金总 额 不超 过 100,000.00 万 元（ 含 本
数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募
集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被
摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析：
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（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品
市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于 2026 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本
次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时
间为准；
（3）假设发行数量为 17,030,574 股（以预案出具日公司总股本 170,305,736
股的 10%测算），募集资金总额为 100,000.00 万元，本测算不考虑相关发行费
用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其
他因素对净资产的影响；
（5）公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 10,203.71 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,032.24 万元；
（6）假设公司 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润按以下三种假设进行测算：1）较 2025 年减少
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任；
（7）假设 2026 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因
素；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2026 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2026 年经营情况及趋势
的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 17,030.57 17,030.57 18,733.63
本次发行股份数量（万股） 1,703.06
假设情形一：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2025 年减少 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 10,032.24 9,029.02 9,029.02
元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.54 0.53
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形二：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润与 2025 年持平
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 10,032.24 10,032.24 10,032.24
元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.60 0.59
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形三：2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较 2025 年增加 10%
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 10,032.24 11,035.47 11,035.47
元）
基本每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.60 0.66 0.65
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
/2025.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募
集资金投资项目存在一定的实施周期，可能在短期内难以实现预期效益，从而
存在本次发行完成后每股收益被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件
或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必
要性和可行性，具体分析参见本预案之“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于主营业务相关
项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的固有产品及新产品研发、技
术升级与产业化项目，有望进一步丰富公司产品矩阵，提高公司核心竞争力，
增强可持续盈利能力，促进公司高质量转型发展。
公司为国内领先的硅材料、硅零部件生产企业之一，本次募集资金投资项
目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综
合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司以“科技创新、技术报国”为宗旨，以“专注技术、强调质量、服务
客户”为经营理念，致力于成为有市场地位、有技术优势和研发实力、有高性
价比产品、有良好品质管理及售后服务的优秀半导体材料和半导体零部件供应
商。公司将继续着眼于国际半导体行业，引进有着丰富生产、管理经验的复合
型专家；同时吸纳国内有一定基础的中端技术人员；巩固并加强中国本土技术
人才梯队，提升公司的人才竞争优势。截至 2026 年 3 月末，公司研发人员 87
人，占员工总数量的 20.23%，主要研发人员均有丰富的行业工作经验。
技术储备方面，公司聚焦“硅零部件精密加工”、“半导体碳化硅涂层技
术”两大核心方向，同步强化工艺智能化管控领域布局，深耕半导体级单晶硅
材料及应用产品赛道，研发成果丰硕，专利申请与授权工作稳步推进，进一步
夯实了公司“材料+零部件”一体化核心竞争优势，为业务高质量发展提供有力
技术支撑。公司在硅零部件上的技术储备十分丰富，已有 20 余项核心技术。截
至 2026 年 3 月 31 日，公司拥有 107 项专利，其中 19 项为发明专利，88 项为实
用新型专利。公司荣获国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业等
多项证书，充分证明公司的技术储备及研发实力。
市场储备方面，公司已取得了中国本土硅零部件市场的领先地位，已进入
了中国主流存储芯片制造厂及等离子刻蚀设备制造厂的供应链，以高端品类为
主，发挥了独特的国产化作用。公司已扎根于分工严密的国际半导体供应链
中，将硅材料直接销售给日本、韩国等国的知名硅零部件厂商。后者的产品销
售给国际知名刻蚀机设备厂商，例如美国泛林集团（Lam Research）和日本东
电电子（Tokyo Electron Limited, TEL），并最终销售给三星和台积电等国际知
名集成电路制造厂商，下游产业链丰富且实力雄厚。同时公司已取得本土硅零
部件市场的领先地位，已进入了中国主流存储芯片制造厂及等离子刻蚀设备制
造厂的供应链，以高端品类为主，发挥了独特的国产化作用，市场空间潜力
大。
综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金
投资项目提供了充分保障。
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股
东持续创造回报，具体如下：
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第
实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使
用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后将存放于公
司董事会决议开设的专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管
协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守相关法律、法规、规范
性文件及《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金投资项目时，严格履
行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、
使用募集资金，并及时履行相关信息披露义务。
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、
行业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平，从而进
一步巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做
好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行
业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情
况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投
资项目的实施，争取早日投产并实现预期效益。
公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开
展。公司未来将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理能力，
完善决策程序、优化管理流程、强化执行监督，促进公司规范运作，全面提升
公司的经营效率和效果，保护公司和投资者的合法权益。
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经
营性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低
运营成本，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司
经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，保障公司持续、稳定、健康
发展。
公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、
利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程
序和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整
机制；在具备现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。此外，公
司还制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红
回报规划》，进一步明确了未来三年（2026-2028 年）的利润分配政策，积极落
实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（六）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、在任何情况下，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
事，不奢侈、不铺张浪费；
行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
所该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
锦州神工半导体股份有限公司董事会
